证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人高书林、主管会计工作负责人宋瑶明及会计机构负责人(会计主管人员)万颖声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、本报告期，公司新开3家天虹微喔便利店，终止1家“天虹”品牌门店（浙江湖州天虹）的经营。

  截止报告期末，公司已进驻广东、江西、湖南、福建、江苏、浙江、北京、四川共计8省/市的19个城市。公司拥有“天虹”品牌直营门店61家，特许经营门店1家，营业面积约180余万平方米；拥有“君尚”品牌直营门店4家，营业面积约15万平方米；拥有微喔便利店8家，万店通便利店151家。

  2、 2015年1-3月，公司实现可比店营业收入累计同比增长3.18%，利润总额累计同比增长4.35%。

  ■

  注：可比店指2014年1月1日以前开设的门店

  二、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  1、经营结果及原因分析

  单位:元

  ■

  变动原因：

  ①财务费用较上年同期同比增长93.42%，主要原因是本报告内增加短期理财产品投入减少定期存款，导致当期定期存款利息下降；

  ②投资收益较上年同期增长273.74%，主要原因是本报告内增加短期理财产品投入，当期获取理财收益较同期上涨；

  ③经营活动产生的现金流量净额较上年同比增长94.85%，主要原因是本报告期内单用途商业预付卡受限资金方式为担保保函方式，同期为资金存管方式，减少受限资金所致；

  ④投资活动产生的现金流量净额较上年同比增长91.64%，主要原因是同期支付苏州置业项目购地款；

  ⑤筹资活动产生的现金流量净额较上年同比下降1159.44%，主要原因是本报告期内子公司深圳市万店通商贸有限公司借款到期偿还。@

  2、财务状况及相关指标变动情况及原因分析

  单位:元

  ■

  变动原因：

  ①预付账款较年初增长42.63%，主要原因是本报告期内新店投入装修及设备预付款；

  ②应收利息较年初下降83.54%，主要原因是本报告内定期存款减少导致；

  ③短期借款较年初下降100%，主要原因是本报告期内子公司深圳市万店通商贸有限公司借款到期偿还；

  ④应付票据较年初下降55.56%，主要原因是本报告期内未到期结算应付票据减少；

  ⑤应付职工薪酬较年初下降32.02%，主要原因是本报告期内支出增加；

  ⑥应交税费较年初下降72.22%，主要原因是本报告期留抵的增值税较上年末增加；

  ⑦递延收益较年初下降37.67%，主要原因是本报告期内兑换累计购物消费积分所致。

  三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年1月6日，公司全资子公司深圳市天虹置业有限公司向鹰潭惠通置业有限公司购置其待开发建设的位于江西省鹰潭市信江新区纬四路以南、支四路以西、纬五路以北、经五路以东项目（暂命名为鹰潭天虹购物中心项目）地下一层至地上七层的物业，用于开设商场。截止目前，该项目待开发建设。

  2015年1月16日，基于战略考虑，为减少亏损，公司下属子公司湖州天虹百货有限公司与湖州市爱山广场建设投资有限公司签订了租赁合同解除协议。湖州天虹已于2015年2月16日起停止经营。

  2015年1月22日，公司下属子公司南昌市天虹置业有限公司向中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行申请3年期3亿元的项目贷款，用于公司南昌九洲天虹广场项目的一期开发建设。截止目前，该事项正常进行。

  2015年1月30日，公司与肇庆市加洲新城房地产实业开发有限公司签订《管理输出合同》，向位于肇庆市信安大道与新元西路交汇处东南角的华生广场项目提供管理输出。截止目前，该合同正常履行。

  2015年3月10日，公司终止了正在实施的A股限制性股票激励方案(第一期)并回购注销177名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票657.41万股，占公司总股本80677.41万股的0.81%。截止目前，该事项正在办理中。

  2015年3月23日，公司同意对下属子公司苏州市天虹置业有限公司竞得的江苏省苏州市相城区元和街道相城大道东、纪元路南北两侧地块（苏地2013-G-92）的土地进行开发建设，并投资约16.17亿元将其打造成总建筑面积约32.12万平方米的满足高标准综合商务需求的城市综合体。截止目前，该项目正在建设中。

  2015年3月23日，公司同意与其他自然人股东共同投资3亿元设立深圳市天虹小额贷款有限公司。截止目前，该事项正在办理中。

  ■

  四、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  五、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  六、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  七、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  天虹商场股份有限公司

  法定代表人：高书林

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2015-026

  天虹商场股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第三十次会议于2015年4月29日以通讯形式召开，会议通知已于2015年4月23日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过《公司2015年第一季度报告的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司2015年第一季度报告全文》以及《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司2015年第一季度报告正文》（2015-028）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、会议审议通过《关于公司部分项目节余募集资金使用计划的议案》

  为提高公司募集资金的使用效率，根据公司经营需要，同意公司使用募集资金4,799.63万元（含节余募集资金及利息4,187.81万元、专户利息收入611.82万元）投资在建项目及新项目，具体如下：

  1、会议审议通过《关于部分募集资金项目节余资金安排的议案》

  公司松柏御城豪园项目、坂田信义嘉御豪园项目、惠州瑞峰商业广场项目、仓储加工中心建设项目、南昌京东购物广场项目、成都莱蒙置地广场项目6个募投项目已完成投资，根据公司的核算，尚有节余募集资金4,187.81万元（含利息），同意公司使用该节余资金用于在建项目及新项目。

  上述项目中的惠州瑞峰商业广场项目、仓储加工中心建设项目、南昌京东购物广场项目以及成都莱蒙置地广场项目的募集资金是由公司以增资款的方式投入各子公司，为了便于操作，本次董事会审议通过后，公司将直接使用自有资金将前述项目增资款余额3,510.86万元（含利息736.68万元，扣除银行手续费1.07万元）转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设，已增资尚未使用的募集资金及利息将作为自有资金用于日常经营。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、会议审议通过《关于使用募集资金4,799.63万元投资深圳龙华郭吓项目的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司投资实施上述项目后，募集资金已全部安排完毕，无剩余超募资金。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司部分项目节余募集资金使用计划公告》（2015-029）。

  三、会议审议通过《关于提议召开公司2014年度股东大会的议案》

  按照有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意公司于2015年5月20日下午14:00在深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦18楼3号会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2014年度股东大会，审议《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年度利润分配预案》、《公司2014年度报告及摘要》、《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2014年度关联交易执行情况说明及2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《公司2014年度监事会工作报告》、《关于公司投资设立小额贷款公司的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于提名丁向华先生为公司非职工监事候选人的议案》、《关于公司部分项目节余募集资金使用计划的议案》。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（2015-030）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2015-027

  天虹商场股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议于2015年4月29日以通讯形式召开，会议通知已于2015年4月23日以书面及电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过了《公司2015年第一季度报告的议案》

  监事会认为，公司董事会编制和审核的《公司2015年第一季度报告》程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、会议审议通过了《关于公司部分项目节余募集资金使用计划的议案》

  本次部分项目节余募集资金使用计划事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次募集资金使用计划的实施，将有助于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司竞争能力，符合公司全体股东利益。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司监事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2015-029

  天虹商场股份有限公司

  部分项目节余募集资金使用计划公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据公司《招股说明书》列明“若公司本次首次公开发行股票募集资金超过计划投资资金，公司将剩余资金专户存管，用于补充募投项目资金缺口、在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金。”

  目前，公司部分募集资金投资项目已完成投资，尚有部分节余募集资金未安排使用。公司本次计划将已完成投资项目的节余募集资金用于在建项目及新项目，提高公司募集资金的使用效率。

  2015年4月29日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司部分项目节余募集资金使用计划的议案》，同意公司使用募集资金4,799.63万元（含节余募集资金及利息4,187.81万元、专户利息收入611.82万元）投资在建项目及新项目。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、公司首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天虹商场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕597 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票5,010万股，发行价格为每股人民币40.00元，募集资金总额为200,400万元，扣除各项发行费用人民币8,214.93万元，实际募集资金净额人民币192,185.07万元，其中，超募资金为86,730.49万元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  二、历次安排募集资金使用计划情况

  1、2010年7月31日，公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金42,989.6万元投资于8个新建及在建新店项目。

  2、2011年8月5日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意使用部分节余募集资金及超募资金32,321万元（含已完成投资项目的节余募集资金12,502.22万元及剩余超募资金19,818.78万元）投资于6个新建及在建新店项目。

  3、2011年11月1日，因溧阳天虹经营场地（江苏省溧阳市平陵广场）的出租方溧阳丰联置业发展有限公司不能全面适当地履行合同义务，对溧阳天虹经营造成重大影响及损失。为避免损失进一步扩大，根据第二届董事会第二十五次会议决议，公司自2011年11月2日起停止溧阳天虹的营业。2011年12月28日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它募集资金投资项目的议案》，同意将该超募资金投资项目的节余募集资金918.29万元，募集资金产生的利息收入23.77万元，合计942.06万元，转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设。

  4、2013年2月5日，公司2013年第一次临时股东大会决议通过使用募集资金29,566.00万元（含未安排使用计划的超募资金18,973.89万元、已完成投资项目的节余募集资金7,553.11万元，变更投资项目的募集资金3,039万元）投资在建项目及新项目。除总部大厦建设项目外，其他项目相应的募集资金由公司通过向子公司增资的方式投入。

  5、2014年2月14日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划的议案》，使用剩余超募资金及利息收入、已完成投资项目的节余募集资金及利息收入共计19,602.71万元投资在建项目及新项目。

  三、本次产生节余募集资金项目情况

  （一）募集资金项目投入及节余情况

  截止目前，公司共安排使用募集资金投资的项目30个，已结束项目23个，在投项目7个。在投7个项目中已有6个完成投资，根据公司的核算，已完成投资的6个项目尚有节余募集资金。截至2015年3月31日，上述已完成投资的6个项目中共计节余募集资金4,187.81万元（含利息），对应项目及节余资金明细如下：

  单位：人民币万元

  ■

  由于上述项目中的惠州瑞峰商业广场项目、仓储加工中心建设项目、南昌京东购物广场项目以及成都莱蒙置地广场项目的募集资金是由公司以增资款的方式投入各子公司，为了便于操作，本次董事会审议通过后，公司将直接使用自有资金将前述项目增资款余额3,510.86万元（含利息736.68万元，扣除银行手续费1.07万元）转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设，已增资尚未使用的募集资金及利息将作为自有资金用于日常经营。

  （二）项目产生节余募集资金原因

  公司对投资项目的资金使用高度重视，从项目的装修、设备采购等环节严格把关，对前期开办费用的管理加强了控制，使得项目的实际投资额均较计划投资额有所节约。

  四、公司本次募集资金使用情况说明

  （一）本次募集资金使用计划

  截止2015年3月31日，拟完成投资项目募集资金节余4,187.81万元，加上专户利息收入611.82万元(扣除手续费支出），合计待使用的募集资金为4,799.63万元。对以上项目节余后可安排至项目的募集资金4,799.63万元，拟作出以下安排：

  ■

  （二）公司本次募集资金使用项目的基本情况

  深圳龙华郭吓项目

  A、 项目基本情况：该项目位于深圳市龙华新区龙观路与大浪南路交汇处，公司租赁龙华郭吓联合商业楼地下一层至地上七层的部分面积用于开设商场，租赁面积约为28,000平方米，租赁期限为21年。目前尚未开业。

  B、 项目实施主体：天虹商场股份有限公司。

  C、 可行性分析：近年来深圳龙华新区经济保持较快发展，居民收入水平逐年提高。项目所在的片区商业氛围浓厚，商家经营业绩较好。项目紧邻交通主要干道龙观东路，地理位置优越，并与公司现有的龙华天虹仅一路之隔，可实现与龙华天虹联动经营，共享龙华天虹现有客流，市场培养期短。

  D、 项目实施进度：项目已签约，预计2016年3月交楼。

  E、 经济效益分析：该项目预计总投资4,977.06万元，主要用于装修、设备、招商投入，对应的动态投资回收期为4.88年。项目经营10年预计总销售额为442,936.43万元，总利润为19,443.30万元。

  本项目不涉及关联交易。

  五、以上项目实施对公司的影响及风险提示

  （一）风险提示

  如果项目经营达不到预期，则会延长投资回收期，一定程度上影响公司现金流和财务状况。

  （二）对公司的影响

  公司本次计划使用募集资金投资在建项目及新项目，项目实施完成后，有利于改善公司盈利结构，进一步提升公司在深圳地区的竞争能力，网点布局更加合理。

  本次拟投资的在建及新建项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

  六、剩余超募资金情况

  公司投资实施上述项目后，募集资金已全部安排完毕，无剩余超募资金。

  七、专项意见说明

  1、独立董事意见：公司使用部分项目节余募集资金投资于在建项目及新项目，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意该事项并将其提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见：本次部分项目节余募集资金使用计划事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次募集资金使用计划的实施，将有助于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司竞争能力，符合公司全体股东利益。

  3、保荐机构意见：公司本次部分项目节余募集资金的使用计划，专注于主营业务，有利于加快公司的战略布局和盈利能力的提升，有利于提高资金使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用计划已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确意见，履行了必要的法律程序；本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司本次募集资金使用计划。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

  3、公司独立董事独立意见；

  4、招商证券股份有限公司关于公司部分项目节余募集资金使用计划的专项核查意见。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2015-030

  天虹商场股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过《关于提议召开公司2014年度股东大会的议案》，将于2015年5月20日召开公司2014年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2014年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开合法合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、现场会议召开日期、时间：2015年5月20日（星期三）下午14:00。

  网络投票日期、时间：2015年5月19日－5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日15:00－5月20日15:00。

  5、现场会议召开地点：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦18楼3号会议室。

  6、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决或网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、出席会议对象：

  （1）截至2015年5月12日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2014年度财务决算报告》；

  3、审议《公司2014年度利润分配预案》；

  4、审议《公司2014年度报告及摘要》；

  5、审议《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  6、审议《公司2014年度关联交易执行情况说明及2015年度日常关联交易预计的议案》；

  7、审议《关于修订公司<章程>的议案》；

  第1至7项议案内容已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，并于2015年3月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  8、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

  第8项议案内容已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，并于2015年3月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  9、审议《关于公司投资设立小额贷款公司的议案》；

  第9项议案内容已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，并于2015年3月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  10、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》；

  11、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

  第10、11项议案内容已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并于2015年3月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  12、审议《关于提名丁向华先生为公司非职工监事候选人的议案》；

  第12项议案内容已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，并于2015年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  13、审议《关于公司部分项目节余募集资金使用计划的议案》。

  第13项议案内容已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，并于2015年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  公司将对单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并予以公告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年5月13日至5月19日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）、5月20日（上午9:00—12:00）。

  2、登记方式：

  法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡；受委托出席者须持授权委托书、本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续。

  异地股东可用信函或传真方式办理登记。

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  3、登记地点：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦19楼。

  （如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。）

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362419。

  2.投票简称：天虹投票。

  3.投票时间：2015年5月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“天虹投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案13中有多个需表决的子议案，13.00元代表对议案13下全部子议案进行表决，13.01元代表议案13中子议案①，13.02元代表议案13中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日下午15:00，结束时间为2015年5月20日下午15:00。

  2.股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦19楼证券事务管理部

  邮政编码：518067

  联系电话：0755-23651888

  联系传真：0755-23652166

  电子邮箱：ir@rainbowcn.com

  联系人：万颖 黄晓丽

  2、参加会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理，会期半天。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  附件一：

  天虹商场股份有限公司2014年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2015年5月20日召开的天虹商场股份有限公司2014年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人：身份证号码（营业执照号）：

  委托人股东账户：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  股东登记表

  截止2015年5月12日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有天虹商场（002419）股票，现登记参加天虹商场股份有限公司2014年度股东大会。

  ■

  年 月 日