证券时报多媒体数字报

  证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2015-029

  天马微电子股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第七届董事会第二十三次会议通知于2015年4月23日（星期四）以书面或邮件方式发出，会议于2015年4月29日（星期三）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际参会的董事9人，分别为：由镭先生、朱军先生、黄勇峰先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

  一、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度的财务审计工作及内部控制审计工作。其年度财务报告及内部控制报告的审计费用分别为人民币一百七十万元整、人民币五十五万元整，合计为人民币二百二十五万元整，含代垫费用及相关税费。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币25,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6个月，到期前归还至募集资金专用账户。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容请见与本公告同日在《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  三、审议通过《关于更新<前次募集资金使用情况报告-2014年12月31日>的议案》

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  公司于2014年9月完成了向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“重组事项”）。鉴于截至《前次募集资金使用情况报告》（普华永道中天特审字(2015)第0058号）出具之日止，该重组事项所涉及资产的2014年度财务报表的编制和审计工作尚未完成，《前次募集资金使用情况报告》未披露该等资产的运行情况。本次在《前次募集资金使用情况报告》基础上更新重组事项涉及资产的运行情况，董事会审议通过同意本次更新《前次募集资金使用情况报告-2014年12月31日》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  更新后的报告具体详情请见与本公告同日在巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》（更新后）以及经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核的更新后的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一五年四月三十日

  证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2015-030

  天马微电子股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第七届监事会第十三次会议通知于2015年4月23日（星期四）以书面和邮件方式发出，会议于2015年4月29日（星期三）以通讯表决的方式召开。公司监事会成员5人，实际行使表决权的监事5人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》

  表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权

  同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度的财务审计工作及内部控制审计工作。其年度财务报告及内部控制报告的审计费用分别为人民币一百七十万元整、人民币五十五万元整，合计为人民币二百二十五万元整，含代垫费用及相关税费。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权

  同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币25,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6个月，到期前归还至募集资金专用账户。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容请见与本公告同日在《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  三、审议通过《关于更新<前次募集资金使用情况报告-2014年12月31日>的议案》

  表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权

  公司于2014年9月完成了向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“重组事项”）。鉴于截至《前次募集资金使用情况报告》（普华永道中天特审字(2015)第0058号）出具之日止，该重组事项所涉及资产的2014年度财务报表的编制和审计工作尚未完成，《前次募集资金使用情况报告》未披露该等资产的运行情况。本次在《前次募集资金使用情况报告》基础上更新重组事项涉及资产的运行情况，审议通过同意本次更新《前次募集资金使用情况报告-2014年12月31日》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  更新后的报告具体详情请见与本公告同日在巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》（更新后）以及经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核的更新后的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司监事会

  二○一五年四月三十日

  证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号： 2015-031

  天马微电子股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月29日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金25,000万元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司对前述暂时闲置募集资金补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]858号）核准，公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者合计发行了 120,932,133股A股股票，每股发行价格人民币14.60元，募集资金总额为人民币1,765,609,141.80元，扣除承销费及财务顾问费33,780,964.55元后实际募集资金净额为1,731,828,177.25元。经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 《验资报告》（普华永道中天验字【2014】第541号）验证，此次非公开发行募集资金已于2014 年9月15日全部到位。

  本次募集的配套资金用于上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设项目还款、武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生产线建设项目还款、上海光电子第5代TFT-LCD生产线收购项目还款、上海天马第4.5代TFT-LCD生产线专业显示技术改造项目、补充上市公司流动资金及标的公司运营资金、支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金有利于降低公司财务成本，促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。

  二、本次募集配套资金使用的基本情况

  截至2015年4月23日，公司已累计投入募集资金总额142,312.35万元，公司募集资金使用情况和暂时闲置募集资金情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

  公司于2014年9月29日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，于2014年10月16日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币45,952.99万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6个月，到期归还到募集资金专用账户。

  截至2015年4月16日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币45,952.99万元全部归还至公司募集资金专用账户。

  四、本次闲置募集资金补充流动资金的情况

  根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的进度情况，公司部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币25,000.00万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期前归还到募集资金专用账户。

  五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求量增加，通过以暂时闲置的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。公司使用25,000万元闲置募集资金补充流动资金，根据流动资金使用情况，按基准利率测算，预计可节约财务费用约600万元。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

  公司将严格按照有关法律法规的规定使用上述募集资金，闲置募集资金补充流动资金6个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  六、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下：在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用25,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金25,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。

  七、监事会意见

  公司监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意公司使用闲置募集资金25,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。

  八、独立财务顾问（主承销商）核查意见

  经核查，华创证券有限责任公司认为：深天马已全部归还前次已到期的用于暂时补充流动资金的募集资金，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。公司本次将25,000.00万元募集资金暂时补充流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，补充流动资金时间不超过6个月，单次补充流动资金金额不超过募集资金金额的50%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  因此，本独立财务顾问（主承销商）对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

  九、备查文件

  1．天马微电子股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议、第七届监事会第十三次会议决议；

  2．天马微电子股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  3．天马微电子股份有限公司监事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的确认意见；

  4．华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二〇一五年四月三十日

  股票简称：深天马A 股票代码：000050 公告编号：2015-032

  天马微电子股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况?

  1、股东大会届次:天马微电子股份有限公司2014年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法合规性说明：公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2014 年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2015年5月20日（星期三）下午2:40

  （2）网络投票时间：2015年5月19-20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日下午3:00—5月20日下午3:00。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日:于股权登记日 2015年5月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：深圳市南山区马家龙工业城64栋东7楼会议室

  二、会议审议事项????

  1、2014年度报告全文及其摘要

  2、2014年度董事会工作报告

  3、2014年度独立董事述职报告

  4、2014年度监事会工作报告

  5、关于2014年度利润分配及分红派息的议案

  6、关于2015年度日常关联交易预计的议案

  7、资产损失核销管理制度

  8、关于续聘2015年度审计机构的议案

  9、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

  10、关于更新《前次募集资金使用情况报告-2014年12月31日》的议案

  上述议案1、2、3、5、6、7已经公司2015年2月4日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，议案1、4已经公司2015年2月4日召开的第七届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2015年 2月 6日 公 司 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告；上述议案8、9、10已经公司2015年4月29日召开的第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2015年4月30日公司 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  上述议案6案涉及公司关联交易，届时关联股东须回避表决。

  三、会议登记办法???

  1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  2、登记时间：2015年5月18日、19日（上午8:30-12:00，下午13:30-18:00）。

  3、登记地点：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7楼天马微电子股份有限公司证券管理部。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360050

  2、投票简称:天马投票

  3、投票时间：2015年5月20日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00

  4、在投票当日，天马投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下输入申报价格，100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下，填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  身份认证流程如下：

  （1）申请服务密码的股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

  （2）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项???

  1、会议联系方式：

  联系人：刘长清、蒋涛

  联系电话：总机： 0755-26094288

  直线： 0755-86225886?26094882

  传真： 0755-86225774 86225772

  地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7楼天马微电子股份有限公司证券管理部。

  邮编：518052

  2、与会股东食宿和交通费用自理。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第十九次会议决议公告

  2、第七届董事会第二十三次会议决议公告

  3、第七届监事会第十一次会议决议公告

  4、第七届监事会第十三次会议决议公告

  特此公告。

  附件：授权委托书

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一五年四月三十日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席天马微电子股份有限公司2014年度股东大会，会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日