证券时报多媒体数字报

  证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2015-67

  北京绵世投资集团股份有限公司

  第八届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月26日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届董事会第三次临时会议的通知。2015年4月29日，第八届董事会第三次临时会议采用通讯方式召开。公司9名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回相关申请材料的议案》。

  本项议案涉及关联交易，关联董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生回避了本项议案的表决。

  该议案同意6票，反对0票，弃权0票。

  本项议案的详细内容，请参见本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回相关申请材料的公告》。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案的详细内容，请参见本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》。

  本项议案无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京绵世投资集团股份有限公司董事会

  2105年4月29日

  北京绵世投资集团股份有限公司

  关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并

  向中国证监会申请撤回相关申请材料的事项的独立董事意见

  公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回相关申请材料的事项发表了独立董事意见，我们认为：

  1、公司在推进收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司60%股权的重大资产重组事项的过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，履行各项应尽义务，并及时完成各项信息披露义务。

  2、由于客观形势的变化，相关交易方就本次重组提出了新的意见和方案，为兼顾各方权益，降低收购风险，公司需要就前述事项与其他各方进行协商，拟定妥善的解决方案。据此，现有的重组方案已无法继续实施，公司拟终止本次重大资产重组、并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

  前述终止事项不存在损害公司及公司股东权益的情况。

  3、本次董事会的召开符合有关法律、法规的规定，鉴于本次会议部分议案涉及关联交易，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规的规定。

  对于前述终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回相关申请材料的事项，公司独立董事一致表示同意。同时，我们提示公司就前述终止事项履行好必要的后续工作程序，努力做好与投资者的沟通工作。

  独立董事：袁宇辉 刘燃 陈持平

  证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2015-68

  北京绵世投资集团股份有限公司

  关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并

  向中国证监会申请撤回相关申请材料的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月29日，公司召开第八届董事会第三次临时会议审议，通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回相关申请材料的议案》，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立董事意见，现将终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的具体情况公告如下。

  一、本次重大资产重组相关工作开展情况

  （一）主要历程

  公司在本次重大资产重组过程中，严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组，主要历程如下：

  1、2014年12月2日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年12月2日起停牌；2014年12月31日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票继续停牌。

  停牌期间，公司按照深圳证券交易所相关规定每五个交易日发布《重大资产重组进展公告》。

  2、2015年1月20日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议，通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并于2015年1月29日在公司指定信息披露媒体上发布了相关公告，公司股票于2015年1月29日复牌。

  3、公司于2015年2月13日，召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并于2015年2月14日发布了该次临时股东大会的相关公告。

  4、2015年2月28日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会行政许可申请受理的公告》。

  5、2015年3月21日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。

  6、2015年4月9日，公司发布了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》及公告。

  7、2015年4月29日，公司召开第八届董事会第三次临时会议审议，通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回相关申请材料的议案》，公司决定终止本次重大资产重组，并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关行政审批申请材料。

  （二）相关信息披露及风险提示

  在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重大资产重组草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

  二、终止本次重大资产重组并撤回本次重组申请文件的原因

  本次重大资产重组筹划及实施过程较长，期间发生了包括中国南车、中国北车合并及内部整合等一系列的客观情况的重大变化，本次重大资产重组各方一直在密切关注前述变化的进展，并对前述变化对包括青岛康平铁路玻璃钢有限公司（以下简称“青岛康平”）在内的轨道交通行业企业发展的影响进行持续的评估。鉴于上述原因，相关方面就本次收购提出了新的建议，包括提出为青岛康平现有核心股东保留部分股权、变更原有发行股份及支付现金购买资产的交易方式等，需要交易各方就本次收购重新进行筹划和协商，原有重组方案已无法实施。为兼顾各方权益，降低收购风险，经与各交易方沟通，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易，并就后续事项与各方进行进一步的会商。

  根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，本次重大资产重组终止后，公司将向中国证监会申请撤回本次重组的相关申请文件。

  三、终止本次重大资产重组并撤回本次重组申请文件的审议情况

  2015 年4月29日，公司召开了第八届董事会第三次临时会议，审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回相关申请材料的议案》。

  四、承诺事项

  根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司承诺自本公告发布之日起 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、其他事项

  1、本次重大资产重组的终止不会对公司现有的业务经营产生影响，亦不会影响公司的战略布局；

  2、本次重大资产重组所涉及青岛康平股权收购的后续事项，各方仍在继续沟通协商之中。公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、北京绵世投资集团股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决议。

  2、北京绵世投资集团股份有限公司独立董事关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回相关申请材料的事项的独立董事意见。

  特此公告。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  2015年4月29日

  证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2015-69

  北京绵世投资集团股份有限公司

  关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并

  向中国证监会申请撤回相关申请材料

  事项召开投资者说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经 2015 年4月29日召开的公司第八届董事会第三次临时会议审议，北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回相关申请材料的议案》，详细内容请参见《北京绵世投资集团股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回相关申请材料的公告》。我公司现定于 2015 年5月5日下午 15:00 -17:00 召开投资者说明会，对前述事项及相关问题进行说明。现将有关安排公告如下：

  一、说明会类型：

  本次投资者说明会以网络远程互动方式召开。

  二、 说明会召开的时间、地点：

  1、时间：2015 年5月5日（星期二）下午 15:00-17:00

  2、地点：IR 投资者关系互动平台，网址：http//irm.p5w.net

  三、出席说明会的人员：

  上市公司董事长、总经理、常务副总经理、董事会秘书、财务总监。

  四、参加方式：

  投资者可以在 2015 年5月5日（星期二）15:00-17:00 通过互联网直接登陆网址 http//irm.p5w.net，与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式：

  1、电话 010-65275609；传真：010-65279466

  2、邮箱：lgc@mainstreets.cn

  3、联系人：刘国长

  六、其他事项：

  公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体和深圳证券交易所网站公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

  特此公告。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  2015年4月29日

  证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2015-70

  北京绵世投资集团股份有限公司

  关于召开公司2015年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、本次股东大会为2015年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人：本公司董事会，公司于2015年4月29日召开第八届董事会第三次临时会议审议通过了关于召开2015年第二次临时股东大会的议案。

  3、本次股东大会会议召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年5月15日下午14:00

  （2）网络投票时间为：2015年5月14日～2015年5月15日， 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日（当天）9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月14日15:00—2015年5月15日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场召开结合网络投票。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）凡2015年5月8日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权依据本通知公告的方式出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、提案内容

  审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回相关申请材料的议案》。

  2、前述议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，详细内容请参阅公司与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  三、出席现场的会议登记方式

  1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

  （1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

  （2）法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、单位授权委托书、证券账户卡及出席人身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

  2、登记时间：2015年5月11日上午9：30——下午16：30。

  3、登记地点：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层公司会议室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360609

  2、投票简称：绵世投票

  3、投票时间：2015年5月15日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。（当天）

  4.在投票当日，“绵世投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，每一议案应以相应的委托价格申报。

  具体方式如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体方式如下：

  ■

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5 月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年5月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年9月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。

  身份认证流程如下：

  （1）深交所投资者服务密码登陆互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”，先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

  在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：

  买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  “申购价格”项填写 1.00 元；

  “申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  （2）深交所数字证书

  申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、本次会议现场会期半天，与会人员交通、食宿自理。

  2、联系电话：010-65275609 传真：010-65279466

  3、联系人：祖国 刘国长

  4、公司地址：北京市建国门内大街19号中纺大厦三层

  5、邮政编码：100005

  六、备查文件

  北京绵世投资集团股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决议。

  特此公告

  北京绵世投资集团股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  附件：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京绵世投资集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 身份证号码（或营

  业执照注册号）：

  委托人持股数： 委托人股东帐户：

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托日期：

  证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2015-71

  北京绵世投资集团股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日发布《北京绵世投资集团股份有限公司关于公司股票临时停牌的公告》，公告公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价的异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，经公司申请，公司股票自 2015年4月27日临时停牌。

  2015年4月29日，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回相关申请材料的议案》，详细内容请参见本公司与本公告同时发布在公司指定信息披露媒体上的公告。

  根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年4月30日上午开市起复牌。

  公司敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京绵世投资集团股份有限公司董事会

  2015年4月29日