证券时报多媒体数字报

  证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2015-014

  广东明珠集团股份有限公司

  关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，经申请，公司股票自2015年4月9日起连续停牌。并分别于2015年4月9日、2015年4月16日、2015年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《公司重大事项停牌公告》(公告编号:临2015-011)、《公司关于筹划非公开发行股票停牌公告》（公告编号:临2015-012）、《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（公告编号:临2015-013）。

  鉴于目前公司正在筹划的非公开发行股票事项仍存在重大不确定性，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）（下称《通知》），经公司第七届董事会2015年第二次临时会议审议通过，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月30日起继续停牌。

  一、关于延期复牌的董事会审议情况

  2015年4月29日，公司以通讯方式召开第七届董事会2015年第二次临时会议，本次会议应到董事9名，实到9名，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票申请第二次延期复牌的议案》、《关于公司股票申请第三次延期复牌的议案》（尚需取得公司股东大会审议通过）及《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  与会董事一致认为，本公司正在筹划的非公开发行股票涉及相关公司的审计、评估、尽职调查等工作量较大、投资者遴选工作尚未最终完成；参与本次非公开发行的意向投资者的具体认购金额及认购合同条款等方案细节仍在磋商讨论过程中，发行方案尚未确定。延期复牌有利于促使相关各方更加缜密地完成各项工作，更好地保障公司和股东的利益，同意公司股票延期20天复牌。

  同时，与会董事一致认为，公司可能无法在20日内完成本次非公开发行投资者遴选工作、意向投资者的具体认购金额确认工作及认购合同的最终签订等其他相关工作。根据《通知》规定，同意提请召开公司2015年第一次临时股东大会审议第三次延期复牌的议案。若股东大会通过相关议案，公司股票将最晚于2015年7月20日复牌。停牌期间公司将严格按照上海证券交易所的有关要求，每5个交易日（含停牌日）公告相关事项的进展情况。

  二、非公开发行股票事项进展情况

  截至本公告日，公司及相关中介机构正在全力推进各项工作，相关事项进展情况如下：

  1、公司本次拟采取现金方式向不超过10名发行对象非公开发行股票，募集资金将主要用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。

  2、相关中介机构已进驻本公司，正在开展尽职调查工作；公司正全力配合各中介机构，加快各项工作的推进。

  3、公司此次非公开发行股票的发行方式为向不超过十名特定对象以确定价格的方式发行，投资者认购的股份拟锁定三年且投资金额较大。

  公司需要一定时间与投资者就非公开发行事宜进行充分沟通和协商、需要对投资者进行必要的尽职调查。投资人也需要一定的时间对公司进行一定的调查研究工作。

  本次非公开发行投资者遴选工作尚未最终完成；各个意向投资者的具体认购金额及认购合同条款等方案细节仍在磋商讨论过程中。

  综上原因，公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票的具体方案，该事项仍存在重大不确定性。

  三、已确定的非公开发行方案内容和尚无法确定的内容

  （一）已确定的内容：

  经前期论证，本次非公开发行股票的发行方式初步拟定为向不超过十名特定对象发行股票。

  本次非公开发行股票部分募集资金拟用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。

  （二）尚无法确定的内容

  公司需要一定时间与投资者就非公开发行事宜进行充分沟通和协商；投资者认购的股份需锁定三年且投资金额较大，投资人也需要一定的时间对公司进行一定的调查研究工作；本次非公开发行投资者遴选工作尚未最终完成；各个意向投资者的具体认购金额等方案细节仍在磋商讨论过程中。

  四、尽快消除继续停牌情形的方案

  1、公司董事会要求相关各方尽快推进本次非公开发行股票相关事宜，并确定最终方案。

  2、公司将尽快确定参与本次非公开发行股票的认购对象。尽快与投资人协商好认购合同的细节并签署认购合同。

  3、公司将积极与相关各方进行协商，尽快确定最终发行方案。

  五、申请继续停牌的天数

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《通知》规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月30日至2015年5月19日继续停牌，并拟召开股东大会审议《关于公司股票申请第三次延期复牌的议案》。若股东大会批准，公司股票将自2015年5月20日起继续停牌，最晚于2015年7月20日复牌。若公司在2015年7月20日以前完成本次非公开发行股票事项涉及相关公司的审计、评估、尽职调查、投资者的遴选及认购合同的签署等其他相关工作，公司将及时披露非公开发行股票方案并提前申请股票复牌。

  继续停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  二○一五年四月二十九日

  证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2015-015

  广东明珠集团股份有限公司

  第七届董事会2015年第二次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票

  ● 本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会2015年第二次临时会议通知于2015年4月24日以书面及电子邮件方式发出，并于2015年4月29日以通讯方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张文东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  出席会议的董事审议并通过了如下事项：

  （一）关于公司股票申请第二次延期复牌的议案；

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司正在筹划非公开发行股票事项，公司股票已于2015年4月9日停牌至今。公司及相关中介机构正全力推进公司本次非公开发行的各项工作，因公司正在筹划的非公开发行股票的投资者遴选工作尚未最终完成；参与本次非公开发行的意向投资者的具体认购金额及认购合同条款等方案细节仍在磋商讨论过程中，发行方案尚未确定。为有利于相关各方更加缜密地完成各项工作，更好地保障公司和股东的利益，根据上海证券交易所上证发[2014]78号《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的规定，公司拟向上海证券交易所申请公司股票第二次延期复牌，申请延期时间为20天，即申请公司股票自2015年4月30日至5月19日继续停牌。

  （二）关于公司股票申请第三次延期复牌的议案；

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  按照目前公司筹划非公开发行股票事项的进展情况，公司董事会评估认为，公司在2015年5月19日第二次延期届满之前可能仍无法披露本次非公开发行方案。根据上海证券交易所上证发[2014]78号《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的规定，公司拟向上海证券交易所申请公司股票第三次延期复牌，申请延期时间为60天，即申请公司股票自2015年5月20日至7月18继续停牌，并提请公司临时股东大会审议。若公司在2015年5月20日前披露了本次非公开发行方案，公司可取消召开临时股东大会。

  （三）关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和公司《章程》规定，同意公司于2015年5月18日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告，公告号（临2015-016）。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会2015年第二次临时会议决议。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2015-016

  广东明珠集团股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月18日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  2、股东大会召集人：董事会

  3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  4、现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月18日 14点00分

  召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

  5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月18日

  至2015年5月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会2015年第二次临时会议审议通过。相关公告分别披露于2015年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：深圳市金信安投资有限公司

  三、股东大会投票注意事项

  1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  4、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、 其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方法：

  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

  （3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年5月17日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

  2、登记时间：2015年5月17日8:00-12:00、14:30-17:30。

  3、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

  六、其他事项

  1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

  联系人：张东霞

  联系电话：0753—3327282

  传真：0753—3338549

  邮编：514500

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广东明珠集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月18日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。