证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  １．３ 公司负责人郝立华、主管会计工作负责人于鑫及会计机构负责人（会计主管人员）于鑫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４ 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主要会计数据和财务指标部分列示的２０１５年１季度数据为按反向购买的相关规定计算的数据，２０１４年调整后数据指青海春天同期数据，２０１４年调整前数据指原已公告数据。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ２．３ 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  本报告期我公司与青海春天开展的“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易”重大资产重组事项基本实施完毕。合并财务报表及对比数据按不构成业务的反向收购原则编制、列示。

  １、资产

  ■

  ２、负债

  ■

  ３、损益

  ■

  ４、权益

  ■

  ５、现金流量

  ■

  ３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  ２０１５年２月１２日，中国证监会核准我公司实施与青海春天开展的“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易”重大资产重组事项。

  ２０１５年２月１７日，我公司根据青海省国资委的批准、中国证监会核准和公司股东大会的决议及授权，在青海省产权交易市场公开挂牌转让我公司持有的创新矿业８３．１１％股权、贤成节能１００％股权，并委托青海省产权交易市场对上述股权在全国范围内开展市场询价工作。该全国范围内的市场询价工作由于前期无收到任何意向人提交的报价文件，我公司先后将此工作进行了三次延期并公告。截至２０１５年４月２１日，青海省产权交易市场共收到两家意向人分别提交的报价函件，对我公司持有的贤成节能１００％股权报价人民币柒拾万元整（￥７００，０００．００元）、对我公司持有的创新矿业８３．１１％股权报价人民币贰佰壹拾万元整（￥２，１００，０００．００元）。我公司现已根据公司２０１４年第三次临时股东大会有关授权，委托青海省产权交易市场以上述报价为挂牌价，自２０１５年４月２３日至２０１５年５月２２日根据相关规定公开挂牌转让我公司持有的上述两家子公司股权。

  ２０１５年３月１１日，本次发行股份购买资产的七名发行对象西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登将其合计持有的青海春天９９．８０３４％的股份过户至我公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，青海省工商行政管理局核准了青海春天的股东变更。本次变更完成后，我公司持有青海春天９９．８０３４％的股权，我公司对此予以了公告。

  ２０１５年３月２６日，我公司完成向西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登等发行对象发行股份的工作，中登上海公司并出具了有关的《证券登记变更证明》，我公司对此予以了公告。

  至此，我公司与青海春天开展的“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易”重大资产重组事项基本实施完毕。

  ３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  在我公司与青海春天开展的“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易”重大资产重组事项中，我公司根据董事会、股东大会决议精神，于２０１４年９月２９日与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登等七名股份发行对象签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

  根据该《协议》，交易双方一致同意，上述７名对象对贤成矿业的利润补偿期间为２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，青海春天２０１４年度、２０１５年度与２０１６年度经审计的净利润分别不低于３１，８２７．６４万元，３６，３３７．５６万元，３９，７５３．５４万元。

  此外，根据上述七名对方出具的《延长利润补偿期间的承诺》，若本次重组无法在２０１４年度内完成，其则同意延长利润补偿期至２０１７年，即整个利润补偿期间调整为２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度，其中青海春天２０１７年度实现的经审计的税后净利润不低于４２，６５６．５７万元，净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■