证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2

  ■

  1.3 公司负责人孙云、主管会计工作负责人 李继东 及会计机构负责人(会计主管人员)李平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1.应收票据:期末余额0元,较年初余额减少100%,主要系本期巴郎河公司收到了应收票据款所致。

  2.预付款项:期末余额1,188,467,890.69元,较年初余额增加34.55%,主要系本期对劳务协作方预付的尚未结算的施工工程款及材料款增加所致。

  3.在建工程:期末余额4,312,298.66元,较年初余额增加47.64% 主要系本期巴河公司房产项目投入所致。

  4.应付票据:期末余额702,100,000.00元,较年初余额增加39.87%,主要系本期四川川交路桥有限责任公司、重庆双碑隧道建设有限责任公司开具票据采购材料所致。

  5.应付职工薪酬:期末余额143,948,094.07元,较年初余额减少33.00%,主要原因系本期支付了上期计结的员工薪酬及五费一金等所致。

  6.应付股利:期末余额39,441,052.70元,较年初余额减少68.49%,系本期公司支付了应付母公司铁投集团的股利所致。

  7.销售费用:本期金额 2,082,586.88元,较上期金额增加109.40%,主要原因系四川中航路桥国际贸易有限公司为上年7月新成立的公司,上年同期没有发生额,以及川交公司销售材料费用增加所致。

  8.资产减值损失:本期金额7,605,645.69元,较上期金额增加241.53%,主要原因系根据本期末应收款项余额及账龄发生变化所致。

  9.公允价值变动收益:本期金额3,788,776.79元,较上期金额增加649.94%,主要系公司持有的交易性金融资产公允价值变动所致。

  10.营业外收入:本期金额820,840.48元,较上期金额减少39.09%,主要系本期收到的保险赔偿较上年同期减少所致。

  11.营业外支出:本期金额4,193,980.77元,较上期金额增加2486.42%,主要系本期支付的事故赔偿及处置非流动资产净损失较上年同期增加所致。

  12.所得税费用:本期金额28,912,503.18元,较上期金额增加31.47%,主要系本期利润较上年同期增加,应计缴的企业所得税费用相应增加所致。

  13.其他综合收益的税后净额:本期金额1,851,175.17元,较上期金额增加112.45%,主要系公司持有的招商银行、招商证券(可供出售金融资产)本期公允价值变动幅度较上年同期小所致。

  14.归属于母公司股东的综合收益总额:本期金额86,872,454.89元,较上期金额增加48.78%,主要系本期归属于母公司的净利润及其他综合收益增加所致。

  15.支付的各项税费:本期金额75,960,820.51元,较上期金额增加100.29%,主要系本期自行申报解缴支出的税款较上年同期增加所致。

  16.经营活动产生的现金流量净额:本期金额446,417,368.09元,较上期金额增加361.46%,主要系本期支付购买商品、接受劳务的现金减少所致。

  17.收回投资收到的现金:本期金额661,034,315.95元,较上期金额增加690.49%,主要系本期收回了重庆双碑公司的投资款所致。

  18.取得投资收益收到的现金:本期金额3,731,802.91元,较上期金额增加3,731,802.91元,主要系本期收到成都路润基金分红款所致。

  19.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额:本期金额200.00元,较上期金额减少99.35%,主要系本期收到的保险赔偿较上年同期减少所致。

  20.投资活动现金流入小计:本期金额665,518,485.16元,较上期金额增加689.15%,主要系本期收回了重庆双碑公司的投资款所致。

  21.投资支付的现金:本期金额9,500,000.00元,较上期金额减少76.25%,主要系本期公司的新增投资较上年同期减少所致。

  22.支付其他与投资活动有关的现金:本期金额6,594,304.78元,较上期金额增加30.12%,主要系本期支付BT和BOT公司的银行手续费、职工借支和一些暂收款项等增加所致。

  23.投资活动产生的现金流量净额:本期金额-117,948,441.98元,较上期金额减少83.72%,主要系本期收回了重庆双碑公司的投资款所致。

  24.筹资活动产生的现金流量净额:本期金额262,065,547.17元,较上期金额增加169.63%,主要系本期取得的银行贷款增加,以及偿还到期借款减少所致。

  25.汇率变动对现金及现金等价物的影响:本期金额200,539.04元,较上期金额增加1068.35%,主要系本期汇率变动对现金流量的影响。

  26.现金及现金等价物净增加额:本期金额590,735,012.32元,较上期金额增加146.45%,主要系本期经营活动现金净流入增加、投资活动现金净流出减少以及筹资活动现金净流入增加所致。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  注1.股份限售期的承诺(2012.7.1-2015.6.30)

  自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内,铁投集团不转让自本次非公开发行所取得的上市公司股份。铁投集团在本次发行之前已取得的上市公司股份的转让将按照证券法和《上市公司收购管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。

  注2.关于避免同业竞争的承诺、补充说明及细化说明

  本次重大资产重组完成后,为避免与四川路桥的同业竞争,铁投集团作出如下承诺:

  1、在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间,本公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。

  2、本次重大资产重组完成后,除战备抢险救灾业务外,本公司及本公司控制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工类业务,并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。

  上述战备抢险救灾业务,是指根据国家交通战备建设的需要,或者在发生重大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要,而开展的涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。

  本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务,应符合以下条件:第一,系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展;第二,与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关;第三,所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。

  3、对于本次交易未置入四川路桥的公路和桥梁之BT或BOT投资项目(江安长江公路大桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司100%股权)、水力发电开发项目(四川小金河水电开发有限公司43%股权),本公司承诺:如对外转让,四川路桥有权优先购买上述资产。除非四川路桥明确表示放弃购买上述资产,否则本公司将不向其他方转让上述资产。

  4、自本承诺函出具之日起,对于四川路桥可能参与的公路、桥梁BT或BOT投资项目、水力发电或购买项目,本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提,即:本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下,不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动;在四川路桥明确放弃的情况下,也以不构成同业竞争为投资前提。

  5、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务,明确界定和区分业务范围,严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司的全资子公司、控股子公司、分公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争,本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式(包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)加以解决,且给予四川路桥选择权由其依法选择公平、合理的解决方式。

  6、本公司若违反上述承诺,由此所得收益将归四川路桥所有;若因此给四川路桥造成损失的,本公司还愿意承担相应赔偿责任。

  7、该等承诺函自签署之日起生效,直至发生以下情形为止:本公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。同时,为进一步明确铁投集团与四川路桥的定位,避免同业竞争,铁投集团补充承诺:

  (1)我集团自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路和桥梁之BT 或BOT 投资项目,我集团作为四川路桥的控股股东,将按照上市公司章程、证券交易所的相关规则及其他法律法规的规定,支持四川路桥开展公路和桥梁之BT 或BOT 项目投资,并以此作为四川路桥核心业务之一。

  我集团除目前已投资的公路和桥梁BT 或BOT 投资项目外(蓉城第二高速西段工程项目、宜泸高速公路项目、江安长江大桥项目、南大梁高速公路项目、巴广渝高速公路项目、叙古高速公路项目),我集团及所属其他公司未来将不参与公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目的投标。

  (2)为保护四川路桥的商业利益,只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意,并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后,在取得四川路桥明确放弃的函告后,我集团及所属其他公司方参与公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下,我集团及所属其他公司投标公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目,也以不损害四川路桥利益为前提。

  (3)上述承诺自我集团取得四川路桥本次非公开发行股份之日起生效,直至发生以下情形为止:我集团及所属公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。

  为增强本公司的主营业务,保障本公司的施工利润稳定增长,铁投集团针对上述相关承诺内容,特细化说明如下:

  (1)《关于避免同业竞争的补充说明》第(2)项所述“四川路桥明确放弃”,是指四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位的联合体实施的BT或BOT投资项目。

  (2)铁投集团与四川路桥避免同业竞争的其他事宜,仍按铁投集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》和《关于避免同业竞争的补充说明》执行。

  注3.关于规范和减少关联交易的承诺

  本次交易完成后,为进一步减少和规范关联交易,维护中小股东利益,铁投集团作出如下承诺:

  1、在不对四川路桥及其股东的利益构成不利影响的前提下,本公司及本公司控制的经营实体将尽其所能地减少与四川路桥之间的关联交易。

  2、对于确实难以避免的关联交易,本公司及本公司控制的经营实体将按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序,依法及时履行信息披露义务,按照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的交易,保证不损害四川路桥及其全体股东的合法利益。

  3、本公司若违反上述承诺,由此所得收益将归四川路桥所有。

  注4.关于保持四川路桥建设股份有限公司独立性的承诺

  为保证本次重组后四川路桥的独立性,铁投集团已作出承诺,本次重大资产重组完成后,铁投集团将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持四川路桥的独立性。具体包括:

  1、确保四川路桥业务独立。铁投集团及铁投集团控制的其他企业的业务独立于四川路桥,保证与四川路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

  2、确保四川路桥资产完整。铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥业务往来严格执行法律、法规及中国证监会规定的关联交易规定,不违规占用四川路桥资产,保证四川路桥的生产、供应系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由四川路桥依法完整、独立地享有。

  3、确保四川路桥财务独立。保证不非法干预四川路桥的财务核算、财务决策,保证不与四川路桥共用银行账户。

  4、确保四川路桥人员独立。保证四川路桥的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在铁投集团及铁投集团控制的其他企业领薪;保证四川路桥的财务人员不得在铁投集团及铁投集团控制的其他企业中兼职。

  5、确保四川路桥机构独立。保证对四川路桥行使经营管理职权不进行非法干预,并保证铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥不存在机构混同的情形。

  注5.非公开发行股票募集资金用途承诺(至非公开发行募集资金使用完毕止)

  本公司就非公开发行股票募集资金用途承诺如下:

  (1)本次非公开发行募集资金全部存放于公司董事会设立的专项账户,并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  (2)公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于自隆高速BOT项目和内威荣高速BOT项目建设,不会直接或间接用于房地产开发。

  (3)若存在本次募集资金短暂闲置的情形,在不改变募集资金用途和不影响募集资金投资计划的正常进行的情况下,经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见,并经公司董事会或者股东大会审议通过,公司用闲置募集资金暂时补充流动资金时,也仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会直接或间接用于房地产开发,并保证单次补充流动资金时间不超过相关法规及公司《募集资金管理办法》规定的期限。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 四川路桥建设股份有限公司

  法定代表人 孙云

  日期 2015-04-28

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2015-016

  四川路桥建设股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  (二)本次董事会于 2015 年4 月 28日(星期二)在公司十楼大会议室以现场方式召开,会议通知于 2015年4月23日以书面的方式发出。

  (三)本次董事会应出席人数 9人,实际出席人数 9人,其中董事长孙云因公出差委托董事杨川主持会议,并代为行使表决权;董事熊国斌因公出差委托董事甘洪代为行使表决权;独立董事范文理因公出国委托独立董事林万祥代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。

  二、董事会审议情况

  (一)审议通过了公司《2015年第一季度报告》全文及正文

  表决结果:九票赞成,零票反对,零票弃权。

  (二)审议通过了关于调整董事会专门委员会人员的议案

  会议同意聘任独立董事吴越先生、董事孟寰先生分别担任第五届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会委员等职务,任期同本届董事会。调整后的各专门委员会组成人员情况如下:

  1、战略决策委员会成员:孙云、熊国斌、林万祥、范文理、盛毅,主任委员孙云;

  2、提名委员会成员:孙云、甘洪、范文理、盛毅、吴越,主任委员盛毅;

  3、薪酬与考核委员会成员:孙云、杨川、范文理、林万祥、吴越,主任委员范文理;

  4、审计委员会成员:甘洪、孟寰、林万祥、范文理、盛毅,主任委员林万祥。

  表决结果:九票赞成,零票反对,零票弃权。

  (三)审议通过了关于公司更名及修改公司《章程》部分条款的议案

  同意公司名称由“四川路桥建设股份有限公司”变更为“四川路桥建设集团股份有限公司” (以工商行政管理部门最终核准的名称为准),公司英文名称不变,仍为:Sichuan Road & Bridge Co.,Ltd.,公司的证券简称不变。同意对公司《章程》第四条作出相应修改,公司所有规章制度涉及公司名称的,均一并做相应修改。具体内容详见公司公告编号为2015-017的《四川路桥建设股份有限公司关于公司更名及修改公司<章程>部分条款的公告》。

  本方案还需提交公司股东大会审议。

  表决结果:九票赞成,零票反对,零票弃权。

  三、备查文件

  第五届董事会第十八次会议决议

  特此公告

  四川路桥建设股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2015-017

  四川路桥建设股份有限公司

  关于公司更名及修改公司《章程》

  部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年4月28日,公司召开了第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司更名及修改公司<章程>部分条款的议案》,同意公司名称由“四川路桥建设股份有限公司”变更为“四川路桥建设集团股份有限公司”(以工商行政管理部门最终核准的名称为准),公司英文名称不变,仍为:Sichuan Road & Bridge Co.,Ltd.,公司的证券简称不变。

  因公司更改名称,故将《章程》第四条进行相应修改:

  原《章程》第四条:公司注册名称:

  中文名称:四川路桥建设股份有限公司

  修改后《章程》第四条:公司注册名称:

  中文名称:四川路桥建设集团股份有限公司

  同时,公司的所有规章制度涉及公司名称的,均一并做相应修改。

  修改后的公司《章程》将在股东大会审议通过后在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

  特此公告

  四川路桥建设股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2015-018

  四川路桥建设股份有限公司

  关于2014年年度股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1、股东大会类型和届次:

  2014年年度股东大会

  2、股东大会召开日期:2015年5月15日

  3、股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  1、提案人:四川省铁路产业投资集团有限责任公司

  2、提案程序说明

  公司已于2015年4月22日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有46.04%股份的股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司,在2015年4月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  3、临时提案的具体内容

  2015年4月28日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司更名及修改公司<章程>部分条款的议案》,具体内容详见公司于2015年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告编号2015-017的《四川路桥建设股份有限公司关于公司更名及修改公司<章程>部分条款的公告》。

  三、除了上述增加临时提案外,于2015年4月22日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2015年5月15日 14点 00分

  召开地点:公司十楼会议室

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2015年5月15日

  至2015年5月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  说明:本次股东大会还有听取独立董事作2014年度述职报告的议案。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  公司将在股东大会召开前5个交易日前在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议和第五届董事会第十八次会议审议通过,详见公司于2015年4月22日在上海证券交易所网站发布的编号为2015-007的《四川路桥建设股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议的公告》、编号为2015-008的《四川路桥建设股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议的公告》和公司于2015年4月30日在上海证券交易所网站发布的编号为2015-016的《四川路桥建设股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议的公告》。

  2、特别决议议案:4,17

  3、对中小投资者单独计票的议案:4,8,9,10,13,14,15,16

  4、涉及关联股东回避表决的议案:10,14

  应回避表决的关联股东名称:四川省铁路产业投资集团有限责任公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  特此公告。

  四川路桥建设股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  四川路桥建设股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:   年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■