证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杨寿海、主管会计工作负责人赵晓华及会计机构负责人(会计主管人员)赵晓华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  截至报告期末，中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。具体如下：

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  注1：

  一、关于股份锁定的承诺：

  本次发行完成后，南一农集团持有的本公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  二、关于涉及购买资产盈利预测及业绩补偿的承诺：

  根据2009年6月10日红太阳股份与南一农集团签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效条件的发行股票购买资产协议》，南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽生化实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准，南一农集团将按照与红太阳股份签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红太阳股份进行补偿。

  根据双方签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》，自本次交易实施完成后，红太阳股份聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对红太阳股份持有的南京生化和安徽生化在前一年度实际盈利与南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，红太阳股份应在该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽生化实际盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由红太阳股份以每股1元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。

  红太阳股份董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露后的10日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕，红太阳股份应当就补偿股份事项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由红太阳股份董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归红太阳股份所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，南一农集团应将补偿股份转送给其他股东。

  当年补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  上述利润数均取南京生化和安徽生化扣除非经常性损益后的合并利润数确定，补偿数量不超过本次重组所发行的股份总量。在补偿当年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  在补偿期限届满时，红太阳股份应对南京生化和安徽生化做减值测试，如减值额占南京生化和安徽生化作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则南一农集团还需要另行补偿部分数量：

  另需补偿的股份数量=（累计减值额÷南京生化和安徽生化的作价）×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数

  上述减值额为南京生化和安徽生化作价减去期末南京生化和安徽生化的评估值并排除补偿期限内南京生化和安徽生化股东增资、接受赠与以及利润分配对南京生化和安徽生化评估值的影响。

  补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

  三、关于避免同业竞争的承诺：

  为避免本次重组后出现同业竞争，实际控制人杨寿海承诺：（1）重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入南京红太阳股份有限公司；（2）除上述重庆华歌生物化学有限公司外，本次重组后杨寿海先生及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。

  为了避免损害公司及其他股东利益，本次交易后的控股股东南一农集团承诺：（1）将不会直接从事与上市公司目前或未来所从事的相同或相似的业务；（2）除重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入上市公司外，将避免其其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相同或相似的业务。

  南一农集团承诺：待华歌生物双甘膦项目建成后，将向上市公司董事会和股东大会提出由上市公司收购华歌生物全部股权的议案，收购价格参照净资产值确定。如上市公司董事会非关联董事和股东大会非关联股东表决同意收购，南一农集团将遵照上市公司董事和股东意愿出售所持华歌生物的全部股权。

  四、关于减少关联交易的承诺：

  南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：重组后上市公司与红太阳集团的关联交易于2013年基本消除，2011年关联交易在2010年的基础上减少10%左右，2012-2013年关联交易在2010年的基础上每年减少30-50%左右。其间，对于无法避免的关联交易，公司将与红太阳集团签订关联交易协议，规定关联交易价格确定方法，并严格履行关联交易的审核权限、决策程序、独立董事的表决作用，对关联交易信息进行及时披露，并严格执行关联交易协议。

  五、关于保持上市公司独立性的承诺：

  南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：本次交易完成后，南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。南一农集团及其实际控制人杨寿海先生关于“五分开”的具体承诺如下：

  1、保持红太阳股份人员独立

  （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事、工资管理及社会保障等）完全独立于南一农集团及其关联公司；

  （2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在南一农集团及其下属公司担任除董事以外的其他职务；

  （3）保证南一农集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，南一农集团不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  2、保证红太阳股份资产独立完整

  保证上市公司与南一农集团及其下属公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。

  3、保证红太阳股份财务独立

  （1）保证上市公司与南一农集团财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。

  （2）上市公司财务决策独立，南一农集团不干涉上市公司的资金使用。

  （3）上市公司在银行独立开户，与南一农集团账户分开。

  （4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立纳税。

  4、保证红太阳股份机构独立

  （1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与南一农集团机构完全分开。上市公司与南一农集团及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  （2）保证上市公司能够独立自主运作，南一农集团不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  （3）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。

  （4）保证南一农集团行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  5、保证红太阳股份业务独立

  （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。

  （2）保证采取有效措施减少上市公司与南一农集团及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

  六、关于无偿转让专利、商标、非专利技术的承诺：

  南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，与本次拟购买标的生产经营相关的已申请专利共50项、正在申请专利共29项，已注册商标50项、正在申请注册的商标11项，以及16项非专利技术等无偿转让给红太阳股份；南一农集团向红太阳股份无偿转让上述商标、专利、专有技术（如涉及变更/更名/过户等手续）时，如在办理过程中产生任何相关的费用，由南一农集团全额承担。

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  南京红太阳股份有限公司

  签 署 人： 杨寿海 董事长

  签署时间： 二零一五年四月二十九日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2015－024

  南京红太阳股份有限公司

  第七届监事会第一次会议决议公告

  监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第七届监事会第一次会议的通知》。2015年4月29日，公司第七届监事会第一次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议应到监事5名，实际参加会议监事5名，分别为赵富明先生、刘奎涛先生、汪和平先生、陈志忠先生和夏小云先生，与会监事一致推举赵富明先生主持会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。

  根据《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，经公司第七届监事会第一次会议审议，全体与会监事一致选举赵富明先生（简历附后）为公司第七届监事会主席。

  议案表决情况如下：

  ■

  二、审议并通过了《公司2015年第一季度报告》。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司2015年第一季度报告》的内容和编制程序进行了审核，审核意见如下：

  1、《公司2015年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

  2、《公司2015年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司2015年第一季度的财务状况和经营成果；

  3、在《公司2015年第一季度报告》的编制过程中，未发现参与2015年第一季度报告编制的相关人员有违反保密规定的行为；

  4、公司监事会及其监事保证《公司2015年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  议案表决情况如下：

  ■

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董事会

  二零一五年四月三十日

  附：公司第七届监事会主席简历

  赵富明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年2月出生，大专学历，高级工程师；曾任南京第一农药厂采购供应部经理，红太阳集团有限公司采购供应部经理，南京红太阳股份有限公司监事；现任南京第一农药集团有限公司监事，南京红太阳股份有限公司监事会主席。

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2015－023

  南京红太阳股份有限公司

  第七届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第七届董事会第一次会议的通知》。2015年4月29日下午，公司第七届董事会第一次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，与会董事一致推举杨寿海先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》。

  公司董事会选举杨寿海先生（简历附后）为公司第七届董事会董事长，选举吴焘先生（简历附后）为公司第七届董事会副董事长。

  公司独立董事认为：公司董事会本次选举第七届董事会董事长、副董事长的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会表决及选举程序合法有效；公司董事会本次选举的董事长、副董事长教育背景、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均能胜任所任岗位的职责要求；未发现本次选举的董事长、副董事长有《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董事长、副董事长的情形。

  议案表决情况如下：

  ■

  二、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  公司董事会同意聘任夏曙先生（简历附后）为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。

  议案表决情况如下：

  ■

  三、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  经公司总经理夏曙先生提名，公司董事会同意聘任张爱娟女士（简历附后）、王红明先生（简历附后）为公司副总经理，同意聘任张兰平先生（简历附后）为公司技术总监，同意聘任赵晓华先生（简历附后）为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。

  公司独立董事认为：公司董事会本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会表决及聘任程序合法有效；公司董事会本次聘任的高级管理人员教育背景、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均能胜任所聘岗位的职责要求；未发现本次聘任的高级管理人员有《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形。

  议案表决情况如下：

  ■

  四、审议并通过了《关于聘任公司第七届董事会秘书的议案》。

  经公司董事长杨寿海先生提名，公司董事会同意聘任唐志军先生（简历附后）为公司第七届董事会秘书。

  议案表决情况如下：

  ■

  五、审议并通过了《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》。

  根据公司董事会各专门委员会实施细则的有关规定，经董事会推选，公司第七届董事会各专门委员会委员组成如下：

  1、战略委员会：杨寿海、汤建华、张爱娟、黄辉、涂勇，其中杨寿海为主任委员；

  2、定价委员会：吴焘、管亚梅、黄辉，其中管亚梅为主任委员；

  3、审计委员会：杨春华、管亚梅、涂勇，其中管亚梅为主任委员；

  4、薪酬与考核委员会：夏曙、黄辉、涂勇，其中黄辉为主任委员；

  5、提名委员会：杨寿海、黄辉、涂勇，其中涂勇为主任委员。

  议案表决情况如下：

  ■

  六、审议并通过了《公司2015年第一季度报告》。

  议案表决情况如下：

  ■

  七、审议《关于授权董事长代表董事会签署银行信贷相关文件的议案》。

  为提高公司董事会工作效率，便于公司日常融资业务开展，根据《公司章程》的规定，在公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长代表董事会签署以下银行信贷相关文件：

  1、授权董事长代表董事会签署银行信贷相关文件：签署最高额度不超过最近经审计总资产50%以内银行授信业务的相关文件；

  2、授权董事长代表董事会可单次签署额度不超过公司最近经审计净资产10%以内银行借款业务的相关文件，包括但不限于向银行及其分支机构、非银行金融机构申请借款、银行承兑汇票、银行保函、国内贸易融资、国际贸易融资等；上述授权范围不超过《公司章程》规定的董事会权限。

  议案表决情况如下：

  ■

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司董 事 会

  二零一五年四月三十日

  附：公司第七届董事会董事长、副董事长、高级管理人员及董事会秘书简历

  杨寿海先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年4月出生，硕士研究生学历，高级经济师；曾任高淳县农业局综合管理干部、办公室主任、副局长，南京第一农药厂厂长、南京市科协副主席；现任南京第一农药集团有限公司董事长、红太阳集团有限公司董事长兼总裁、南京红太阳股份有限公司董事长，兼任中欧化工制造商协会、中国农业技术推广协会、中国农药工业协会、中国农药应用与发展协会等行业协会副会长，享受国务院特殊津贴，荣获“全国劳动模范”。

  吴 焘先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，大专学历，高级工程师；曾任南京树脂厂技术员，南京市灯饰有限公司技术员，红太阳集团有限公司技术员、车间主任，南京第一农药厂副厂长，南京红太阳股份有限公司总经理；现任南京红太阳股份有限公司副董事长。

  夏 曙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年4月出生，大学学历，高级经济师；曾任南京第一农药厂厂长秘书，红太阳集团有限公司驻南京办事处主任、财务部副经理、证券监督部经理、监事，红太阳置业投资有限公司总经理，南京红太阳股份有限公司副总经理、董事会秘书；现任南京红太阳股份有限公司董事、总经理，兼任南京市科协常委。

  张爱娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978年9月出生，硕士，工程师；曾任中国江苏国际经济技术合作公司恒泰国际贸易分公司业务三部副经理，红太阳集团有限公司总裁外事助理、南京红太阳国际贸易有限公司总经理；现任南京红太阳国际贸易有限公司董事长，南京红太阳股份有限公司董事、副总经理。

  王红明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，大专学历，高级工程师，曾任高淳化工总厂生产科副科长，南京宏基陶瓷有限公司技术部副经理，南京第一农药厂厂长，马鞍山科邦生态肥有限公司总经理，南京第一农药集团有限公司董事，安徽国星生物化学有限公司总经理；现任南京红太阳股份有限公司副总经理。

  张兰平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，大专学历，高级工程师，曾任南京红太阳股份有限公司总经理助理兼技术部经理，南京红太阳股份有限公司副总经理；现任南京红太阳股份有限公司技术总监。

  赵晓华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年9月出生，大学学历，曾任南京第一农药厂成本会计、总账会计和财务科副科长，南京第一农药集团有限公司财务部副经理，南京红太阳股份有限公司财务部经理；现任南京红太阳股份有限公司财务总监。

  唐志军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年3月出生，大学学历，曾任香港《大公报》驻安徽办事处见习记者，中国太平保险集团公司文字秘书、宣传干事，红太阳集团有限公司总裁秘书、人事专员，南京红太阳股份有限公司证券事务专员、证券事务代表；现任南京红太阳股份有限公司董事会秘书。

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2015－021

  南京红太阳股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间无增加、否决和变更提案的情形。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年4月29日（星期三）下午14:30。

  网络投票时间为：2015年4月28日（星期二）-2015年4月29日（星期三），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月29（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月28日（星期二）下午15:00 至2015年4月29日（星期三）下午15:00 的任意时间。

  2、召开地点：南京市江宁区竹山南路589号公司会议室

  3、召开方式：现场会议投票和网络投票相结合的方式

  4、召 集 人：公司第六届董事会

  5、主 持 人：公司董事长杨寿海先生

  6、本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计83人，代表有表决权股份315,451,981股，占公司有表决权总股份507,246,849股的62.1890%。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）及股东代理人共80人，代表有表决权股份8,548,938股，占公司有表决权总股份507,246,849股的1.6854%。具体如下：

  （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人4人，代表有表决权股份310,457,539股，占公司有表决权总股份507,246,849股的61.2044%；

  （2）通过网络投票参加本次股东大会的股东79人，代表股份4,994,442股，占公司有表决权总股份507,246,849股的0.9846%。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次股东大会采用现场会议投票表决与网络投票表决相结合的方式，审议并通过了公司2014年年度股东大会通知中已列明的所有议案。其中，第8项议案为股东大会特别议案，已获得参加本次股东大会的所有股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意并通过。具体表决情况如下：

  1、审议并通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

  总表决情况：同意311,734,824股，占出席会议所有股东所持股份的98.8216％；反对3,337,157股，占出席会议所有股东所持股份的1.0579％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1205％。

  中小股东总表决情况：同意4,831,781股，占出席会议中小股东所持股份的56.5191％；反对3,337,157股，占出席会议中小股东所持股份的39.0359％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议中小股东所持股份的4.4450％。

  2、审议并通过了《公司2014年年度报告》和《公司2014年年度报告摘要》。

  总表决情况：同意311,734,824股，占出席会议所有股东所持股份的98.8216％；反对3,337,157股，占出席会议所有股东所持股份的1.0579％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1205％。

  中小股东总表决情况：同意4,831,781股，占出席会议中小股东所持股份的56.5191％；反对3,337,157股，占出席会议中小股东所持股份的39.0359％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议中小股东所持股份的4.4450％。

  3、审议并通过了《公司2014年度财务决算报告》。

  总表决情况：同意311,734,824股，占出席会议所有股东所持股份的98.8216％；反对3,337,157股，占出席会议所有股东所持股份的1.0579％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1205％。

  中小股东总表决情况：同意4,831,781股，占出席会议中小股东所持股份的56.5191％；反对3,337,157股，占出席会议中小股东所持股份的39.0359％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议中小股东所持股份的4.4450％。

  4、审议并通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  总表决情况：同意311,734,824股，占出席会议所有股东所持股份的98.8216％；反对3,337,157股，占出席会议所有股东所持股份的1.0579％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1205％。

  中小股东总表决情况：同意4,831,781股，占出席会议中小股东所持股份的56.5191％；反对3,337,157股，占出席会议中小股东所持股份的39.0359％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议中小股东所持股份的4.4450％。

  5、审议并通过了《关于确定2015年度公司及全资子公司互保额度的议案》。

  总表决情况：同意311,734,824股，占出席会议所有股东所持股份的98.8216％；反对3,337,157股，占出席会议所有股东所持股份的1.0579％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1205％。

  中小股东总表决情况：同意4,831,781股，占出席会议中小股东所持股份的56.5191％；反对3,337,157股，占出席会议中小股东所持股份的39.0359％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议中小股东所持股份的4.4450％。

  6、审议并通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  总表决情况：同意311,734,824股，占出席会议所有股东所持股份的98.8216％；反对3,337,157股，占出席会议所有股东所持股份的1.0579％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1205％。

  中小股东总表决情况：同意4,831,781股，占出席会议中小股东所持股份的56.5191％；反对3,337,157股，占出席会议中小股东所持股份的39.0359％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议中小股东所持股份的4.4450％。

  7、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬的议案》。

  总表决情况：同意311,734,824股，占出席会议所有股东所持股份的98.8216％；反对3,337,157股，占出席会议所有股东所持股份的1.0579％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1205％。

  中小股东总表决情况：同意4,831,781股，占出席会议中小股东所持股份的56.5191％；反对3,337,157股，占出席会议中小股东所持股份的39.0359％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议中小股东所持股份的4.4450％。

  8、审议并通过了《关于同意农资连锁拟向南一农集团转让江苏振邦和南京振邦股权的议案》。

  总表决情况：同意84,726,817股，占出席会议所有股东所持股份的95.7972%；反对3,337,157股，占出席会议所有股东所持股份的3.7732％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.4297%。

  中小股东总表决情况：同意4,831,781股，占出席会议中小股东所持股份的56.5191%；反对3,337,157股，占出席会议中小股东所持股份的39.0359%；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议中小股东所持股份的4.4450%。

  本议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避对该议案的表决，此处“出席股东大会所有股东所持有效表决权股份数”不包括关联股东所持表决权股份数。

  9、审议并通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

  总表决情况：同意311,734,824股，占出席会议所有股东所持股份的98.8216％；反对3,337,157股，占出席会议所有股东所持股份的1.0579％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1205％。

  中小股东总表决情况：同意4,831,781股，占出席会议中小股东所持股份的56.5191％；反对3,337,157股，占出席会议中小股东所持股份的39.0359％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权380,000股），占出席会议中小股东所持股份的4.4450％。

  10、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

  10.1、非独立董事候选人。

  10.1.1、审议并通过了《关于提名杨寿海先生为公司第七届董事会董事的议案》。

  总表决情况：同意310,457,541股，占出席会议所有股东所持股份的99.8054%。

  中小股东总表决情况：同意3,554,498股，占出席会议中小股东所持股份的85.4503%。

  10.1.2、审议并通过了《关于提名汤建华先生为公司第七届董事会董事的议案》。

  总表决情况：同意310,787,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115%。

  中小股东总表决情况：同意3,884,496股，占出席会议中小股东所持股份的93.3835%。

  10.1.3、审议并通过了《关于提名杨春华女士为公司第七届董事会董事的议案》。

  总表决情况：同意310,457,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.8054%。

  中小股东总表决情况：同意3,554,496股，占出席会议中小股东所持股份的85.4503%。

  10.1.4、审议并通过了《关于提名吴焘先生为公司第七届董事会董事的议案》。

  总表决情况：同意310,457,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.8054%。

  中小股东总表决情况：同意3,554,496股，占出席会议中小股东所持股份的85.4503%。

  10.1.5、审议并通过了《关于提名夏曙先生为公司第七届董事会董事的议案》。

  总表决情况：同意310,732,765股，占出席会议所有股东所持股份的99.8939%。

  中小股东总表决情况：同意3,829,722股，占出席会议中小股东所持股份的92.0667%。

  10.1.6、审议并通过了《关于提名张爱娟女士为公司第七届董事会董事的议案》。

  总表决情况：同意310,457,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.8054%。

  中小股东总表决情况：同意3,554,496股，占出席会议中小股东所持股份的85.4503%。

  10.2、独立董事候选人。

  10.2.1、审议并通过了《关于提名管亚梅女士为公司第七届董事会独立董事的议案》。

  总表决情况：同意310,787,539股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%。

  中小股东总表决情况：同意3,884,496股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%。

  10.2.2、审议并通过了《关于提名黄辉先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。

  总表决情况：同意310,457,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.8938%。

  中小股东总表决情况：同意3,554,496股，占出席会议中小股东所持股份的91.5047%。

  10.2.3、审议并通过了《关于提名涂勇先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。

  总表决情况：同意310,457,540股，占出席会议所有股东所持股份的99.8938%。

  中小股东总表决情况：同意3,554,497股，占出席会议中小股东所持股份的91.5047%。

  董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。

  11、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  11.1、审议并通过了《关于提名赵富明先生为公司第七届监事会监事的议案》。

  总表决情况：同意310,457,539股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%。

  中小股东总表决情况：同意3,554,496股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%。

  11.2、审议并通过了《关于提名刘奎涛先生为公司第七届监事会监事的议案》。

  总表决情况：同意310,457,539股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%。

  中小股东总表决情况：同意3,554,496股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%。

  11.3、审议并通过了《关于提名汪和平先生为公司第七届监事会监事的议案》。

  总表决情况：同意310,457,540股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%。

  中小股东总表决情况：同意3,554,497股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%。

  上述非职工代表监事，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事陈志忠先生、夏小云先生，共同组成公司第七届监事会。

  监事会声明：上述监事候选人符合《公司法》有关监事任职的资格和条件；最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：江苏圣典律师事务所

  2、律师姓名：章茜、吴庭祥

  3、结论性意见：

  江苏圣典律师事务所律师认为:“公司本次股东大会的召集、召开、召集人和出席会议人员资格、提案提交程序及表决程序等相关事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，本次股东大会决议合法有效。”

  六、备查文件

  1、南京红太阳股份有限公司2014年年度股东大会决议；

  2、江苏圣典律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  二零一五年四月三十日