证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （２）前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１４年，宏观经济下行压力加大，用电增速回落，全社会用电量同比增长缓慢。受宏观经济下行影响，燃煤价格稳定在较低的水平区间内，缓解了公司下属火电厂燃料成本压力；但由于２０１３年和２０１４年国家对上网电价两次下调，公司主营业务收入增长压力大增，利润空间被压缩。

  面对复杂多变的经营环境，公司董事会与管理层自觉规范运作，以稳健经营为基础，持续抓好安全生产，努力夯实发展基础，全年实现了安全生产稳定、团队和谐、经营状况稳步提升的良好业绩。２０１４年，公司累计完成上网电量６７．３０亿千瓦时，比上年增长４．６８％，实现营业收入２６．６９亿元，比上年增长０．７５％，实现利润总额５．０４亿元，比上年增长１４．５５％，实现企业所得税１．１６亿，实现净利润３．８８亿。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１４年１月２６日起，财政部陆续发布了八项具体会计准则，其中《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》三项为新增会计准则，《企业会计准则第９号——职工薪酬》、《企业会计准则第３０号——财务报表列报》、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》、《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第３７号——金融工具列报》五项为修订会计准则。根据财政部的要求，新会计准则自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  ２０１４年７月２３日，中国财政部发布了中华人民共和国财政部令第７６号，对《企业会计准则—基本准则》进行了修订和重新发布。

  按照新颁布的相关企业会计准则的规定，公司对照具体情况，对原有的会计政策和会计制度的具体内容进行了修订，对相关会计政策进行变更，具体变更内容如下：

  １、根据《关于印发修订〈企业会计准则第３０号——财务报表列报〉的通知》（财会［２０１４］７号），执行《企业会计准则第３０号——财务报表列报》，修改财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（１）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（２）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  ２、根据《关于印发修订＜企业会计准则第３３号——合并财务报表＞的通知》（财会［２０１４］１０号），执行《企业会计准则第３３号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力，是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。由于采用该准则，公司已变更相应的会计政策以确认对被投资方是否具有控制权及是否应当被合并。

  ３、根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第２号——长期股权投资〉的通知》（财会［２０１４］１４号），执行《企业会计准则第２号——长期股权投资》，对持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的江西高技术产业发展有限责任公司（账面余额３２，８３６，２８０．２９元）和萍乡巨源煤业有限责任公司（账面余额１５，０００，０００．００元及其长期股权投资减值准备１５，０００，０００．００元），从长期股权投资和长期股权投资减值准备科目分别重分类至可供出售金融资产和可供出售金融资产减值准备科目，并对其采用追溯调整法进行调整，具体影响如下表所示：

  长期股权投资准则变动对于合并财务报表的影响

  单位：人民币元

  ■

  ４、《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第９号——职工薪酬》、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第３７号——金融工具列报》等会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  公司２０１４年第二次临时监事会会议审议并同意公司上述会计政策变更并调整公司相关会计报表相关项目的议案。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  江西赣能股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2015-23

  江西赣能股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣能股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于２０１５年４月１７日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于２０１５年４月２９日在公司会议室召开。会议由公司董事长姚迪明先生主持。会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事、高管人员列席会议。与会人员经过认真审议，通过如下决议：

  一、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１４年度董事会工作报告。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１４年度总经理工作报告。

  三、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１４年年度报告及摘要。

  具体内容详见公司同日公告的《公司２０１４年年度报告》及摘要。本议案尚需提请公司股东大会审议。

  四、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１４年度财务决算报告及利润分配预案。

  公司年初未分配利润３３，０６９．３４万元，加上２０１４年度净利润３８，７８１．８８万元，减去提取法定盈余公积金３，８７８．１９万元和普通股股利６，４６６．７８万元，年末可供股东分配的利润为６１，５０６．２５万元。

  公司２０１４年度利润分配预案为：以２０１４年１２月３１日公司总股本６４６，６７７，７６０股为基准，每１０股派发现金红利１元（含税），总计派发现金６４，６６７，７７６元，不送红股，不以公积金转增股本，未分配的利润结转下一年度分配。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  五、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于《董事会２０１３年度内部控制的评价报告》的议案。

  具体内容详见公司同日公告的《董事会２０１３年度内部控制的评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

  六、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于修订《公司章程》部分内容的议案。

  根据中国证监会《上市公司章程指引》（２０１４年修订）的相关规定，并结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》有关股东大会网络投票及中小投资者表决单独计票等条款进行修订。具体内容详见公司同日公告的《关于修订＜公司章程＞部分内容的公告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  七、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于修订《公司股东大会议事规则》部分内容的议案。

  根据中国证监会《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》（证监会公告［２０１４］２０号）的相关要求，同意公司对《股东大会议事规则》有关优先提供网络投票、保护中小投资者的合法权益等条款进行相应修订。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  八、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于增加公司经营范围及修订《公司章程》中相关条款的议案。

  为便于公司下属培训中心（全资子公司）开展“楼宇物业管理”经营业务，根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》有关规定，同意对公司经营范围做相应增加并修订《公司章程》中相关条款。具体内容详见公司同日公告的《关于修订＜公司章程＞部分内容的公告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  九、以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于与控股股东续签《股权托管协议》的议案。

  六名来自关联方——江西省投资集团公司的董事姚迪明、罗积志、唐先卿、刘钢、何国群、张惠良回避表决，议案由出席会议的三名独立董事投票表决。

  截止２０１４年１２月３１日，公司与江投集团就关于东津发电的协议托管期限到期，江投集团对东津发电的股权转让尚无明确意向，为继续履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，同意公司与江投集团继续签订《股权托管协议》，由公司继续托管江投集团所持的东津发电股权。托管期限自２０１５年１月１日起至２０１５年１２月３１日止。

  具体内容详见公司同日公告的《公司关于股权托管的关联交易的公告》。

  十、以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于收购江西丰城三期发电有限责任公司股权的关联交易的议案。

  六名来自关联方——江西省投资集团公司的董事姚迪明、罗积志、唐先卿、刘钢、何国群、张惠良回避表决，议案由出席会议的三名独立董事投票表决。

  为推进公司丰电三期项目建设进度，同意公司以１，２１３万元收购江西省投资集团所持有的江西丰城三期发电有限责任公司４５％股权。

  具体内容详见公司同日公告的《公司关于股权收购的关联交易的公告》。

  十一、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１５年度工资需求的议案。

  同意公司２０１５年的工资总额预算为５，２１６万元。公司将根据实际情况进行发放，并控制使用。

  十二、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于２０１５年申请银行贷款授信额度的议案。

  同意公司分别向招商银行股份有限公司南昌分行、中国工商银行股份有限公司江西省分行、上海浦东发展银行南昌分行、中信银行股份有限公司南昌分行、中国建设银行股份有限公司江西省分行、中国农业银行江西省分行、中国民生银行股份有限公司南昌分行、中国银行股份有限公司江西省分行、国家开发银行江西省分行、中国交通银行江西省分行、中国邮政储蓄银行江西省分行申请贷款授信额度共肆拾陆亿柒仟玖佰万元整，并授权公司管理层根据实际生产经营需要办理相关贷款事宜，授信有效期：２０１５年３月至２０１６年３月。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十三、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于聘任会计师事务所的议案。

  同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务审计机构，并同时担任公司２０１５年度内部控制审计机构，审计费用总计７０万元人民币（不含差旅费）。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十四、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于聘任证券事务代表的议案。

  公司董事会于２０１５年４月２８日收到证券事务代表曹宇先生提交的书面辞职报告，曹宇先生因工作变动原因申请辞去公司证券事务代表职务。根据相关规定，曹宇先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司对曹宇先生在任期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

  为保证工作的延续性，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会同意聘任李洁女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会任期届满时止。具体内容详见公司于同日公告的《关于变更公司董事会证券事务代表的公告》。

  十五、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１５年第一季度报告全文及正文。

  具体内容详见公司同日公告的《公司２０１５年第一季度报告》全文及正文。

  十六、以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于召开２０１４年年度股东大会的议案。

  会议决定于２０１５年５月２１日下午１４：００时在公司五楼会议室召开２０１４年年度股东大会，召开方式为采取网络投票与现场投票相结合的方式。

  具体内容详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司关于召开２０１４年年度股东大会的通知》。

  上述议案一、三、四、六、七、八、十二、十三尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  在本次董事会上，根据有关要求，公司独立董事向与会人员作了２０１４年度述职报告。

  江西赣能股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2015-24

  江西赣能股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣能股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于２０１５年４月１７日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于２０１５年４月２９日在公司会议室召开。会议由公司监事会主席姚晓明先生主持。会议应到监事７名，实到监事７名。与会人员经过认真审议，通过如下决议：

  一、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１４年度监事会工作报告。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１４年年度报告及摘要。

  经审核，监事会全体成员认为董事会编制和审议江西赣能股份有限公司２０１４年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  三、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１４年度财务决算报告及利润分配预案。

  公司年初未分配利润３３，０６９．３４万元，加上２０１４年度净利润３８，７８１．８８万元，减去提取法定盈余公积金３，８７８．１９万元和普通股股利６，４６６．７８万元，年末可供股东分配的利润为６１，５０６．２５万元。

  公司２０１４年度利润分配预案为：以２０１４年１２月３１日公司总股本６４６，６７７，７６０股为基准，每１０股派发现金红利１元（含税），总计派发现金６４，６６７，７７６元，不送红股，不以公积金转增股本，未分配的利润结转下一年度分配。

  公司２０１４年度利润分配预案，符合公司相关制度及中国证监会的相关规定。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  四、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司《关于董事会２０１４年度内部控制的评价报告》的议案。

  根据《主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，作为公司的监事，经过对公司内部控制情况的核查，我们对公司２０１４年内部控制的评价报告发表如下意见：

  （一）根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，公司建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，能够保证公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；

  （二）公司内部控制组织机构完整，能够保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

  （三）２０１４年，公司未有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  五、以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１５年第一季度报告全文及正文。

  经审核，监事会全体成员认为董事会编制和审议江西赣能股份有限公司２０１５年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上述议案一、二、三尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  江西赣能股份有限公司监事会

  2015年4月29日

  证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2015-27

  江西赣能股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分内容的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年修订）》（证监会公告［２０１３］１９号）的要求，并结合公司实际生产经营需要，公司拟对《公司章程》中公司经营范围及有关股东大会网络投票及中小投资者表决单独计票等条款进行修订，具体修订内容如下：

  ■

  本次修订对原《公司章程》章节结构不作变动，总条款数不变。

  公司独立董事对本次《公司章程》修订进行了认真审核，并发表独立意见如下：

  一、本次增加公司经营范围及修订《公司章程》中相关条款是为便于公司下属培训中心（全资子公司）开展“楼宇物业管理”经营业务，对公司经营范围做相应增加，符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，有利于公司生产经营业务开展，同意提交股东大会审议。

  二、本次对《公司章程》的修改主要是对股东大会关于网络投票、中小投资者单独计票和公开征集股东投票权等内容进行了补充和完善，符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的相关规定，有利于进一步提高公司治理水平，更好地维护投资者特别是中小投资者的合法权益，同意提交股东大会审议。

  本次《公司章程》修订，尚需提交股东大会审议批准。

  江西赣能股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日

  证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2015-28

  江西赣能股份有限公司

  关于股权托管关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  为全面履行江西省投资集团公司（以下称“江投集团”）关于消除同业竞争的承诺，经与江投集团协商，并征得证券监管部门同意，公司于２０１４年４月９日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于与控股股东续签＜股权托管协议＞的议案》，同意由公司托管江投集团所持的江西东津发电有限责任公司（以下称“东津发电”）９７．６８％股权，托管期限为２０１４年１月１日起至２０１４年１２月３１日止。２０１４年末，根据东津发电提供的经审计的财务报表，该公司实现净利润尚不足于弥补以前年度累计亏损，无可供分配利润。根据协议，本公司２０１４年不收取股权托管费。

  截止２０１４年１２月３１日，该协议托管期限到期，江投集团对东津发电的股权转让尚无明确意向，为继续履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，公司与江投集团继续签订《股权托管协议》，由公司继续托管江投集团所持的东津发电股权。

  （二）审议程序

  本次关联交易经公司第六届董事会第六次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联方董事姚迪明先生、罗积志先生、唐先卿先生、刘钢先生、何国群先生、张惠良先生回避了表决；公司三名独立董事对本关联交易事项进行了表决，并以３票赞成，０票反对，０票弃权获得一致通过。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，本关联交易事项不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方的基本情况

  关联方名称：江西省投资集团公司

  企业性质：国有独资

  法定代表人：姚迪明

  注册资本：３０３，９０２万元人民币

  主营业务范围：江西省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估和咨询（以上项目国家有专项许可的除外）。

  三、关联交易标的基本情况

  截止２０１４年１２月３１日，东津发电总资产为２８，２１８．４３万元，净资产为－１８，４７８．１５万元，实现净利润－９６３．６４万元。股权结构为：江西省投资集团公司持有９７．６８％，修水县水电开发公司持有２．３２％。

  四、交易协议的主要内容

  （一）托管股权的范围

  本次托管的股权为江投集团所持的东津发电９７．６８％股权，计１０４，８９９，６００元。

  （二）托管股权的期限

  本次托管期限为２０１５年１月１日起至２０１５年１２月３１日止。

  （三）托管报酬与支付

  托管期内，公司收取东津发电相当股权可分配利润的１０％作为受托管理江投集团股权的报酬，并由江投集团在托管期限结束后１个月内一次性支付给公司；如果东津发电发生亏损，本公司不收取报酬。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易无其他安排。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易是为继续履行江投集团重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１５年年初至披露日，公司与江投集团累计已发生的各类关联交易的总金额为１，２１３万元，占公司最近一年经审计净资产的０．５８％。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事严武先生、谢盛纹先生、熊海根先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

  （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

  （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：江投集团向本公司托管东津发电股权的行为，是继续履行重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。

  （四）同意本关联交易事项。

  九、备查文件

  （一）公司第六届董事会第六次会议决议

  （二）独立董事意见

  （三）江投集团与公司签署的股权托管协议

  江西赣能股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2015-29

  江西赣能股份有限公司

  关于股权收购关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  １、江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与控股股东江西省投资集团公司（以下简称“江投集团”）于２００９年７月共同投资组建了江西丰城三期发电有限责任公司（以下简称“丰电三期”），注册资本为２，０００万元，其中公司以自有资金出资１，１００万元，占比５５％，江投集团出资９００万元，占比４５％。２０１３年，为有效推进丰电三期项目报批进度，江投集团与国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）签订合作框架协议，双方同意：江投集团以我公司作为丰电三期股东，与国投电力共同出资（各持股５０％）建设丰电三期项目，并积极发挥各自优势，加快项目报批工作。２０１５年初，公司已收到江西省能源局批复，明确同意公司就丰电三期项目开展前期工作。

  ２、因丰电三期项目资金筹措需要，公司拟向国投电力发行股票，２０１５年４月２日，公司召开２０１５年第一次临时董事会审议通过了本次向特定投资者发行股票的相关事项。鉴于目前国投电力拟参与公司本次非公开发行股份，国投电力同意不再直接参与丰电三期项目建设。为保障本次非公开发行股份事项顺利推进，经协商，江投集团已于２０１５年４月２日与国投电力签署终止共同建设丰电三期合作框架协议的协议，并计划将其所持丰电三期４５％股权转让给本公司。

  ３、截至目前，丰电三期４５％股权已经江西中审资产评估有限公司评估完成。经公司与江投集团协商，公司拟以１，２１３万元收购江投集团所持有的丰电三期４５％股权。

  丰电三期为公司与控股股东江投集团共同出资设立，故本次交易构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）审议程序

  本次关联交易经公司第六届董事会第六次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联方董事姚迪明先生、罗积志先生、唐先卿先生、刘钢先生、何国群先生、张惠良先生回避了表决；公司三名独立董事对本关联交易事项进行了表决，并以３票赞成，０票反对，０票弃权获得一致通过。

  根据《公司章程》的有关规定，本次股权转让的关联交易事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。以上股权转让在本次董事会审议通过后，还需经江西省国资委批准方可实施。

  二、关联方的基本情况

  关联方名称：江西省投资集团公司

  企业性质：国有独资

  法定代表人：姚迪明

  注册资本：３０３，９０２万元人民币

  经营范围：江西省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估和咨询（以上项目国家有专项许可的除外）。

  截至２０１４年，江投集团经审计净资产为人民币８６２，５２２．２０万元，２０１４年实现净利润人民币２３，６６９．８５万元。２０１２－２０１４年分别实现营业收入人民币５６４，４９２．５１万元、人民币６５３，１９４．７０万元、人民币７３０，８４６．５６万元。

  (下转 B143版)