证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人陈士斌、主管会计工作负责人吕良益 及会计机构负责人（会计主管人员）周体英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1. 资产负债表项目

  ■

  2、利润表项目

  ■

  1. 现金流量项目

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  第一、发行前股东所持股份限售承诺

  （一）、控股股东：陈士斌先生

  1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  2、在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

  3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本人承诺如下：

  （1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的15%；

  （2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有发行人老股的15%。

  4、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份。

  5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本人及富腾发展有限公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化。

  承诺履行情况：报告期内，无违反承诺履行的情况。

  （二）、股东：富腾发展有限公司

  1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份。

  2、在上述锁定期届满后2年内，本公司减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

  3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本公司于发行人本次发行前已持有的发行人老股（不包括本公司在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本公司承诺如下：

  （1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本公司转让所持发行人老股不超过本公司持有发行人老股的15%；

  （2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本公司转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本公司持有发行人老股的15%。

  4、本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股份。

  5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红收归发行人所有。

  承诺履行情况：报告期内，无违反承诺履行的情况。

  （三）、股东：连云港太平洋实业投资有限公司

  1、自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的股份。

  2、上述锁定期届满后2年内，本公司直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

  3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于本公司减持本公司于发行人本次发行前直接或间接持有的发行人老股（不包括在发行人本次发行后本公司从公开市场中新买入的发行人的股份）事项，本公司承诺如下：

  （1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本公司转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本公司持有老股总数的25%；

  （2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本公司转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本公司第13个月初持有老股总数的25%。

  4、本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股份。

  5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与本公司违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  6、本公司支持本公司股东切实履行其作出的与发行人本次发行相关的各项承诺，并同意发行人根据本公司股东的承诺将应付本公司的现金分红收归发行人所有。

  承诺履行情况：报告期内，无违反承诺履行的情况。

  第二、解决同业竞争承诺

  控股股东：陈士斌先生

  1、本人在作为太平洋股份的控股股东和实际控制人期间，不会以任何形式从事对太平洋股份的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与太平洋股份竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

  2、本人在作为太平洋股份的控股股东和实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与太平洋股份生产经营构成竞争的业务，本人将按照太平洋股份的要求，将该等商业机会让与太平洋股份，由太平洋股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与太平洋股份存在同业竞争。

  3、如果其违反上述声明与承诺并造成太平洋股份经济损失的，本人将赔偿太平洋股份因此受到的全部损失。

  4、本人以太平洋股份当年及以后年度利润分配方案中本人及香港富腾应享有的分红作为履行上述承诺的担保。若本人未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的太平洋股份的股份不得转让。

  承诺履行情况：报告期内，无违反承诺履行的情况。

  第三、解决关联交易承诺

  控股股东：陈士斌先生

  1、本人将善意履行作为太平洋股份股东的义务，充分尊重太平洋股份的独立法人地位，保障太平洋股份独立经营、自主决策。本人将严格按照中国公司法以及太平洋股份的公司章程规定，促使本人提名的太平洋股份董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  2、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”），原则上不与太平洋股份发生关联交易。如果太平洋股份在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、太平洋股份的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受太平洋股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；并且保证不利用股东地位，就太平洋股份与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使太平洋股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

  3、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与太平洋股份签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向太平洋股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

  4、如违反上述承诺给太平洋股份造成损失，本人将向太平洋股份作出赔偿。

  5、本人以太平洋股份当年及以后年度利润分配方案中本人及富腾发展有限公司应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若本人未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的太平洋股份的股份不得转让。

  承诺履行情况：报告期内，无违反承诺履行的情况。

  第四、稳定股价承诺

  控股股东：陈士斌先生

  于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，陈士斌应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。陈士斌应于触发稳定股价义务之日起3个月内，按照增持通知书所载增持计划以不少于人民币3,000万元资金增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则陈士斌可中止实施增持计划。

  承诺履行情况：报告期内，无违反承诺履行的情况。

  第五、股东占款承诺

  控股股东陈士斌先生

  本人现郑重承诺：今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用太平洋股份的资金或其他资产，并对太平洋股份若因前述资金占用行为受到相关处罚所产生的经济损失进行全额补偿。本人以太平洋股份当年及以后年度利润分配方案中本人及香港富腾应享有的分红作为履行上述承诺有担保，且若本人未履行上述承诺，则在履行前，本人直接或间接所持的太平洋股份的股份不得转让。

  承诺履行情况：报告期内，无违反承诺履行的情况。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:江苏太平洋石英股份有限公司

  法定代表人:陈士斌

  日期:2015-04-29