证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人涂国身、主管会计工作负责人吴巧民 及会计机构负责人（会计主管人员）李正杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元币种：人民币

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  主要财务数据说明：

  1、可比数据中，上年初至上年报告期末调整后数据为置入资产中安消技术有限公司同期会计数据，上年初至上年报告期末调整前会计数据为上市公司原已披露的同期会计数据。

  2、2015年第一季度母公司资产负债表反映重大资产重组完成时点的财务状况及第一季度延续的财务状况。2014年同期母公司利润表、母公司现金流量表反映重组前上市公司原有业务和资产的经营成果和现金流量情况，为上市公司原已披露的同期会计数据。

  主要财务指标的说明：

  1、主要会计数据和财务指标以合并财务报表数据填列或计算。

  2、2015年第一季度每股收益按上市公司2014年末股份1,151,026,533股加2015年1月募集资金发行股份131,994,459股经加权平均后的1,239,022,839股计算，上年初至上年报告期末调整后的每股收益按2014年末上市公司购买资产发行的股份395,983,379股数计算,上年初至上年报告期末调整前每股收益为上市公司原已披露的同期会计数据。

  3、2015年第一季度净资产收益率以2015年3月31合并净资产为计算基础，上年初至上年报告期末调整后的净资产收益率是以置入资产中安消技术有限公司2014年3月31日合并净资产数为计算依据。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元币种：人民币

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  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的说明

  1、2015年第一季度归属于上市公司股东的净资产较上年度末增长36.05%的主要原因是发行股份募集资金所致。经中国证券监督管理委员会核准，公司向深圳市中恒汇志投资有限公司非公开发行131,994,459股新股募集配套资金，募集资金总额为人民币952,999,993.98元，扣除发行费用人民币19,059,999.88元后，实际募集资金净额为人民币933,939,994.10元。

  2、2015年第一季度营业收入较上年初至上年报告期末调整后对比数增长103.83%，其主要原因是（1）公司一季度开拓了华东、华中地区的新客户，新增了业务订单；（2）子公司北京冠林神州科技有限公司销售型业务升级转型，拓宽销售渠道；（3）子公司中安消技术有限公司、西安旭龙电子技术有限责任公司、天津市同方科技工程有限公司、北京达明平安科技有限公司工程项目的业务范围拓宽至机电类业务。

  3、2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润较上年初至上年报告期末调整后对比数增加72%，其主要原因是公司一季度营业收入同比增加了103.83%，而新开拓的部分业务成本费用率相比原业务有所提高。

  4、2015年第一季度每股收益较上年初至上年报告期末调整后对比数下降了66.67%的主要原因为一季报每股收益按上市公司2014年末股份数1,151,026,533股加2015年1月募集资金发行股份131,994,459股经加权平均后的1,239,022,839股计算，上年初至上年报告期末调整后的每股收益按2014年末上市公司购买资产发行的股份395,983,379股数计算所致。

  5、2015年第一季度净资产收益率较上年初至上年报告期末调整后对比数减少2.38个百分点的主要原因是一季报净资产收益率以2015年3月31合并净资产为计算基础，上年初至上年报告期末调整后的净资产收益率是以置入资产中安消技术有限公司2014年3月31日合并净资产数为计算依据。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、募集配套资金完成情况

  公司非公开发行新股募集配套资金，募集资金总额为人民币952,999,993.98元，扣除发行费用19,059,999.88元后，募集资金净额为933,939,994.10元。募集资金净额已于2015年1月20日全部到账，发行的股票已于2015年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记。详见公司于2015年1月27日发布的《飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》。

  2015年2月11日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于对子公司中安消技术有限公司进行增资的议案》，鉴于募集资金投资项目由公司子公司中安消技术有限公司实施，同意以募集配套资金净额933,939,994.10元对子公司中安消技术有限公司进行增资。详见公司于2015年2月12日披露的《关于使用募集资金向子公司增资的公告》（编号：2015－016）。

  2、重大资产出售实施进展情况

  根据重组方案，公司拟向资产接收方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务，包括公司长期股权投资、公司拥有的部分知识产权以及其他置出资产。其中资产接收方为仪电电子集团的长期股权投资资产出售已经完成，并办理完毕工商变更登记；上海雷迪埃电子有限公司20.00%股权、上海银行股份有限公司2,950,368股股份两项资产已通过上海联合产权交易所完成公开挂牌，目前公司正积极协助资产受让方办理过户登记手续。详见公司于2015年3月12日披露的《关于重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施进展的公告》（公告编号：2015-028）。

  3、重大事项进展情况

  2015年2月12日，公司发布重大事项停牌公告，披露正在筹划重大事项。2015年3月4日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公告筹划的重大事项为拟收购卫安有限公司、卫安国际香港有限公司及运转香港（文件交汇中心）有限公司100%股权的事宜。

  2015年4月2日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于变更收购标的及关联交易主体的议案》、《关于签订<收购卫安1有限公司100%股权的协议书>暨关联交易的议案》、《关于向香港飞乐国际股份有限公司增资的议案》，变更收购标的为卫安1有限公司100%的股权，变更交易对手方为卫安1有限公司控股股东卫安控股有限公司，确定本次交易的收购价格为港币88,073.30万元，详见公司于2015年4月3日披露的《关于资产收购暨关联交易的公告》（公告编号：2015-048）。2015年4月23日，公司2014年年度股东大会审议通过上述收购事项。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  截至本报告发布日，公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况如下：

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  公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况的说明：

  1、中恒汇志关于盈利预测及补偿的承诺

  2014年，经中国证监会核准，公司以7.22元/股的价格向中恒汇志发行395,983,379股股份，购买其持有的中安消技术有限公司100%股权（以下简称置入资产）。鉴于置入资产采用收益法进行评估并作为定价参考依据，根据中国证监会的相关规定，公司与中恒汇志签订了《利润补偿协议》及补充协议，若置入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产当年的利润预测数，中恒汇志应进行补偿。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号），置入资产2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,428.48万元，较2014年预测净利润数少2,581.05万元，差异率为12.29%。经测算，中恒汇志须补偿的股份数量为11,768,364股。

  上述补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司将在盈利补偿承诺期限届满时，将按照《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，就盈利补偿相关事宜召开股东大会。

  详见公司于2015年3月31日披露的《关于置入资产2014年度盈利承诺实现情况的公告》（公告编号：2015-036）。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  公司名称：中安消股份有限公司

  法定代表人：涂国身

  日期：2015年4月29日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-062

  中安消股份有限公司

  第九届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司第九届董事会第六次会议于2015年4月29日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，出席会议的董事9人（其中副董事长周侠，董事吴志明，董事邱忠成以通讯方式参会并表决），公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：

  1审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-063

  中安消股份有限公司

  第九届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司第九届监事会第六次会议于2015年4月29日以现场会议方式召开。本次会议应出席的监事4人，出席会议的监事4人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议由监事会主席王蕾女士主持，经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

  1审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2审议通过《关于补选监事的议案》

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  同意补选金蕾女士为公司监事，任期与本届监事会任期相同。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  监事会

  2015年4月29日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-064

  中安消股份有限公司

  关于监事辞职及补选监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到监事肖敏女士提交的书面辞职报告,肖敏女士因工作变动原因辞去所担任的监事职务。根据《公司法》和《公司章程》规定，肖敏女士的辞职不会导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司监事会之日起生效，辞职后肖敏女士不再担任公司的其他职务。本公司及监事会对肖敏女士任职期间所作的贡献表示衷心感谢。

  公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于补选公司监事的议案》，同意补选金蕾女士为公司第九届监事会监事，任期与本届监事会相同，并同意将此议案提交公司股东大会审议，公司将按程序尽快召开股东大会。

  金蕾女士简历附后。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  监事会

  2015年4月29日

  金蕾女士简历：

  金蕾，女，1976年1月生，汉族，籍贯上海，中共预备党员，大学本科学历，中级会计师，曾任华鑫证券有限责任公司营业部财务主管、计划财务部高级经理，现任上海仪电电子（集团）有限公司财务部财务经理。

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-064

  中安消股份有限公司

  关于第一期员工持股计划第一次

  持有人会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年4月29日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）在公司2楼会议室召开公司第一期员工持股计划第一次持有人会议，会议由董事会秘书付欣先生召集和主持，出席本次会议的持有人共15人，代表员工持股计划份额5,000万份，占公司员工持股计划总份额的100%。符合公司第一期员工持股计划的相关规定。会议以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

  一、审议通过了关于设立中安消股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会的议案

  公司第一期员工持股计划设管理委员会，对第一期员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  表决结果：同意5,000万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

  二、审议通过了关于选举中安消股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案

  选举周侠、吴巧民、付欣三人为中安消股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会委员。

  表决结果：同意5,000万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

  三、审议通过了关于授权中安消股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会办理员工持股计划相关事宜的议案

  持有人会议授权中安消股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会办理以下事宜：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （6）管理员工持股计划利益分配；

  （7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

  （8）办理员工持股计划份额继承登记；

  （9）持有人会议授权的其他职责。

  表决结果：同意5,000万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日