证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；但是由于2014年度审计报告导致保留意见事项的影响除外。

  1.2

  ■

  1.3 公司负责人孔祥喜、主管会计工作负责人牛占奎及会计机构负责人（会计主管人员）凌烈新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整；但是由于2014年度审计报告导致保留意见事项的影响除外。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  1. 预付款项：上年预付款项本期收到发票入账。

  2. 应收利息：本期收到结构性存款利息。

  3. 其他应收款：本期代垫土地拆迁款。

  4. 其他流动资产：本期结构性存款到期收回及待抵扣进项税减少。

  5. 固定资产清理：本期报废固定资产未处置。

  6. 应交税费：本期计提企业所得税增加。

  7. 应付利息：本期已支付公司债券利息。

  8. 其他应付款：本期代偿物流公司借款及利息。

  9. 专项储备：本期计提专项储备增加。

  ■

  1. 资产减值损失：上年同期物流公司冲回计提的资产减值数较大。

  2. 营业外收入：本期营改增政府扶持资金及集装箱政府奖励款增加。

  3. 营业外支出：本期处置固定资产损失增加。

  ■

  1. 收回投资收到的现金：本期结构性存款到期收回。

  2. 取得投资收益收到的现金：本期结构性存款收益。

  3. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：本期在建工程投入增加。

  4. 投资支付的现金：本期未发生，上年同期为支付委托贷款。

  5. 取得借款所收到的现金：本期未发生借款，上年同期为取得借款数。

  6. 支付其他与筹资活动有关的现金：本期为代偿物流借款及利息，上期为支付售后融资租回资产租金。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  一、关于控股股东增持公司股份计划实施完毕事项

  2015年1月6日，公司收到控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全资子公司上海淮矿资产管理有限公司（以下简称“上海淮矿”）通知，上海淮矿按照淮南矿业委托增持本公司股份计划实施期限已届满，本次股份增持计划已实施完毕（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-003号公告）。

  二、公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）重整事项进展：

  2015年3月24日，公司收到物流公司转来的淮南中院《民事裁定书》。经淮南中院查明，认为物流公司的四个全资子公司淮矿现代物流（上海）有限公司、淮矿现代国际贸易有限公司、淮矿现代物流江苏有限公司、淮矿华东物流市场有限公司与物流公司在管理上和资产上严重混同，无独立的公司法人人格，仅是物流公司对外经营的工具，应当与物流公司合并重整。依据《中华人民共和国破产法》第二条之规定，裁定受理四个全资子公司合并重整申请（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-033公告）。

  三、关于公司被中国证监会立案调查事项

  2014年10月9日，公司收到中国证监会《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-081号公告）。在调查期间，公司严格按照监管要求履行信息披露义务，每月披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。

  四、关于公司委托淮南矿业集团财务有限公司（以下简称：“财务公司”）向公司控股子公司芜湖港务有限责任公司（以下简称：“港务公司”）发放贷款事项

  2015年2月26日，公司召开了五届十三次董事会，审议通过了《关于公司委托淮南矿业集团财务有限公司向公司控股子公司芜湖港务有限责任公司发放贷款的议案》，同意公司通过财务公司向港务公司提供总额不超过2亿元的委托贷款，用于补充其流动资金（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-018号公告）。

  五、重大资产重组事项

  1、2014年9月30日，公司接到控股股东淮南矿业通知，因公司全资子公司物流公司发生重大信用风险事项，且涉及金额巨大、波及面广，为防止事态进一步恶化，最大限度维护公司全体股东及债权人的利益，力争在相对稳定环境中开展物流公司依法重整及善后工作，淮南矿业拟筹划与本公司有关的重大资产重组事项。

  2、2014年10月8日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经申请，本公司股票自2014年10月8日起按照重大资产重组事项停牌（详见2014年10月8日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）；停牌期间，公司按照相关规定每五个交易日发布一次本次重组事项有关进展情况。

  3、2014年11月7日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自2014年11月7日起继续停牌。（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2014-096号公告）；停牌期间，公司按照相关规定每五个交易日发布一次本次重组事项有关进展情况。

  4、2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上交所申请公司股票自2014年12月8日起继续停牌。关联董事按照有关规定对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  5、2014年12月2日，公司发布了《重大资产重组进展情况公告》，截至该公告发布日，本次重组标的资产的行业类型初步确定为淮南矿业所属煤炭、电力业务板块的部分资产，但尚需进一步确认规模、权属边界等（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2014-109号公告）

  6、2014年12月6日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本次重组涉及的资产规模、权属边界等已经初步确定，资产重组预案已经初步形成，正与政府主管部门等进行汇报、沟通，但重组预案尚未最终确定。经申请，公司股票自2014年12月8日起继续停牌（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2014-110号公告）。停牌期间，公司按照相关规定每五个交易日发布一次本次重组事项有关进展情况。

  7、2015年1月6日，公司发布了《关于投资者说明会召开情况的公告》，就本公司正在开展的重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行沟通和交流，并全面如实地向投资者披露说明会的召开情况（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2015-001号公告）。

  8、2015年1月8日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自2015年1月8日起继续停牌（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2015-005号公告）。停牌期间，公司按照相关规定每五个交易日发布一次本次重组事项有关进展情况。

  8、2015年2月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上交所申请公司股票自2015年3月9日起继续停牌。关联董事按照有关规定对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  9、2015年3月7日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组预案尚未最后形成，经申请，公司股票自2015年3月9日起继续停牌（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2015-025号公告）。停牌期间，公司按照相关规定每五个交易日发布一次本次重组事项有关进展情况。

  六、使用暂时闲置募集资金用于现金管理事项：

  （一）2014年8月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币40,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款，剩余部分仍留存于募集资金专用账户（详见2014年8月16日公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-060号公告）；

  （二）2014年8月30日，公司发布了《关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-060号公告）。上述理财产品分别于2015年2月26日、2015年2月28日到期，公司已全部按期收回上述理财产品的本金和收益（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-020号和临2015-024公告）。

  七、公司2012年公司债券2015年付息事项

  2015年3月20日，公司开始支付于2013年3月20日发行的2012年公司债券自2014年3月20日至2015年3月19日期间的利息（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-020号和临2015-029号公告）。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  一、与重大资产重组相关的承诺：

  （一）淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称"淮南矿业"）关于解决同业竞争的承诺：

  1、淮南矿业在标的资产交割完成后，不以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、因相关铁路专用线建设项目属于煤矿建设项目的配套工程，须由淮南矿业统一申请建设项目立项审批和进行设计施工建设，淮南矿业承诺，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件后，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等相关资产，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理。

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （二）淮南矿业关于解决关联交易的承诺：

  1、本次重组完成后，淮南矿业将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与本公司及其控股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性。淮南矿业与本公司之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及与对方所经营之业务无竞争为前提和原则；双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。2、淮南矿业不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。3、为保证芜湖港的独立运作，淮南矿业承诺在作为芜湖港的控股股东期间，保证自身以及所属关联方与芜湖港在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。淮南矿业将严格按照有关法律、法规及芜湖港《公司章程》的规定，通过芜湖港董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时承担相应的义务。

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （三）淮南矿业关于股份限售的承诺：

  淮南矿业承诺：因本次非公开发行股份购买资产事项所认购的公司股票，在本次发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。

  承诺作出时间：2009年8月13日；期限：自公司本次非公开发行股份结束之日起36个月内（即2010年11月24日-2013年11月24日）

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （四）芜湖港口有限责任公司及其实际控制人李非列先生承诺：

  港口公司及其实际控制人李非列先生承诺并保证：本次重大资产重组完成后，淮南矿业取得对芜湖港的实际控制地位，港口公司以及港口公司之一致行动人不得以任何形式取得芜湖港第一大股东地位或达到对芜湖港的实际控制。

  承诺履行情况：港口公司及其实际控制人李非列先生严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  二、与再融资相关的承诺

  (一)淮南矿业关于进一步解决同业竞争的承诺：

  1、关于淮南矿业正在建设的潘集交接口改扩建工程和平圩直运项目以及将来可能建设的与煤矿建设相匹配的铁路运输相关的其他工程项目，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件之日起三十日内，淮南矿业向芜湖港和铁运公司发出收购通知，由芜湖港根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等铁路专用线建设项目相关资产。在完成收购前，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理，保证在该等资产未转让给芜湖港前，有效避免同业竞争。2、如上述铁路专用线建设项目由于投入运营时间短，经营业绩较差，导致芜湖港收购上述项目将会对芜湖港经营业绩产生负面影响，则自上述铁路专用线建设项目建成投产之日起12个月内，由芜湖港自行选择通过托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理；如上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决定对上述铁路专用线建设项目实施收购，则自上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决议收购之日起12个月内，由芜湖港自行选择合适的方式完成该等铁路专用线建设项目相关资产的收购。3、如存在淮南矿业或淮南矿业下属企业拥有与本公司或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，淮南矿业或淮南矿业下属企业承诺将与芜湖港或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式予以收购，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港经营管理。4、对于淮南矿业或淮南矿业下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与芜湖港或其下属企业生产、经营有关的新技术、新产品，芜湖港或其下属企业有优先受让、生产的权利。5、淮南矿业或淮南矿业下属企业如拟出售其与芜湖港或其下属企业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，芜湖港或其下属企业均有优先购买的权利；淮南矿业或其下属企业保证在出售或转让有关资产或业务时给予芜湖港或其下属企业的条件不逊于淮南矿业或其下属企业向任何独立第三人提供的条件。

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （二）淮南矿业关于解决关联交易的承诺：

  1、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；3、不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （三）淮南矿业关于股份限售的承诺：

  淮南矿业承诺：自本次非公开发行结束之日起36个月不转让所持有的芜湖港股份（包括2010年完成重大资产重组时持有的本公司股票）。

  承诺作出时间：2011年9月22日；期限：自公司本次非公开发行结束之日起36个月（包括2010年完成重大资产重组时持有的本公司的限售股票，即2012年4月12日-2015年4月11日）

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  三、其他相关承诺

  （一）淮南矿业关于本公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜出具的承诺：

  淮南矿业承诺：财务公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其依法开展业务活动，运作情况良好，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，确保芜湖港在财务公司的相关金融业务的安全性。

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （二）淮南矿业全资子公司上海淮矿因误操作违规增持本公司股票后，淮南矿业及其全资子公司上海淮矿作出承诺：

  淮南矿业及其全资子公司上海淮矿承诺：因误操作违规买入的本公司股票自2013年12月24日起六个月内不得减持，并在六个月后适时将该等违规增持的本公司468,100股股票全部卖出，所获得的全部收益归本公司所有，并在取得收益的当日将该等收益全额汇入本公司银行帐户。

  承诺作出时间：2013年12月24日；期限：2013年12月24日-2014年6月24日；2014年1月7日重新承诺；期限：2015年1月6日

  承诺履行情况：淮南矿业及其全资子公司上海淮矿严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （三）淮南矿业全资子公司上海淮矿于2014年实施增持本公司股份计划时淮南矿业及其全资子公司上海淮矿承诺：在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。

  承诺作出时间：2014年1月7日；期限：2014年1月7日-2015年1月6日

  承诺履行情况：淮南矿业及其全资子公司上海淮矿严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  法定代表人：孔祥喜

  日期：2015-04-30