证券时报多媒体数字报

  （上接B296版）

  根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，公司对2014年第三季度报告进行了会计差错更正，对民族证券不予纳入上市公司合并报表范围。

  4.2.1更正2014年第三季度报告资产负债表数据

  4.2.1.1更正合并资产负债表部分数据?

  单位：人民币元

  ■

  4.2.1.2更正母公司资产负债表部分数据

  单位：人民币元

  ■

  4.2.2更正2014年第三季度利润表部分数据

  单位：人民币元

  ■

  4.2.3更正2014年第三季度报告现金流量表部分数据

  单位：人民币元

  ■

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将瑞信方正证券有限责任公司、方正富邦基金管理有限公司和方正中期期货有限公司等6家子公司纳入本期合并财务报表范围，公司本期并购中国民族证券有限责任公司，因未满足《企业会计准则》合并条件，尚未纳入合并范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  上述非标准无保留审计意见的专项说明已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

  公司董事会审阅了天健会计事务所出具的公司2014年年度审计报告,认为：天健会计事务所出具的非标准无保留审计意见所涉事项客观真实，符合公司经营管理的实际情况，其非标准无保留审计意见符合《企业会计准则》的有关规定。董事会将及时采取必要举措，尽快解决非标准无保留事项所涉事项及问题。

  公司独立董事审阅了天健会计事务所出具的公司2014年年度审计报告，认为：天健会计事务所出具的非标准无保留审计意见所涉事项符合公司管理及财务的实际情况，对该非标准无保留审计意见无异议。董事会对非标准无保留审计意见所作专项说明客观真实、符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同意董事会对非标准无保留审计意见所作专项说明。

  公司监事会审阅了天健会计事务所出具的公司2014年年度审计报告,认为：天健会计师事务所对公司出具的非标准无保留审计意见所涉事项符合公司经营管理和会计信息的实际情况及《企业会计准则》的有关规定，对该审计意见和审计报告无异议。公司董事会所作关于2014年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明客观、真实，对董事会所作专项说明无异议。监事会将督促董事会推进相关工作，解决非标准无保留审计意见所涉及的事项及问题，切实维护公司及投资者利益。

  证券代码：601901    证券简称：方正证券 公告编号：2015-051

  方正证券股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正证券股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2015年4月29日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦公司会议室以现场会议的方式召开。出席会议的董事应到9名，实到8名，独立董事黄卫平委托独立董事叶林参加会议并代为行使表决权。公司3名监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长何其聪召集和主持。经审议，本次会议形成如下决议：

  一、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度董事会工作报告》

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  二、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度执行委员会工作报告》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  三、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度独立董事述职报告》

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  四、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年年度报告》

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  五、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度财务决算报告》

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  六、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度合规报告》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  七、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  八、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度社会责任报告》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  陈晓龙董事对上述一至八项议案投弃权票，弃权理由为：“本人于2015年3月才担任董事，因而对任职之前的各项报告的形成过程未参与，不清楚，且该报告并未后附相关说明性文件，以致本人对报告的结果是否合法、合规、合理无从判断，故弃权。”

  九、审议通过了《方正证券股份股份有限公司2014年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为1,796,097,769.62元，加上年初未分配利润1,889,929,237.80元，可供分配的利润为3,686,027,007.42 元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》的有关规定，提取一般风险准备金333,916,049.34元，盈余公积164,565,063.61元，可供分配的利润为3,187,545,894.47元，其中母公司未分配利润2,827,216,895.16元。根据孰低原则，以母公司未分配利润为分配基数，可供投资者现金分配的利润为2,827,216,895.16元。

  因实施完成发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的重大资产重组方案的影响，截至2014年12月31日，公司净资本/净资产指标为43.83%，低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的48%的预警标准。根据公司章程第二百三十五条的相关规定“公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。”，为保证公司持续稳定发展，董事会拟定公司2014年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

  公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于聘任2015年度审计机构和内控审计机构的议案》

  董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构，审计费用不超过人民币120万元；同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度内控审计机构，审计费用不超过人民币25万元。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  陈晓龙董事对本议案投弃权票，弃权理由为：“本人于2015年3月才担任董事，因而对任职之前的各项报告的形成过程未参与，不清楚，且该报告并未后附相关说明性文件，以致本人对报告的结果是否合法、合规、合理无从判断，故弃权。”

  十二、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  陈晓龙董事对本议案投弃权票，弃权理由为：“结合本次年报数据，本人注意到在目前国内已上市的22家证券公司之中，公司的收入增幅超过市场平均水平，但利润却远低于市场平均水平。显然，公司在成本费用控制方面存在一定的问题。本人建议加强成本费用控制制度的建设，以保证公司股东，特别是中小股东的利益，促进公司长远健康发展。因此，对于本议案本人持保留意见。”

  十三、审议通过了《关于确认2014年度日常关联交易金额及预计2015年度日常关联交易金额的议案》

  根据本议案，董事会确认了公司2014年度日常关联交易金额，并对2015年度日常关联交易金额进行了预计。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的《日常关联交易公告》。

  本议案涉及关联交易，关联董事韦俊民回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权1票。

  陈晓龙董事对本议案投弃权票，弃权理由为：“本人于2015年3月才担任董事，该议案对于2014年已发生的关联交易未附相关说明性文件，2015年的预计发生的关联交易未提供预计的依据。特别是关于‘提供证券和金融服务’一项，2014年发生额为1515.70万元，2015年预计为250万元，这其中存在较大的金额差距，为何作出这样的预计，是否具有合理性，议案中均未予以说明以致本人无从判断，故弃权。”

  十四、审议通过了《关于公司2015年度自营投资额度的议案》

  根据本议案，在符合中国证券监督管理委员会有关自营业务管理、风险监控的相关规定条件下，董事会同意公司2015年度自营投资额度如下：

  1、2015年公司自营投资总金额不超过净资本规模的300%；

  2、2015年公司权益类证券及衍生品自营投资总金额不超过净资本规模的70%，其中，A股方向性投资2015年每日持仓余额不高于25亿；

  3、2015年度公司固定收益类自营投资额度不超过净资本规模的240%；

  4、2015年度公司权益类证券及衍生品自营投资的最大可承受风险限额为：不超过投资总额（跨年度持仓产品以上年末持仓市值为计算依据）的15%；2015年度公司固定收益类投资的最大可承受风险限额为：不超过自有资金投资总额（跨年度持仓产品以上年末市值为计算依据）的5%；

  5、授权公司执行委员会和证券投资决策委员会在董事会批准的权益类证券及衍生品自营投资规模范围内，根据市场情况确定具体的止损线。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

  陈晓龙董事对本议案投弃权票，弃权理由为：“1、议案第二项权益类证券及衍生品自营投资比例从2014年的60%提高至70%，限额从10亿元调至25亿元的调整理由未说明；2、2014年权益类证券及证券衍生品累计净投入资金占净资本的比为10.59%，持仓余额31570万元，与2014年所确定的比例和限额之间尚存在较大指标空间，为何2015年还要调升比例和限额，相关原因未予以说明；鉴于此，本人既无法判断既往额度的合理性，也无法判断再次提高额度是否符合公司利益。在公司详细陈述理由之前，本人对本议案持保留意见。”

  十五、审议通过了《关于向各金融机构申请同业授信额度的议案》

  根据本议案，在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相关规定条件下，在股东大会审议通过的框架与原则下，董事同意：

  1、向各金融机构申请同业授信，具体授信品种、期限和授信额度以各金融机构批复为准；

  2、年度运用同业授信的资金余额不超过公司净资本的500%；

  3、本次决议的有效期至公司2015年年度股东大会召开之日。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于调整以自有资产为基础的融资业务管理方式的议案》

  根据本议案，在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相关规定条件下，在股东大会同意的框架下，董事会同意：

  1、公司根据业务发展的需要，以公司持有或经营中产生的资产（包括但不限于长期股权投资以及融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务等资产及其收益权），通过质押式回购、以资产提供担保进行融资（不包括对外提供担保）、质押贷款、转让资产及其收益权等方式进行融资，各项融资余额不超过各项资产的实际余额；

  2、授权执行委员会确定以自有资产为基础的融资业务的具体方案，包括但不限于具体融资方式、规模、期限、利率等。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过了《关于调整公司信用业务总规模的议案》

  根据本议案,董事会同意：

  1、将方正证券股份有限公司母公司的信用业务总规模由目前的400亿调整至800亿元，由融资融券（含转融通所借资券及券源、套保、锁券等）、约定购回式证券交易、股票质押式回购业务（不包含资管项目）等信用业务共同使用；

  2、授权公司执行委员会在总规模内，在公司流动性监管指标、净资本等风险控制指标符合监管要求的前提下，决定或调整各项信用业务阶段性具体可用规模。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过了《方正证券股份有限公司高级管理人员固定工资核定办法》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十九、审议通过了《关于以自有资产开展资产证券化业务的议案》

  根据本议案，在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相关规定条件下，在股东大会审议通过的框架与原则下，董事会同意：

  1、公司根据业务发展的需要，使用日常经营中形成的金融资产（包括但不限于融出资金形成的债权资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、投资性房地产、和应收款项等，但不包括长期股权投资、在建工程、固定资产和无形资产等）开展资产证券化业务的规模不超过人民币400亿元；

  2、授权公司执行委员会确定资产证券化的具体方案，包括但不限于具体业务模式、规模、期限、利率等。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二十、审议通过了《关于发起股票质押式回购债权资产支持专项计划的议案》

  根据本议案, 在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相关规定条件下，董事会同意：

  1、发起“股票质押式回购债权资产支持专项计划”，本金总规模不超过4.60亿元；

  2、由公司认购产品的次级部分，规模不超过0.40亿元；

  3、授权执行委员会办理该专项计划的具体事宜，包括但不限于确定最终规模、产品结构、期限、发行利率、选择计划服务机构并签署相关协议等。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二十一、审议通过了《方正证券股份有限公司2015年第一季度报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二十二、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

  根据本议案，董事会同意对公司2014年第三季度报告进行前期会计差错更正。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的《会计差错更正公告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二十三、审议通过了《关于2014年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明》

  董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留审计意见所涉事项符合公司经营管理和会计信息的实际情况，其非标准无保留审计意见符合《企业会计准则》的有关规定。董事会将及时采取必要举措，尽快解决非标准无保留事项所涉事项及问题。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的《关于2014年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二十四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  董事会同意修订《公司章程》第十三条关于公司经营范围的规定如下：

  第十三条原文为：

  “公司的经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；证券自营业务；证券资产管理业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；代销金融产品业务；设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资业务；中国证券监督管理委员会批准的其他业务。”

  修订为：

  “经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

  经中国证券监督管理委员会批准，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资业务。”

  修订后的公司章程自股东大会审议通过之日起生效。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二十五、审议通过了《关于调整外部董事与独立董事津贴的议案》

  经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审核，公司拟将外部董事与独立董事津贴调整为每人每年20万元人民币（含税）。上述津贴标准自2015年1月1日起执行，公司每年度分两次发放。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二十六、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  公司定于2015年5月21日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦召开2014年年度股东大会，审议以下议案：

  1、关于审议《方正证券股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案；

  2、关于审议《方正证券股份有限公司2014年度独立董事述职报告》的议案；

  3、关于审议《方正证券股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案；

  4、关于审议《方正证券股份有限公司2014年年度报告》的议案；

  5、关于审议《方正证券股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案；

  6、关于审议《方正证券股份股份有限公司2014年度利润分配预案》的议案；

  7、关于聘任2015年度审计机构和内控审计机构的议案；

  8、关于审议《方正证券股份有限公司2014年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》的议案；

  9、关于审议《方正证券股份有限公司2014年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》的议案；

  10、关于审议《方正证券股份有限公司2014年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》的议案；

  11、关于向各金融机构申请同业授信额度的议案；

  12、关于调整以自有资产为基础的融资业务管理方式的议案；

  13、关于以自有资产开展资产证券化业务的议案；

  14、关于修订公司章程的议案；

  15、关于调整外部董事与独立董事津贴的议案；

  16、关于确定监事会主席薪酬标准的议案。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月三十日

  证券代码：601901    证券简称：方正证券   公告编号：2015-052

  方正证券股份有限公司

  关于召开现金分红说明会的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、说明会召开时间：2015年5月12日下午15:30-16:30；

  2、说明会召开地点：本次现金分红说明会不设现场会议，互动平台为上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）；

  3、说明会召开方式：本次现金分红说明会通过网络方式召开，投资者可以通过“上证e互动”平台中“上证e访谈”栏目同本公司互动。

  一、说明会类型

  2015年4月29日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了公司2014年度利润分配方案。因实施完成发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的重大资产重组方案的影响，截至2014年12月31日，公司净资本/净资产指标为43.83%，低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的48%的预警标准。根据《公司章程》第二百三十五条的相关规定“公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。”，为保证公司持续稳定发展，董事会拟定公司2014年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

  根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，公司决定通过 “上证e互动”召开现金分红说明会，解答投资者疑问，使投资者全面深入了解公司业绩和现金分红情况。

  三、参会人员

  公司董事长、总裁、财务总监何其聪先生，董事会秘书熊郁柳女士。

  四、投资者参与方式

  1、投资者可以在2015年5月11日下午16:00前，通过传真方式向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题集中解答。

  公司传真：0731-85832366

  2、投资者可以在2015年5月11日下午15:30-16:30通过互联网登录上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）中的“上证e访谈”栏目，在线参与本次说明会。

  五、联系人及咨询方法

  熊郁柳，谭剑伟，0731-85832367

  公司传真：0731-85832366

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月三十日

  证券代码：601901    证券简称：方正证券   公告编号：2015-053

  方正证券股份有限公司

  日常关联交易公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本项日常关联交易无需提交股东大会审议。

  2、公司不会因本项日常关联交易而对关联方形成业务或财务上的依赖，不会被关联方所控制

  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易履行的审议程序

  公司于2013年4月25日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议及预计2013年度日常关联交易金额的议案》，同意公司与控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）签署《日常关联交易框架协议》。关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生、王红舟先生回避表决，独立董事赵旭东先生、张永国先生、王关中先生事先认可该日常关联交易，并发表了独立意见。

  公司于2015年4月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于确认2014年日常管理交易额度及预计2015年日常关联交易额度的议案》，关联董事韦俊民回避表决，独立董事叶林、赵志军先生、黄卫平先生发表了独立意见。

  2、2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  2014年度，公司与同一关联方进行同类关联交易的预计金额和实际发生金额差异未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

  3、2015年日常关联交易情况预计

  ■

  二、关联方基本情况

  ■

  三、日常关联交易的定价

  根据本公司同方正集团签署的《日常关联交易框架协议》，关联交易以不高于第三方的市场价格确定。各关联方之间发生的日常关联交易的付款及结算方式，按照具体协议内容确定。

  四、日常关联交易对本公司的影响

  1、公司向方正集团及其关联企业提供证券和金融产品服务，有利于增加公司收入；

  2、方正集团及其关联企业在计算机硬件与软件制造与服务行业具有领先地位，公司采购其IT设备、软件质量可靠，售后服务完善，且交易价格公允合理；

  3、公司不会因上述日常关联交易而对关联方形成业务或财务上的依赖，不会被关联方所控制。

  五、独立董事意见

  1、公司董事会审议确认2014年度日常关联交易金额及预计2015年度日常关联交易金额时，关联董事依法回避表决，审议与表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定；

  2、公司日常关联交易根据公司第一届董事会第二十六次会议审议通过的《日常关联交易框架协议》执行，2014年度日常关联交易金额在预计范围内，2015年度日常关联交易预计金额合理；

  3、公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在通过关联交易不正当转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月三十日

  证券代码：601901    证券简称：方正证券   公告编号：2015-054

  方正证券股份有限公司

  会计差错更正公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会计差错的性质及原因说明

  中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）系公司全资子公司。因股东之间对改选董事会以及整合方案存在分歧，导致并购后的整合未达预期。截至2014年12月31日，公司未改选民族证券董事会，亦未重新任命民族证券高级管理人员以取得民族证券的经营权，尚未满足《企业会计准则第20号——企业合并》中，“购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险”规定的情形。根据会计信息质量要求中实质重于形式原则，鉴于公司并未对民族证券形成控制，因此2014年度财务报告未将民族证券纳入合并范围，持有民族证券公司股权暂按金融资产核算,公司2014年第三季度报告将民族证券纳入合并范围视同会计差错。

  根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，公司对2014年第三季度报告进行了会计差错更正，对民族证券不予纳入上市公司合并报表范围。

  二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标

  （一）更正2014年第三季度报告资产负债表数据

  1、更正合并资产负债表部分数据

  单位：人民币元

  ■

  2、更正母公司资产负债表部分数据

  单位：人民币元

  ■

  （二）更正2014年第三季度利润表部分数据

  单位：人民币元

  ■

  （三）更正2014年第三季度报告现金流量表部分数据

  ■

  三、董事会、独立董事、监事会对本次会计差错更正的说明或意见

  本次会计差错更正事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

  公司董事会对本次会计差错更正说明如下：本次会计差错更正，符合公司经营管理的实际情况及《企业会计准则》的有关规定，利于客观真实地反映公司会计信息。

  公司独立董事对本次会计差错更正发表独立意见如下：公司根据《企业会计准则》的有关规定对公司2014年第三季度报告进行了会计差错更正。本次会计差错更正复核公司实际经营和财务情况，符合《企业会计准则》的相关规定，提高了公司会计信息的质量，能够客观公允地反映公司财务状况。本次会计差错更正没有损害上市公司及中小投资者利益，同意上述会计差错更正的处理。

  公司监事会对本次会计差错更正发表意见如下：本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律法规及财务会计制度的有关规定，客观真实反映了公司的经营管理及财务状况。监事会同意董事会就本次会计差错更正所作的说明。

  四、备查文件

  1、第二届董事会第十七次会议决议；

  2、第二届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事关于方正证券股份有限公司第二届董事会第十七次会议审议事项的独立意见

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月三十日

  证券代码：601901    证券简称：方正证券   公告编号：2015-055

  方正证券股份有限公司

  关于2014年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2014年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）对公司2014年年度财务报表出具了带强调事项段的无保留审计意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定，现对涉及事项专项说明如下：

  一、涉及事项的基本情况

  天健会计师事务所对公司2014年度财务报表出具带强调事项段的无保留审计意见涉及事项为：

  “方正证券公司2014年8月完成对民族证券公司的股权收购事项。因股东之间对改选董事会以及整合方案存在分歧，导致并购后的整合未达预期。截至2014年12月31日，方正证券公司未改选民族证券公司董事会，亦未重新任命民族证券公司高级管理人员以取得民族证券公司的经营权。截至2014年12月31日，方正证券公司对民族证券公司的并购，尚未满足《企业会计准则第20 号——企业合并》应用指南中‘购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险’规定的情形，既控制权的转移尚未实现。同时，因控制权尚未转移，导致不满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》中‘控制’的定义。根据会计信息质量要求中实质重于形式原则，方正证券公司未将民族证券公司纳入方正证券公司2014年度财务报表合并范围。民族证券公司财务报表业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《审计报告》，审计报告意见类型为保留意见。导致保留意见事项为：民族证券公司2014年12月31日账面列示在恒丰银行股份有限公司存放的20.50亿元协议存款，中准会计师事务所在执行函证程序时，取得了该行资金运营中心出具的《资金证明》，未能取得符合中国会计师审计准则要求的银行询证函，中准会计师事务所认为对该项银行存款余额未获取充分、适当的审计证据。”

  二、注册会计师对涉及事项的意见

  天健会计师事务所意见为：“我们对此事项提醒，有利财务报表使用者，明确财务报表数据不包含民族证券的财务数据，方正证券公司尚未取得民族证券的控制权。”“强调事项段中涉及事项的不属于报告期明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。”

  三、公司董事会、独立董事、监事会对该事项的意见

  上述非标准无保留审计意见的专项说明已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

  公司董事会审阅了天健会计师事务所出具的公司2014年年度审计报告,认为，天健会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉事项符合公司经营管理和会计信息的实际情况，其非标准无保留审计意见符合《企业会计准则》的有关规定。董事会将及时采取必要举措，尽快解决非标准无保留事项所涉事项及问题。

  公司独立董事认真审阅了天健会计师事务所出具的公司2014年年度审计报告及董事会《关于2014年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明》，认为：天健会计师事务所出具的非标准无保留审计意见符合公司管理及财务的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定，对该非标准无保留审计意见无异议。董事会对非标准无保留审计意见所作专项说明符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，对董事会《关于2014年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明》无异议。

  公司监事会审阅了天健会计师事务所出具的公司2014年年度审计报告及董事会《关于2014年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明》,认为：天健会计师事务所对公司出具的非标准无保留审计意见所涉事项符合公司经营管理和会计信息的实际情况及《企业会计准则》的有关规定，对该审计意见和审计报告无异议。对公司董事会《关于2014年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明》无异议。监事会将督促董事会推进相关工作，解决非标准无保留审计意见所涉及的事项及问题，切实维护公司及全体股东利益。

  四、拟采取的措施

  董事会全体董事一致同意采取如下措施以消除非标准无保留审计意见所涉及的事项及问题对公司带来的影响：

  1、对于未将民族证券纳入合并报表范围的事项，公司将在合法合规的前提下推进同民族证券的整合工作，以实现对民族证券的实际控制，待达到《企业会计准则第20号——企业合并》规定的标准，再将民族证券纳入合并报表范围。

  2、对于民族证券一笔20.50亿元的银行存款未获取充分、适当的审计证据的事项

  （1）由董事会审计委员会牵头核查该事项，方正证券执委会和民族证券执委会具体配合，并抽调两公司法律合规、稽核审计和财务管理等部门人员形成工作组开展具体核查工作。工作组应以日报告的形式向方正证券董事会和监事会报告；

  （2）民族证券董事会及管理层应积极采取各种措施，保证该笔资金安全，力争在2015年5月10日之前转回该笔款项；

  （3）民族证券董事会及管理层应全面核查该事项，并以书面报告的形式将该事项发生的原因、经过、涉及的人员、可能导致的风险及后续整改措施等向方正证券董事会和监事会报告；

  （4）如工作组人员认为有必要，或未能在2015年5月10日之前转回款项时，公司将采取聘请外部中介机构协助核查、向监管机构请求同步介入核查等措施，必要时可采取进一步法律行动；

  （5）及时向监管机构报告核查情况，并履行信息披露义务；

  （6）通过以上措施尽快查清事实、解决相关问题并消除对公司带来的影响。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月三十日

  证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2015-056

  方正证券股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月21日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月21日 14 点 00分

  召开地点：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月21日

  至2015年5月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案详见本公司于2015年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《第二届董事第十七次会议决议公告》、《第二届监事会第十一次会议决议公告》。

  2、 特别决议议案：6、14

  3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8、10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（见附件一）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

  2、登记地点：公司董事会办公室。

  3、登记时间：2015年5月19日、20日上午9:00-11:30，下午13：00-17:00。

  六、 其他事项

  1、联系地址及联系人：

  联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22层公司董事会办公室

  联系人：熊郁柳、谭剑伟

  电话：0731-85832367

  传真：0731-85832366

  邮编：410015

  2、出席会议者食宿费、交通费自理

  特此公告。

  方正证券股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  方正证券股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。委托人对部分议案未作明确指示的，该等视为弃权。

  证券代码：601901    证券简称：方正证券   公告编号：2015-057

  方正证券股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正证券股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2015年4月29日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦公司会议室召开。出席会议的监事应到3名，实到3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  本次会议由监事会主席陆琦女士召集和主持。经审议，本次会议形成如下决议：

  一、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度监事会工作报告》

  此项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权1票。

  二、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年年度报告》

  此项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权1票。

  三、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度财务决算报告》

  此项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权1票。

  四、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度合规报告》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权1票。

  五、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权1票。

  六、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度社会责任报告》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权1票。

  七、审议通过了《方正证券股份有限公司2014年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》

  此项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权1票。

  杨克森监事对上述一至七项议案投弃权票，弃权理由为：“本人于2015年2月27日由股东大会选举才担任监事，因而对任职之前的各项报告的形成过程未参与，不清楚，以致本人对报告结果是否合法、合规、合理无从判断。本着尊重事实，严谨负责地履行监事职责的态度。本人对一至七项议案内容放弃投票表决权。”

  八、审议通过了《方正证券股份有限公司2015年第一季度报告》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于确定监事会主席薪酬标准的议案》

  监事会拟定了监事会主席薪酬标准如下：

  1、监事会主席薪酬确定遵循以下原则：

  （1）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

  （2）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

  （3）薪酬与公司长远利益相结合的原则。

  （4）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

  2、监事会主席的薪酬包括固定工资、绩效奖金两部分。

  3、监事会主席的固定工资根据工作职责、个人综合能力素质及行业薪酬水平综合确定为（税前）120万/年。此外，在综合考虑行业发展及公司经营状况的基础上，为保障监事会主席固定工资水平的合理性，每年将对其固定工资进行年度调整。年度调整主要根据以下两项因素进行确定：（1）证券行业权威咨询机构提供的同类券商薪酬P50分位调研结果；（2）根据监事会主席个人勤勉尽责、合规履职情况而确定的年度个人业绩考核结果。

  4、监事会主席的绩效奖金根据每年的公司经营状况、个人勤勉尽职、合规履职情况以及薪酬调研结果等多方面因素综合核定。

  5、监事会主席薪酬标准自2015年1月起执行。

  监事会主席陆琦女士与本议案具有利害关系，回避表决，由其他监事表决。

  此项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

  根据本议案，监事会同意对公司2014年第三季度报告进行前期会计差错更正。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于更正前期会计差错的公告》。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的《会计差错更正公告》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于2014年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明》

  公司监事会审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年年度审计报告及董事会《关于2014年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明》,认为：天健会计师事务所对公司出具的非标准无保留审计意见所涉事项符合公司经营管理和会计信息的实际情况及《企业会计准则》的有关规定，对该审计意见和审计报告无异议。对公司董事会《关于2014年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明》无异议。监事会将督促董事会推进相关工作，解决非标准无保留审计意见所涉及的事项及问题，切实维护公司及全体股东利益。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  监事会

  二○一五年四月三十日

  证券代码：601901    证券简称：方正证券   公告编号：2015-058

  方正证券股份有限公司

  关于公司涉及仲裁的进展公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年4月28日收到了湖南省长沙市开福区人民法院（以下简称“开福区人民法院”）《民事裁定书》（【2015】开民保字第00185-4号），主要内容如下：

  公司第二大股东北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）与公司仲裁纠纷一案，政泉控股于2015年4月13日向开福区人民法院申请撤回财产保全申请。开福区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条（十一）项的规定，裁定如下：

  一、解除对公司持有的盛京银行股份有限公司5.17%股权、在方正和生投资有限责任公司100%的股权的冻结；

  二、解除对方正和生投资有限责任公司持有的东兴证券股份有限公司2.69%的股权的冻结。

  开福区人民法院将退还公司提交作为担保的3000万元现金。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月三十日