证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，中国经济进入“新常态”，创新驱动、转型发展是大势所趋。张江高科技园区在努力创建国家自主创新示范区的历史使命中，又即将迎来上海建设具有全球影响力的科技创新中心和上海自由贸易试验区扩区等多重叠加的重大历史性机遇。

  公司依靠经营团队的精诚合作与勤勉履职，以确保完成年度经营目标为重点推进全年的各项工作，取得了令人瞩目的工作成绩；同时，公司加快推进自身转型发展，逐步摆脱传统产业地产开发运营商的单一模式，努力打造新型产业地产营运商、面向未来高科技产业整合商和科技金融集成服务商的“新三商”。

  2014年度，公司实现营业收入300,221万元，同比增加56.47%，营业利润56,510万元，同比增加17.49%，归属于股东的净利润43,598万元，同比增加17.04%，加权平均净资产收益率为6.21%，同比增加0.63个百分点。2014年度完成主营业务收入292,673万元，超额完成年度主营业务收入预算61%。 报告期内公司主要经营业务情况如下：

  1、 园区开发建设

  2014年，公司继续推进集电B区的动迁和基础设施建设、芳春路（银冬路-祖冲之路）建设、B区3-6地块项目、中区C-7-6项目、杰昌厂房的改扩建项目、欣凯元一期西块项目；开工建设中区C-7-5项目、四期西块项目、雅安山水豪庭二期项目，圆满完成年度目标任务。

  2、 房地产销售租赁

  2014年，公司实现主营业务收入292,673万元，比上年同期增加56.57%；其中：完成房产销售收入189,335万元，比上年同期增加72.54%；完成房产租赁收入63,879万元，比上年同期增加44.19%。公司房地产租售均超额完成年度预算计划。

  3、 投资管理

  2014年，公司积极挖掘潜在投资项目，完成了对上海首批新三板上市企业上海点客信息技术股份有限公司的股权投资，分享了做市商制度和转板预期带来的大幅增值。先后完成了对嘉事堂药业股份有限公司和微创医疗科技有限公司的部分股权，以及中芯国际全部股权的抛售工作，并通过减资方式退出了所持上海八六三信息安全产业基地有限公司6.67%的股权，完成了对张江汉世纪创业投资有限公司的减资工作和上海张江成创投资有限公司的清算工作。

  4、 创新集成服务

  2014年，公司创新并确立了“时间合伙人”的重要战略性定位，以“时间合伙人”定位来创新公司客户关系理念，与客户共同面对经济“新常态”所带来的机遇和挑战，为实现共建、共融、共享、共进、共赢的目标而努力。在此定位下，公司进行了包括微信营销、“私董会”等一系列营销服务的创新，在深化品牌服务的基础上进一步拓展服务工作的内涵和外延，通过开展各项活动进一步加强与客户间的联系纽带。

  (二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  2014年以来，中国经济进入以增速下行、结构优化、创新驱动为趋势的“新常态”，实体经济面临艰难转型的压力，外部市场环境趋于严峻。上海正在加快向具有全球影响力的科技创新中心进军，作为科技创新中心的核心载体，张江高科技园区明确了未来发展目标：“开放式创新程度最高，运用型创新要素最集聚，改革试验举措最丰富，主导产业成果转化率最高，‘四新经济’代表性企业最集中，科技金融活力最显著，创新创业者最向往”。@ 随着创新驱动升级为国家战略，“大众创新、万众创业”成为增长新引擎，创新创业大潮正在张江园区涌动。张江高科立足服务于园区自主创新的先发优势，依托园区大量的产业资源，不断整合产业服务，探索新的科技投资运作模式，力求实现创新引领、科技投资与园区投资并重，构建高新技术研发最为活跃、高科技产业发展最具活力、创新与创业人才最为密集的现代科学城。

  (二) 公司发展战略

  适应于国际国内科技创新竞争新态势，张江高科将充分利用“双自联动”的优势，聚焦持续提升公司赢利能力的目标，以转换经营方式、创新商业模式、重塑盈利模式为核心，加强资本经营在主业调整和产品创新中支撑性应用，依托汇率、利率、税率“三率”之差，激活境内外创新资源，探索“离岸创新、全球孵化、产业并购、张江整合”的新模式，打通金融资本、产业资本、土地资本的联动通道，通过金融创新促进产业地产和产业投资的协同推进，逐步摆脱以房地产开发和租赁经营为主体、以大客户为重点的发展模式，着力打造新型产业地产营运商、面向未来高科技产业整合商和科技金融集成服务商的“新三商”，努力成为国内高科技园区开发运营的领跑者和新标杆，在未来科技园区的创新引领、产业空间打造和企业服务中发挥关键的品牌效应和核心的引领作用。

  (三) 经营计划

  2015年，是张江高科面临自由贸易试验区、自主创新示范区“双自叠加”的重大历史机遇期，也是十二五收官、十三五开局的重要关键期。公司将以创新驱动转型发展战略为引领、以确保经营业绩稳定增长为核心、以深化内部经营机制改革为保障开展全年的各项工作，确保公司“新型产业地产营运商”、“面向未来高科技产业整合商”、“科技金融服务商”“新三商”战略的顺利实施。

  2015年，公司预计全年实现主营业务收入25亿以上。另外，公司计划通过股权转让等多元化房地产销售方式，力争使公司2015年房地产经营利润不低于上年同期水平。

  一、推动主营业务有序开展，确保经营业绩稳定增长

  （一）房地产运营

  1、销售方面：挖掘市场需求与公司产品结合度，创新产品营销概念，提升物业附加值；销售方式多元化，以股权合作方式引入专业品牌运营商；整合政府资源，探索创新金融模式，去化变现低效运营资产，激活资产活力。

  2、租赁方面：提升资产运营能力，通过事业部运营机制，贯彻全面预算管理原则，强化投入产出效益考核，提升去化速度，降低维护成本；寻求业务新突破：聚焦技创区回租资产的再策划工作，提升承载产业之能级，适应全球科技创新中心建设对产业地产空间产品的新需求。

  3、 房地产开发方面：“促开工、促销售、促竣工”，加快房产新开项目前期论证进度，全面推进地产建设的生命周期管理，为公司后续发展提供保证。做好存量土地开发和存量资源盘活，加快二次开发进程，提高资产价值。积极寻求区内外可开发提升的物业资源, 适当增加物业储备。

  4、基金管理方面：拓展区域布局，拓宽业务视野，挖掘核心园区内、外的地产并购投资机会。顺应国企改革，转变重资产低周转困局，以轻资产基金管理平台，撬动市场资本，对接结构金融产品，实现项目经营与资本经营相融合。

  （二）股权投资

  1、新增投资方面：增强产业研究能力，强化创新创业投资；探索产业链并购整合；与社会资本、专业投资团队合作，参与行业基金，扩大投资能级；整合园区孵化资源，扩大投资项目渠道，前移投资标的阶段。

  2、股权退出方面：把握资本市场时机，持续变现已上市金融资产；利用好多层次资本市场，实现股权溢价退出；探索多种途径，清理功能性投资；合理安排孵化、投资、退出节奏，实现投资业务良性循环。

  二、深化内部经营机制改革，保障战略转型顺利实现

  （一）调整优化组织架构，整合核心业务板块

  围绕公司战略实施路径，紧扣公司“产业地产、科技投资、资产经营”三大主业，通过将责任中心下沉，提升管理效率，提高市场核心竞争力，设立产业地产事业部、产业投资事业部、资产经营事业部，以三大事业部为业务核心，以基金管理探索地产运营新模式，以六个职能部门作为总部管理平台和业务运营支撑，进行能够承载公司转型发展战略目标的整体组织架构整合。

  （二）重塑业务流程，加强内控建设

  根据调整后的组织架构，重新梳理业务板块工作流程，进一步调整优化内控制度，加强内控体系建设，制定内控整改措施，逐项分解落实内控整改指标。

  （三）创新融资渠道，尝试打通境内外金融资本

  进一步挖掘国内资金市场各种创新融资渠道，进一步降低财务运行成本。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  (1) 会计估计变更

  2014年10月1日起，公司变更一手房土地增值税计提方法，根据税务机关关于土地增值税清算的相关规定，合理预计扣除成本和增值额，对公司自建的一手房按清算口径计提相应土地增值税。

  因本公司存在土地增值税应税行为尚未与税务部门进行最终土地增值税清算的情况，本公司所确认的土地增值税是基于管理层的最佳估计，最终土地增值税的清算结果可能与记录的金额不同，该差异将在实际清算当期进行补提或冲回并影响该期间的所得税。

  根据《企业会计准则第28号----会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，此次会计估计的变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告追溯调整，本次会计估计变更对公司以往各年度财务状况及经营成果不会产生影响。

  对公司2014年度财务报告具体影响如下:

  ■

  （2）会计政策变更

  本公司董事会于2014年10月29日召开公司六届七次董事会会议，审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》，批准本公司自2014年7月1日起，根据财政部的要求，实施《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》和《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》七项具体的会计准则。本次会计政策变更，对本公司合并报表的具体影响详见本报告重大事项之“长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响”的内容。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，公司未发生重大会计差错。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内，公司财务报表合并范围未发生变化。

  董事长：陈干锦

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  2015年4月30日

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2015-024

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  关于修订《公司章程》和

  《股东大会议事规则》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会 《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，经公司六届十三次董事会审议通过，公司拟对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容公告如下：

  一、《公司章程》修订情况如下：

  ■

  《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

  二、《股东大会议事规则》修订情况如下：

  ■

  《股东大会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2015-021

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司第六届监事会第五次会议于2015年 4 月 28日在张江大厦会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席濮近兴先生主持，经全体与会监事认真审议，会议表决通过如下决议：

  1、 2014年度监事会报告

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票

  2、 2014年度配股募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票

  3、 2014年度报告

  监事会全体监事认真审核了公司《2014年度报告》，认为:

  1. 《2014年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2. 《2014年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  3. 未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票

  4、 2015年第一季度季报

  监事会全体监事认真审核了公司《2015年第一季度报告》，认为:

  1.《2015年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2.《2015年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  3. 未发现参与2015年第一季度报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司监事会

  2015年4月30日

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2015-020

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2015年 4 月28日以通讯表决方式召开。会前，公司以邮件或书面送达方式发出了会议资料和通知，并于4月22日现场召开公司六届十三次董事会预沟通会，向各位董事汇报此次会议拟审议的各项议案，除董事陈亚民先生因出差以通讯方式参加预沟通会外，其余董事均现场出席预沟通会，公司监事和高管人员列席了预沟通会。

  公司六届十三次董事会应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事会审议，表决通过了以下议案：

  一、2014年度董事会报告

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  二、2014年度报告

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  三、2014年度工作总结及2015年经营计划

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  四、2014年度财务决算及2015年财务预算报告

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  五、2015年度第一季度报告

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  六、2014年度利润分配预案

  公司拟以2014年末总股本1,548,689,550股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.90元 (含税) 共计分配股利139,382,059.5元，占2014年度归属于上市公司股东净利润的31.97%。本年度公司无资本公积金转增方案。

  本预案需提交股东大会审议批准后实施。

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  七、2014年企业社会责任报告

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  八、2014年度内部控制自我评估报告

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  九、公司2014年度配股募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  十、关于公司2015年度融资及存量资金管理的议案

  为满足公司经营发展资金需求，根据公司2015年度资金使用计划，预计公司（含下属子公司）2015年度在2014年末原有融资规模74亿元基础上需净新增融资18亿元，预计2015年末总融资规模不超过92亿元。各类融资包括但不限于银行贷款、债务融资工具等有息融资方式。

  公司在此期间可以利用部分临时闲置资金购买期限不超过6个月的保本增值型理财产品来提高闲置资金的收益、降低公司整体融资成本。购买该类产品单笔金额不超过人民币1亿元，余额不超过公司最近一期经审计净资产的50%,上述额度可以滚动使用。

  授权公司董事长签署与上述融资及购买保本型理财产品相关的各项合同、协议及文件。

  本议案将提交股东大会审议，有效期为2014年度股东大会表决通过之日起至2015年度股东大会召开之前一日止。

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  十一、关于公司2015年度日常关联交易的议案

  本议案将提交公司股东大会审议。

  上述交易为关联交易，关联董事陈干锦、葛培健、魏炜回避表决。

  同意：4票，反对：0票，弃权：0票

  十二、关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款的议案

  本议案将提交公司股东大会审议。

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  十三、2014年度张江高科经营层绩效考核结果的议案

  关联董事葛培健回避表决

  同意：6票 反对：0票，弃权：0 票

  十四、2015年度张江高科经营层绩效考核方案

  关联董事葛培健回避表决

  同意：6票 反对：0票，弃权：0 票

  十五、 关于提取2014年度公司超额净利润用于中长期激励的议案

  关联董事葛培健回避表决

  同意：6票 反对：0票，弃权：0 票

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2015-022

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  关于公司2014年度配股募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]545号文核准，上海张江高科技园区开发股份有限公司于2008年8月7日至8月13日实施配股，募集资金25.64亿元，扣除承销费、保荐费及和登记费等费用后的余额为25.37亿元。配股募集资金已于2008 年8月15日完全到位，并由立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）11938号验资报告。

  2008年公司使用配股募集资金16.28亿元；2009年公司使用配股募集资金6.22亿元；2010年公司使用配股募集资金2.01亿元，2011年公司使用配股募集资金0.37亿元, 2012年公司使用配股募集资金0.11亿，2013年公司使用配股募集资金0.05亿元，2014年公司使用配股募集资金0亿元。截至2014年12月31日，因2014年募投项目已完成，作为节余募集资金用于补充流动资金。

  二、 募集资金管理情况

  2007年11月12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。

  配股募集资金到位后，公司于2008年8月20日与交通银行上海分行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。本次配股募集资金投资项目中有部分项目由本公司全资子公司--上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称：“集电港公司”）负责实施，包括集电港43号地块项目、集电港三期――南块项目、集电港B区1-6北地块项目和集电港B区1-7北地块项目。集电港公司于2008年11月20日分别与工商银行上海市浦东开发区支行、交通银行上海分行业务三部、农业银行上海市金桥支行、深圳发展银行上海外滩支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。

  截至2014年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况：

  ■

  注：截至2014年12月31日，以上账户均已销户。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  1、 募集资金投资项目的资金使用情况

  公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及配股招股说明书中的承诺使用募集资金，本年度募集资金的实际使用情况，请参见附表《募集资金使用情况对照表》。

  2、 募集资金使用结余情况

  截至2014年12月31日止，本公司25.37亿元配股募集资金已使用25.04亿元，尚余0.33亿元存放于监管账户中。同时25.37亿元募集资金累计产生利息收入0.30亿元，其中0.12亿元已用于张江高科苑项目的开发（张江高科苑项目实际总投入金额2.64亿），0.01亿元已用于集电港43号地块项目的开发（集电港43号地块项目实际总投入金额3.26亿），0.07亿元已用于集电港三期南块项目的开发（集电港三期南块项目实际总投入金额3.58亿），尚余0.10亿元存放于监管账户，因本年度募投项目已完成，监管账户中募集资金余额0.43亿元已转出用于补充流动资金。

  3、 募投项目先期投入及置换情况

  在本次配股募集资金到位前，本公司已根据募集资金项目进度的实际情况，以自筹资金预先支付募投项目“收购集电港40％股权”的部分价款，截至2008年8月15日，公司利用自筹资金预先支付该项目收购价款共274,427,107.00元。为提高资金使用效率，经第四届董事会第八次会议审议通过，同意公司用募集资金274,427,107.00元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  在公司本次配股募集资金到位前，集电港公司已根据募集资金项目进度的实际情况，以自筹资金预先支付配股资金投入项目“集电港43号地块”、“集电港三期南块”、“集电港B区1-6北地块”和“集电港B区1-7北地块”的部分款项，截至2008年11月30日，集电港公司利用自筹资金预先支付上述四个项目款项240,011,263.28元。经第四届董事会第十次会议审议通过，同意集电港公司用募集资金240,011,263.28元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  以上置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经立信会计师事务所专项审核并发表审核意见，国泰君安证券股份有限公司作为公司配股保荐人也对该事项进行了核查并发表意见。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  截至2014年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金的使用和已披露的配股募集资金使用的相关信息不存在违规情形。

  六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  会计师事务所--立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

  七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构----国泰君安证券股份有限公司认为：张江高科2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  2015年4月30日

  （下转B259版）