证券时报多媒体数字报

  （上接B257版）

  金融资产按证券类别明细如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  公司金融资产主要集中在债券投资，期末持有金额149.46亿元，占公司自有资产的42.39%。

  ④融出资金

  公司持有的融出资金期末余额为589.99亿元，增加369.51亿元，同比增长167.59%。

  ⑤买入返售金融资产

  公司持有的买入返售金融资产较上年同期减少14.67亿元，下降32.19%。

  其他非流动资产较上年同期增减变动幅度不大，且占总资产比例较低。从资产结构来看，公司绝大部分资产流动性高，变现能力较强，公司资产结构较为合理。

  （2）负债结构分析

  单位：万元

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  公司所持负债中占比较大的项目有：

  ①应付短期融资款：同比增加73.39%，主要是由于融资融券业务规模大幅度增长，对于资金的需求随之扩大所致。

  ②卖出回购金融资产款：同比增加321.21%，主要是由于两融收益权转让融资增加。

  ③代理买卖证券款：同比增加83.59%，主要是由于经纪业务规模增加。

  ④应交税费：同比增加88.85%，主要是由于应税收入增加。

  ⑤应付款项：同比减少31.31%，主要是由于应付证券清算款减少。

  ⑥应付利息：同比增加96.66%，主要是由于卖出回购证券款增加。

  ⑦应付债券：同比增加166.70%，主要是由于发行了人民币100亿元的次级债。

  递延所得税负债：同比增加446.84%，主要是由于金融资产公允价值的上升导致应纳税暂时性差异增加所致。

  其他负债：同比增加266.00%，主要是由于合并结构化主体增加。

  （五）现金流量分析

  1.申银万国证券现金流量分析

  单位：元

  ■

  报告期内，申银万国证券经营活动产生的现金流量净额为216.61亿元，其中，经纪客户保证金净流入268.73亿元，剔除此因素后的经营活动现金流量净额为-52.12亿元。从构成上看，现金流入主要为收到利息、手续费及佣金共96.44亿元，回购业务资金净增加152.03亿元；现金流出主要为融出资金流出281.14亿元，购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额32.70亿元，支付给职工及为职工支付的现金25.44亿元。

  投资活动产生的现金流量净额为9.44亿元，主要是收回投资及取得投资收益收到的现金合计为10.72亿元。

  筹资活动产生的现金流量净额为121.26亿元，主要是本期发行了100亿元次级债、250亿元短期融资券，以及4亿元的收益凭证。现金流出主要为偿还债务支付的现金227.36亿元，主要是偿还公司2013年发行的短期融资券。

  2.申银万国证券、宏源证券现金流量备考合并数据

  单位：元

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  本报告期内，申万宏源集团经营活动产生的现金流量净额为379.34亿元，其中，经纪客户保证金净流入352.10亿元，剔除此因素后的经营活动现金流量净额为27.24亿元。从构成上看，现金流入主要为收到利息、手续费及佣金共139.83亿元，回购业务资金净增加306.62亿元；现金流出主要为融出资金流出376.33亿元，购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额37.30亿元，支付给职工及为职工支付的现金43.36亿元，支付利息、手续费及佣金的现金流出27.46亿元。

  投资活动产生的现金流量净额为-37.68亿元，主要原因是购置或处置可供出售金融资产现金净支出52.22亿元。

  筹资活动产生的现金流量净额为117.23亿元，主要是公司本期发行了100亿元次级债、250亿元短期融资券，以及4亿元的收益凭证。现金流出主要为偿还债务支付的现金227.42亿元，主要是偿还公司2013年发行的短期融资券。

  4 .3公司利润分配政策

  (一)公司现金分红政策的制定、执行情况

  1.申银万国证券严格遵照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，制定利润分配方案。2014年4月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于申银万国证券股份有限公司2013年度利润分配方案的议案》；2014年5月29日，公司2013年度股东大会审议通过《关于申银万国证券股份有限公司2013年度利润分配方案的议案》，同意每10股分配现金股利1元。董事会审议时，公司独立董事从维护投资者的利益出发，客观、独立发表意见；股东大会审议过程中，公司中小股东均有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益能够得到维护。公司利润分配政策符合行业有关规定、《公司章程》及审议程序的要求。

  2.宏源证券严格执行《公司章程》及《宏源证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的规定，实施积极的现金分红政策，2013年度向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2010-2013年度，宏源证券现金分红比例达到295.38%。

  3.申万宏源集团股利分配政策

  申万宏源集团于2015年2月11日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《公司章程》，明确公司上市后的利润分配政策为：

  “第一百五十一条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

  公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  第一百五十二条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整现行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东大会审议。

  公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立董事应当发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。

  第一百五十三条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

  公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。

  第一百五十四条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

  调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  现金分红政策的专项说明

  ■

  （二）2014年度公司利润分配预案

  根据中国证监会核准的申银万国证券吸收合并宏源证券方案，2015年1月23日，宏源证券的股东对其持有的宏源证券股票实施换股，将其转换成申万宏源的股票。根据《企业会计准则第20号—企业合并》，宏源证券的全部股东已将其持有的宏源证券的包括未分配利润在内的全部净资产作为对价换取了申万宏源集团公司的股权，申万宏源集团无需再对该部分利润进行分配，2014年度仅分配原申银万国证券的未分配利润。

  原申银万国证券2014年初未分配利润为人民币6,182,467,610.80元，加上2014年度实现的净利润人民币3,213,945,429.92元，扣除2014年现金分红人民币671,576,000.00元，2014年度可供分配利润为人民币8,724,837,040.72元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》以及2013年第二次临时股东大会决议，2014年度净利润按如下进行分配：1.按2014年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币321,394,542.99元；2.按2014年度实现净利润的1%提取任意盈余公积金人民币32,139,454.30元；3.按2014年度实现净利润的11%提取一般风险准备人民币353,533,997.29元；4.按2014年度实现净利润的10%提取交易风险准备人民币321,394,542.99元。上述四项提取合计为人民币1,028,462,537.57元。扣除上述四项提取后，可供分配利润为人民币7,696,374,503.15元。按证监机构字[2007]320号规定，公司可供分配利润中公允价值变动收益部分10,756,216.32元，不得用于向股东进行现金分配。因此，2014年度可供股东分配的利润中可进行现金分配的部分为7,685,618,286.83 元。

  鉴于近年来证券行业创新业务迅速发展，市场空间广阔，行业进入了加杠杆发展周期。特别是以公司资本中介业务为代表的创新业务发展迅猛，公司对资金需求快速增长，且重组完成后需要进行各方面整合，特别是系统整合需要资金的支持，为了支持公司创新业务的顺利发展，保证公司的可持续性和稳定性，2014年度公司不向股东派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

  （此预案需提请公司股东大会审议批准）

  （三）公司近3年的利润分配方案或预案

  单位：万元

  ■

  五、涉及财务报告的相关事项

  5.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  申银万国证券于2014年7月1日起执行下述财政部新颁布/修订的企业会计准则：

  《企业会计准则第2号—长期股权投资》(以下简称“准则2号(2014)”)

  《企业会计准则第9号—职工薪酬》(以下简称“准则9号(2014)”)

  《企业会计准则第30号—财务报表列报》(以下简称“准则30号(2014)”)

  《企业会计准则第33号—合并财务报表》(以下简称“准则33号(2014)”)

  《企业会计准则第39号—公允价值计量》(以下简称“准则39号”)

  《企业会计准则第40号—合营安排》(以下简称“准则40号”)

  《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》(以下简称“准则41号”)

  同时，申银万国证券于2014年3月17日开始执行财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(“财会[2014]13号文”) 以及在2014年度财务报告中开始执行财政部修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“准则37号 (2014)”)

  编制合并财务报表时，子公司采用的会计政策与本公司一致。

  采用上述企业会计准则的主要影响如下：

  1.长期股权投资

  采用准则2号 (2014) 之前，申银万国证券将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为其他长期股权投资，按成本法进行后续计量。采用准则2号 (2014) 之后，将这类投资改按金融工具的相关政策核算，并采用追溯调整法对比较财务报表的相关项目进行了调整。

  除上述变更外，准则2号 (2014) 还对权益法核算等进行了修订，申银万国证券已根据这些修订内容修改了相关的会计政策，并采用追溯调整法对比较财务报表的相关项目进行了调整。

  ①申银万国证券

  ■

  ②申银万国、宏源证券合并情况

  ■

  2.职工薪酬

  本集团根据准则9号 (2014) 有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的分类、确认和计量等会计处理要求，对现有的职工薪酬进行了重新梳理，变更了相关会计政策，采用该准则未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。

  对2014年1月1日之前披露的信息与准则9号 (2014) 要求不一致的，本集团未作调整，对新的披露要求未提供比较信息。

  3.财务报表列报

  根据准则30号 (2014) 的要求，本集团修改了财务报表中的列报，包括将利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目进行列报等。

  本集团对比较报表的列报进行了相应调整。

  4.合并范围

  准则33号 (2014) 引入了单一的控制模式，以确定是否对被投资方进行合并。有关控制判断的结果，主要取决于本集团是否拥有对被投资方的权利、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。由于采用准则33号 (2014) ，本集团已对是否能够控制被投资方及是否将该被投资方纳入合并范围的会计政策进行了修改。

  本集团重新评估于2014年7月1日对被投资方是否拥有控制权。经重新评估，若本集团认为能控制该被投资方，则对比较财务报表进行了追溯调整。

  ■

  注：因宏源证券提前应用该准则，因此申万证券合并宏源证券备考数据与申万证券数据无差异。

  5.公允价值计量

  准则39号重新定义了公允价值，制定了统一的公允价值计量框架，规范了公允价值的披露要求。采用准则39号未对本集团资产和负债的公允价值计量产生任何重大影响。本集团根据准则39号进行的披露。

  对采用准则39号之前的公允价值计量与准则39号要求不一致的，本集团不作追溯调整。对新的披露要求未提供比较信息。

  6.合营安排

  本集团根据准则40号，修改了有关合营安排的会计政策，并重新评估了本集团参与合营安排的情况。采用准则40号未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。

  7.在其他主体中权益的披露

  准则41号规范并修改了企业对子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求。本集团已根据该准则进行了相关披露，详见相关附注。

  8.金融负债与权益工具的区分以及金融工具的列报和披露

  财会[2014]13号文明确了发行方对于所发行的金融工具分类为金融负债或权益工具的具体指引。采用财会[2014]13号文未对本集团的财务报表产生重大影响。

  准则37号(2014)对金融资产和金融负债的抵销规定，增加了进一步指引，并修订了金融工具的披露要求。该抵销规定要求未对本集团的列报产生重大影响。此外，本集团已根据该准则修改了相关披露要求，详见相关附注。

  5.2报告期内未发生重大会计差错更正事项。

  无

  5.3报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述情况。

  无

  5.4合并报表范围变化情况说明

  1.本期新纳入合并范围的子公司

  本年度申银万国证券的子公司申银万国投资有限公司出资设立桐乡市申银万国金凤凰投资管理有限公司，公司于2014年3月31日成立，领取了桐乡市工商行政管理局核发的注册号为330483000138008的企业法人营业执照。申银万国投资有限公司出资人民币400万元，占其注册资本的80%，公司拥有其实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本年度申银万国证券的子公司申银万国投资有限公司出资设立申银万国交投产融（上海）投资管理有限公司，公司于2014年7月25日成立，领取了上海市工商行政管理局自贸试验区分局核发的注册号为310141000095306的企业法人营业执照。申银万国投资有限公司出资人民币510万元，占其注册资本的51%，公司拥有其实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本年度申银万国证券的子公司申银万国投资有限公司出资设立上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司，公司于2014年8月25日成立，领取了上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000130073的企业法人营业执照。申银万国投资有限公司出资人民币500万元，占其注册资本的100%，公司拥有其实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本年度申银万国证券的子公司申万菱信基金管理有限公司出资设立申万菱信（上海）资产管理有限公司，公司于2014年3月13日成立，领取了上海市工商行政管理局自贸试验区分局核发的注册号为310141000064081的企业法人营业执照。申万菱信基金管理有限公司出资人民币2,000万元，占其注册资本的100%，公司拥有其实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本年度申银万国证券的子公司申银万国创新证券投资有限公司出资设立申银万国创新资本管理有限公司，公司于2014年7月18日成立，领取了上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000128664的企业法人营业执照。申银万国创新证券投资有限公司完成出资人民币5.48亿元，占其实收资本的100%，公司拥有其实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2.本期纳入合并范围的结构化主体

  申银万国证券根据准则33号（2014）对“控制”的定义，考虑相关资产管理协议以及本集团对结构化主体的投资情况等进行判断，以评估本集团通过参与上述结构化主体的相关活动而享有的权力、可变回报以及运用享有的权力影响可变回报的能力。截至2014年12月31日，纳入合并范围的结构化主体信息如下：

  （1）申银万国证券

  截至2014年12月31日，本集团纳入合并范围的结构化主体的净资产总额为人民币6,387,544,016.52元。本公司及其子公司持有上述资产管理计划的权益体现在其各自资产负债表中可供出售金融资产的总金额为人民币481,747,359.75元。

  （2）申银万国证券、宏源证券备考合并数据

  截至2014年12月31日，本集团纳入合并范围的结构化主体的净资产总额为人民币9,367,656,420.84元。本公司及其子公司持在上述结构化主体中的权益体现在其各自资产负债表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的总金额为人民币2,667,211,363.78元。

  六、资产负债表日后事项

  （一）申银万国证券发行股份换股吸收宏源证券情况

  2015年1月8日，财政部印发了《关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准的批复》（财金[2015]1号），核准了申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立证券子公司的资产评估报告；2015年1月16日，中国证监会印发了《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），同意申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司；2015年1月16日，申万宏源证券有限公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000136970），注册资本为330亿元。

  2015年1月16日，申银万国更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000046991）。

  2015年1月20日，申万宏源集团股份有限公司迁址至新疆，领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，住所变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。同日，申万宏源证券有限公司以现金出资在新疆设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司，以现金和资产出资在新疆设立申万宏源西部证券有限公司，两公司注册资本分别为10亿元和12亿元，分别领取了《企业法人营业执照》（注册号：65000039003362）和《企业法人营业执照》（注册号：65000039003379）。

  2015年1月23日，申万宏源集团股份有限公司向宏源证券全体股东发行了8,140,984,977股股份，购买其所拥有的宏源证券全部股份。同日，申万宏源证券有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和申万宏源西部证券有限公司分别领取了中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，编号分别为1072000、1403000和1038000。此后，原申银万国、宏源证券现有各类证券业务由申万宏源证券、申万宏源承销保荐、申万宏源西部依法承继。

  2015年1月26日，经深圳证券交易所《关于申万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]14号）同意，申万宏源集团股份有限公司股票在深交所上市，证券简称为“申万宏源”，证券代码为“000166”，股本总额为14,856,744,977股，其中3,254,680,459股自上市之日起开始上市交易。

  （二）公司及所属子公司设立情况

  2014年12月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于申银万国证券股份有限公司变更公司名称、住址、注册资本、经营范围及制定《公司章程（草案）》的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源证券有限公司的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源投资有限公司的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源产业投资管理有限责任公司的议案》等。

  2015年1月16日，中国证监会出具《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），同日，申万宏源证券有限公司成立，注册资本330亿元；2015年1月21日，申万宏源投资有限公司成立，注册资本10亿元；2015年1月21日，申万宏源产业投资管理有限责任公司成立，注册资本1亿元。

  2015年1月20日，公司迁址新疆，领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000046991），住所变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。

  （三）公司董事、监事选举及高级管理人员聘任情况

  1.2015年1月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名申万宏源集团股份有限公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于申万宏源集团股份有限公司任免高级管理人员及证券事务代表的议案》等。

  2015年1月16日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于提名申万宏源集团股份有限公司第四届监事会股东监事候选人的议案》等。

  2015年2月11日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举申万宏源集团股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举申万宏源集团股份有限公司第四届董事会独立董事的议案》）、《关于选举申万宏源集团股份有限公司第四届监事会非职工监事的议案》等。会议选举储晓明先生、冯戎先生、陈亮先生、屈艳萍女士、李军先生、张新玫女士为公司第四届董事会非独立董事；选举叶梅女士、谢荣先生、黄丹涵女士为公司第四届董事会独立董事。公司第四届董事会非独立董事和独立董事的任职期限，自本次股东大会审议通过之日起任期三年。会议选举杨玉成先生、姜杨先生、温锋先生、龚波先生、许奇先生为公司第四届监事会非职工监事，与经公司职工代表大会选举的职工监事共同组成第四届监事会。任期自2015年2月11日至第四届监事会任期届满。

  同日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举储晓明董事为公司第四届董事会董事长，选举冯戎董事为公司第四届董事会副董事长。任期自2015年2月11日至第四届董事会任期届满。

  同日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举杨玉成监事为公司第四届监事会监事会主席。任期自2015年2月11日至第四届监事会任期届满。

  2.2015年1月16日，申银万国证券股份有限公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于申万宏源集团股份有限公司任免高级管理人员及证券事务代表的议案》，根据公司重组方案，申银万国原任高级管理人员将安排至其他公司任职，申万宏源集团股份有限公司将另行重新聘任高级管理人员及证券事务代表，具体安排如下：

  (1)免去储晓明总经理、杜平副总经理、朱敏杰副总经理、刘郎副总经理、陈建民副总经理、方荣义财务总监、姜建勤董事会秘书、薛军总经理助理的职务；(2)聘任陈亮为公司总经理；(3)聘任阳昌云、姜国芳、徐际国、任全胜为公司副总经理，其中阳昌云兼任公司财务总监、董事会秘书；(4)聘任徐亮为公司证券事务代表。上述高级管理人员的任免及证券事务代表的聘任从证券子公司（申万宏源证券有限公司）设立之日起生效。

  （四）公司组织结构调整

  2015年2月11日，申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第一次会议审议通过《申万宏源集团股份有限公司组织机构调整优化方案》，调整后的申万宏源集团组织机构如下图所示。

  申万宏源集团股份有限公司组织机构图

  ■

  董事长:储晓明

  申万宏源集团股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-19

  申万宏源集团股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三次会议于2015年4月28日在上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45楼第一会议室召开。2015年4月17日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中叶梅独立董事以通讯方式参加会议，黄丹涵独立董事以视频方式参加会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

  一、同意《申万宏源集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、通过《申万宏源集团股份有限公司2014年度总经理工作报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、同意《申万宏源集团股份有限公司2014年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、同意《申万宏源集团股份有限公司2014年度利润分配预案》：

  根据中国证券监督管理委员会核准的申银万国证券股份有限公司吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）方案，2015年1月23日，宏源证券股东持有的原股份按照换股比例转换成申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”或“公司”）的股份。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的入账原则，申万宏源集团将增发的8,140,984,977股计入股本，并根据宏源证券2014年12月31日净资产的（即股东权益）的账面价值减去换股增发的股本的差额计入“资本公积—股本溢价”。宏源证券的全部股东已将其持有的宏源证券的包括未分配利润在内的全部净资产作为对价换取了申万宏源集团的股权，申万宏源集团2014年度仅分配原申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）的未分配利润。

  原申银万国2014年初未分配利润为人民币6,182,467,610.80元，加上2014年度实现的净利润人民币3,213,945,429.92元，扣除2014年现金分红人民币671,576,000.00元，2014年度可供分配利润为人民币8,724,837,040.72元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》和申银万国2013年第二次临时股东大会决议，2014年度净利润按如下进行分配：1.按2014年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币321,394,542.99元；2.按2014年度实现净利润的1%提取任意盈余公积金人民币32,139,454.30元；3.按2014年度实现净利润的11%提取一般风险准备人民币353,533,997.29元；4.按2014年度实现净利润的10%提取交易风险准备人民币321,394,542.99元。上述四项提取合计为人民币1,028,462,537.57元。扣除上述四项提取后，可供分配利润为人民币7,696,374,503.15元。按证监机构字[2007]320号规定，公司可供分配利润中公允价值变动收益部分10,756,216.32元，不得用于向股东进行现金分配。因此，2014年度可供股东分配的利润中可进行现金分配的部分为7,685,618,286.83 元。

  2015年1月16日，公司根据中国证监会《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），以吸收合并后的全部证券类资产出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）。2015年1月26日申万宏源集团已将其35,337,037,877.45元的净资产投入申万宏源证券，投资金额占申万宏源集团净资产的98%。

  鉴于近年来证券行业创新业务迅速发展，市场空间广阔，行业进入了加杠杆发展周期。特别是以公司资本中介业务为代表的创新业务发展迅猛，公司对资金需求快速增长，且重组完成后需要进行各方面整合，特别是系统整合需要资金的支持，为了支持公司创新业务的顺利发展，保证公司发展的可持续性和稳定性，公司2014年度利润分配预案为：2014年度公司不向股东派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

  此预案需提请公司股东大会审议批准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、同意《申万宏源集团股份有限公司2014年年度报告》及年报摘要，并提请公司股东大会审议（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、通过《申万宏源集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，并报监管部门。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、通过《申万宏源集团股份有限公司2014年度社会责任报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、通过《申万宏源集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、同意公司独立董事报酬如下：

  1.每年度支付每位独立董事报酬15万元（含税），担任董事会专门委员会主任委员的独立董事增加3万元（含税）。

  2．上述报酬经公司股东大会审议通过后，自2015年3月起执行。

  此事项尚需提请公司股东大会审议批准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、通过《申万宏源集团股份有限公司独立董事年报工作制度》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、通过《申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、通过《申万宏源集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  申万宏源集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-20

  申万宏源集团股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申万宏源集团股份有限公司第四届监事会第二次会议于2015年4月28日在上海市徐汇区长乐路989号45楼第3会议室召开。2015年4月17日，公司以书面形式向全体监事发出召开监事会会议的通知。本次会议由杨玉成监事会主席主持。会议应参会监事8人，实际参会监事7人，委托授权1人，姜杨监事书面授权委托杨玉成监事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

  一、同意《申万宏源集团股份有限公司2014年度财务决算报告》。

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、同意《申万宏源集团股份有限公司2014年度利润分配预案》。

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、同意《申万宏源集团股份有限公司2014年年度报告》及年报摘要。

  监事会认为：公司董事会编制的2014年年度报告及其摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定和要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  四、通过《申万宏源集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：《公司2014年度内部控制评价报告》客观地评价了公司内部控制的有效性，如实地反映了公司内部控制存在的缺陷和整改情况，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关规定的要求。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  五、同意《申万宏源集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》，并提请公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  申万宏源集团股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-21

  申万宏源集团股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第四次会议于2015年4月28日在上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45楼第一会议室召开。2015年4月23日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中叶梅独立董事以通讯方式参加会议，黄丹涵独立董事以视频方式参加会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

  一、通过《申万宏源集团股份有限公司2015年第一季度报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、通过《关于召开公司2014年度股东大会时间、地点及议题的议案》（详见本日公司公告）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  申万宏源集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-22

  申万宏源集团股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议决议，定于2015年5月20日召开公司2014年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次：本次股东大会是公司2014年度股东大会。

  2.会议召集人：本公司董事会

  3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  4.会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月20日（星期三）14:30。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年5月19日下午15:00至2015年5月20日下午15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.会议出席对象

  （1）截止2015年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

  7.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券会议室

  二、会议事项

  1.审议《董事会工作报告》；

  2.审议《监事会工作报告》；

  3.审议《公司2014年度财务决算报告》；

  4.审议《公司2014年度利润分配方案》；

  5.审议《公司2014年年度报告》及年报摘要；

  6.审议《关于公司独立董事报酬的议案》；

  7.听取独立董事述职报告。

  （以上议案详见在2015年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议相关决议公告）

  三、现场会议登记方式

  1.登记方式：

  出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  （1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

  （2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

  （3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

  （4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

  拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

  2.登记时间：2015年5月14日（星期二）

  3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼董事会办公室

  联系电话：0991-2301870 010-88085057

  传 真：0991-2301779 010-88085059

  联 系 人：彭晓嘉 李丹

  邮 编：830002

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360166。

  2.投票简称：申宏投票。

  3.投票时间：2015年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“申宏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  2014年度股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如同意全部议案，可以“委托价格”100元“委托买入”1股。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的股东身份认证流程如下：

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  ③密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。

  ④申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票的其他注意事项

  1.同一股东通过交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  2.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  3.股东通过多个股东账户持有公司股份的，应当使用持有公司股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

  五、其他事项

  1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

  特此公告。

  申万宏源集团股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日

  附件：代理投票授权委托书样本

  授 权 委 托 书

  本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2014年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

  ■

  委托人（签名）：

  委托人身份证号码/营业执照号码：

  委托人证券账户：

  委托人持股数：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：1、委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无任何指示，受托人可自行酌情投票。

  2、法人股东单位需在委托人处加盖公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。