证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四次会议通知于2015年4月18日以专人送达方式发出，会议于2015年4月29日9:00-11:00在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东东方路18号保利广场e座17层）一号会议室召开。应到董事5人，实到董事5人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由董事长段佩璋先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下议案：

  （一）审议通过《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （二）审议通过《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （三）审议通过《2014年度独立董事述职报告》

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （四）审议通过《2014年度董事会审计委员会履职报告》

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （五）审议通过《关于公司2014年年度财务报告的议案》

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （六）审议通过《公司2014年度财务决算报告》

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （七）审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》。

  根据中准会计师事务所有限公司对本公司2014年度财务报告进行审计，并根据中准审字[2015]1554《审计报告》，2014 年度实现利润总额95,603,361.95元，实现归属于上市公司股东的净利润78,341,668.85元，母公司实现净利润7,152,131.5元。

  根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，以母公司报表中可供分配利润

  为依据，在提取10%法定盈余公积26,150,139.65元后，2014 年末母公司累计可供股东分配利润393,919,444.34元。公司 2014 年度利润分配预案为：以公司总股本 6,667 万股为基数，按每10 股派发现金股利人民币1.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民币8,667,100元。

  独立董事事前认可意见：作为公司独立董事，我们根据相关规定和公司提供的会议文件，同意将以上提案报告提交公司三届四次董事会会议审议。

  独立董事独立意见： 公司响应证监会、上交所关于积极回报投资者的号召，坚持现金分红，拟定的2014年度利润分配方案符合公司章程和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，我们对董事会提出的公司2014年度利润分配预案无异议。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （八）审议通过《关于聘请公司2015年度会计师事务所及确认2015年审计费用的议案》

  董事会拟继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计和财报审计机构。为便于工作开展，建议董事会提请股东大会确定2015年度的审计费用：公司2015年审计费用50万元。

  独立董事事前认可意见： 作为公司独立董事，我们根据相关规定和公司提供的会议文件，同意将以上提案报告提交公司三届四次董事会会议审议。

  独立董事独立意见：

  中准会计师事务所自担任公司外部审机构以来，始终坚持原则，尽职尽责，维护公司和投资者的根本利益。我们同意公司2015年继续聘请中准会计师事务担任公司外部审机构。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （九）审议通过《2015年第一季度报告》

  《2015年第一季度报告》具体内容详见 2015 年 4 月 30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （十）审议通过《关于修改公司注册资本及<公司章程>部分内容的议案》

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （十一）审议通过公司《关于注销龙韵股份合肥分公司的议案》

  出于公司业务发展需要，拟注销合肥分公司。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （十二）审议通过《关于在西藏设立全资子公司的议案》

  出于公司业务发展需要，拟在西藏设立全资子公司，注册资本2000万。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （十三）审议通过《关于在西藏设立控股子公司的议案》

  出于公司业务发展需要，拟在西藏设立控股子公司，注册资本2000万，公司持有51%股权。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （十四）审议通过《关于为全资子公司新疆逸海电广传媒文化发展有限公司提供银票授信担保的议案》

  公司拟为全资子公司新疆逸海电广文化发展有限公司（以下简称"新疆逸海"）向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行提供最高不超过3000万元，期限为一年的授信担保。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （十五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>议案》。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （十六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （十七）审议通过公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （十八）审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （十九）审议通过《关于修订<公司信息披露制度>的议案》。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （二十）审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （二十一）审议通过《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （二十二）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （二十三）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （二十四）审议通过《关于修订<公司股东大会网络投票实施细则>的议案》。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  （二十五）审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的提案》。

  表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

  上述第二、三、六、七、八、十、十一、十五、十六、十七、十八、二十三、二十四项议案需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  上海龙韵广告传播股份有限公司

  董事会

  2015年4月30日