证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2本年度报告经公司第四届董事会第三次会议审议通过。会议应参加董事9人，实际参会董事9人，其中叶梅独立董事以通讯方式参加会议，黄丹涵独立董事以视频方式参加会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  1.3本公司年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4本公司董事长储晓明先生，法定代表人、总经理陈亮先生，财务总监阳昌云先生及计划财务部总经理张延强先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  1.5根据中国证监会核准的申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”）换股吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）合并方案，申银万国证券作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。申银万国证券作为存续公司，在以申银万国证券和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司后，变更成为投资控股公司，更名为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申银宏源集团”），并于2015年1月26日在深圳证券交易所挂牌上市。申万宏源集团目前主要通过全资子公司申万宏源证券有限公司开展证券业务。

  鉴于申万宏源集团的企业类型、经营范围等方面都发生了重大变化，为给投资者提供有效的决策信息，申万宏源集团2014年年度报告及年报摘要以存续公司申银万国证券股份有限公司信息为主体，增加披露申银万国证券和宏源证券模拟合并财务数据和业务分析信息，使年报内容具有充分的相关性、重要性和针对性。

  本公司提醒模拟合并财务报表使用者关注附注部分对编制基础的说明。模拟合并财务报表仅为反映假定公司于2013年1月1日已完成吸收合并交易的情形下公司2014年12月31日的模拟合并财务状况和2014年度的模拟合并经营成果及模拟合并现金流量而编制，供相关投资者以及有关监管机构使用。

  二、公司基本情况简介

  为响应和进一步落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》的有关要求，实现强强联合、优势互补，共同构建和发展以证券为主的多元化金融业务运营平台，提升综合竞争实力，原申银万国证券股份有限公司和原宏源证券股份有限公司通过换股方式进行吸收合并，并按照平等、相互尊重、互利共赢的市场化原则确定了合并方案，申银万国证券向宏源证券全体股东发行A 股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票，合并完成后，申银万国证券作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。

  申银万国证券作为存续公司以申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司后，变更成为投资控股公司，更名为申万宏源集团股份有限公司，于2015年1月26日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“申万宏源”，股票代码“000166”，股本总额变更至14,856,744,977股，并形成母子双层架构。

  合并完成后，新设的证券子公司是公司的主要资产。经过合并，新设的证券子公司证券营业部总数量进一步增加、区域范围有所扩大、网点分布得到优化；证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务等实现了优势互补、强强联合，收入结构更加均衡与多元，十分有利于证券子公司的长远发展。集团公司将积极贯彻“一带一路”的战略规划，围绕金融控股平台的战略定位，进一步发挥上市平台的优势，发展投资业务和多元金融业务，做好集团子公司的战略股权管理，努力实现“做大集团公司，做强证券公司”的目标。

  2.1基本情况简介

  ■

  2.2 联系人和联系方式

  ■

  三、主要财务数据和股东变化

  3.1.1申银万国证券主要会计数据

  单位：元

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  3.1.2申银万国证券、宏源证券合并备考主要会计数据

  单位：元

  ■

  3.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

  3.2.1报告期内股东数量和持股情况

  单位：股

  ■

  注：截至2014年12月31日，公司股票尚未上市

  3.2.2换股吸收合并完成后最近一次可统计的股东数量和持股情况

  单位：股

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  注：股东性质根据股东在中国证券登记结算有限责任公司登记的数据披露。

  3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

  3.3.1报告期公司与实际控制人之间的产权及控制关系：

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  3.3.3中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）、中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）的相关情况

  中央汇金是根据《公司法》于2003年12月16日由国家出资设立的国有独资公司。董事长兼法定代表人：丁学东，组织机构代码：71093296-1，注册资本：人民币捌仟贰佰捌拾贰亿零玖佰万元。业务性质：根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。

  截至2013年12月31日，中央汇金资产总计265,037,361.30万元，负债合计13,599,354.85万元，所有者权益合计251,438,006.45万元；2013年度净利润为45,015,073.88万元；2013年度经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净额为4,174,376.14万元。

  （注：鉴于中央汇金2014年度经审计的财务报告需控参股机构财务报表全部审计完成后汇总，以上所列财务数据为2013年度经审计的数据。）

  中国建投成立于2004年9月，是以股权投资为主业，涵盖多元产业经营的综合性投资集团，业务涵盖投资、金融、不动产、科技咨询、文化传媒等领域。中国建投主要负责人与法定代表人：仲建安，组织机构代码：71093286-5，注册资本：人民币贰佰零柒亿元。

  中国建投2014年经营成果、财务状况和现金流信息（审计前）：

  2014年，中国建投实现合并口径（归属于母公司）的净利润为42.65亿元，合并资产总额1,439.98亿元，合并负债总额918.03亿元，合并所有者权益521.94亿元。2014年，中国建投本部现金流入305.71亿元，现金流出306.50亿元，现金净流出0.79亿元。

  四、管理层讨论与分析

  4.1公司业务综述

  （一）业务范围概述

  报告期内，申银万国证券及宏源证券作为全牌照证券公司，独立运营，从事证券服务业务。2014年，申银万国证券获评A类AA评级，宏源证券获评A类A评级。

  2015年1月，申银万国证券换股吸收合并宏源证券并购重组交易圆满完成，申银万国证券作为存续公司承继和承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。经中国证券监督管理委员会机构部批准，公司以全部证券类资产出资，新设申万宏源证券、申万宏源承销保荐、申万宏源西部3家证券公司，同时出资设立了全资子公司申万宏源投资有限公司、申万宏源产业投资管理有限责任公司。公司更名为申万宏源集团，并在深圳证券交易所上市。变更后的公司主要经营范围为：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询。未来，公司将通过申万宏源证券等3家证券公司继续从事证券服务业务，并以证券公司为依托，积极拓展投资管理业务和多元金融业务。

  吸收合并完成后，公司注册资本为人民币14,856,744,977元。

  （二）主营业务情况分析

  1.申银万国证券主营情况分析：

  公司主营业务主要分为五大板块：经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、投资交易业务和信用业务。

  （1）经纪业务

  2014年，沪深两市前期震荡后期大幅走高，交易量屡创新高，全年股票基金交易金额达到78.96万亿元，日均成交额3223.02亿元，同比大幅上升59.48%。同时，受互联网金融和轻型营业网点冲击，行业佣金率继续呈现下滑。在两项因素综合影响下，行业佣金收入较上年明显增长。

  2014年，公司经纪业务全年实现营业收入43.26亿元，同比增长28.20%。公司代理买卖业务净收入占有率为3.76%，位于行业前列。

  公司重视经纪业务基础工作，通过布局经营网络、推动开户及资产引进、加大客户服务力度、建设财富管理平台、丰富产品线、探索互联网金融等工作巩固业务优势，业务呈现出良好的发展势头，公司股票基金交易量市场占有率达3.70%。

  （2）投资银行业务

  2014年，公司实现投资银行业务净收入4.52亿元，同比增长157.70%。投行业务以再融资和并购重组业务为重点方向，大力发展再融资业务，力推并购业务，全面推进新三板业务，加强项目储备和专业人才队伍建设，业务转型效果显现。

  股票主承销方面，公司完成“大橡塑”、“亨通光电”、“上工申贝”、“江淮动力”、“延长化建”、“中环股份”、“光讯科技”、“锦江股份”等非公开发行项目、“重庆燃气”IPO项目和“湖北广电”、“飞乐音响”重大资产重组发行项目，主承销金额123.16亿元，同比增长328.98%。此外，还完成了“鑫富药业”重大资产重组项目。

  债券主承销方面，公司完成了“日照港”公司债、“凤凰股份”公司债、“2014年中国铁路建设债券”第一期、第二期、第四期至第九期、“天润化工”和 “福建中恒通”中小企业私募债以及“申银万国”短期融资券第一至第十三期的主承销。

  场外市场业务方面，公司共完成一级市场项目107家，其中：推荐挂牌项目84家，定向增资项目23家，市场占有率6.84%；二级市场业务量（股票交易量）市场占有率继续保持市场领先地位。

  （3）资产管理业务

  2014年，券商资产管理业务规模持续增长，截至2014年末，证券行业资产管理规模达7.97万亿元，较2013年末的5.2万亿元增长53%。

  2014年，公司资产管理业务持续扩大产品种类，形成了包括现金管理类、固定收益类、权益类、对冲套利类、创新融资类以及结构化产品等在内的丰富的产品种类。截至2014年末，公司受托管理资金本金总额3392.32亿元，较年初增长40.05%；实现资产管理及基金管理业务手续费净收入7.07亿元，同比增长36.03%。

  （4）投资交易业务

  2014年，公司基本完成了投资交易业务布局，向追求绝对收益和资产配置收益转型的成果初步显现。公司实现了自2008年以来的最佳业绩，投资类收益达到12.57亿元，同比增加8.02亿元，增幅176.37%。公司权益类投资收益率30.74%，固定收益类投资收益率达到11.47%。

  （5）信用业务

  受行情推动，券商融资融券业务快速发展，融资融券业务市场规模迅速扩大，行业规模由年初的0.35万亿元增至年末的1.03万亿元，大幅增长196%。

  公司融资融券业务不断加大业务推广力度，积极开展产品与服务创新，提高业务竞争力与吸引力，取得了业务规模和收入快速增长的良好经营成果，成为最大的盈利增长点。截至2014年末，公司融资融券期末余额426.24亿元（不含孖展业务），较年初增长179.12%，排名前列；融资融券余额市场占有率4.16%；融资融券业务利息收入18.91亿元，同比增长87.16%。

  2.申银万国证券、宏源证券备考合并主营业务情况：

  主营业务主要包括：经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、投资交易业务和信用业务等五大类。

  （1）经纪业务

  公司重视经纪业务基础工作，通过布局经营网络、推动开户及资产引进、增强客户服务力度，努力开拓市场，建设财富管理平台、丰富产品线、探索互联网金融等工作巩固业务优势，业务呈现出良好的发展势头，公司股票基金交易量市场占比达5.065%。

  （2）投资银行业务

  投行业务积极应对新一轮发行体制改革变化，大力开拓业务范围，以再融资和并购重组业务为重点方向，大力发展再融资业务，力推并购业务，全面推进新三板业务，加强项目储备和专业人才队伍建设，培育新的盈利增长点，业务转型效果显现。

  股票主承销方面，全年共完成2家IPO，多家再融资和财务顾问项目。债券主承销方面，在市场政策发生重大变化、行业竞争日趋白热化的背景下，企业债承销继续稳居行业一线梯队。场外市场业务方面，公司共完成一级市场项目145家，二级市场业务量（股票交易量）市场占有率继续保持市场领先地位。

  （3）资产管理业务

  2014年，公司资产管理业务持续扩大产品种类，主动投资管理能力不断增强，场外、非标等各类主动管理产品持续推出，形成了包括现金管理类、固定收益类、权益类、对冲套利类、创新融资类以及结构化产品等在内的丰富的产品种类，推动资产管理业务从规模向效率转变。截至2014年末，公司资产管理规模达到5729亿元，居行业前茅。

  （4）投资交易业务

  2014年，公司加强科学研判，做好调研工作，坚持稳健投资，基本完成了投资交易业务布局，一二级市场股票投资、债券投资、战略投资及衍生品投资均实现不错业绩，向追求绝对收益和资产配置收益转型的成果初步显现。新三板做市业务稳步推进。

  （5）信用业务

  公司融资融券业务不断加大业务推广力度，积极开展产品与服务创新，提高业务竞争力与吸引力，取得了业务规模和收入快速增长的良好经营成果，成为最大的盈利增长点。截至2014年末，公司融资融券期末余额579.22亿元（不含孖展业务），较年初增长近2倍，排名市场前列。

  4.2公司经营成果及财务状况

  （一）主要经营业绩

  1.申银万国证券主要经营业绩

  单位：万元

  ■

  2014年度，申银万国证券实现营业收入86.57亿元，同比增长44.37%，归属于母公司净利润34.28亿元，同比增长81.97%。归属于母公司股东的每股净资产为3.21元，每股收益为0.51元，净资产收益率为17.20%。

  上述各项财务指标处于行业领先水平。表明公司在夯实发展基础的同时，大大增强公司盈利能力，提升企业核心竞争力。

  2．申银万国证券、宏源证券主要经营业绩情况备考合并数据

  单位：万元

  ■

  2014年度，公司实现营业收入141.53亿元，同比增长39.92%，归属于母公司净利润55.17亿元，同比增长77.35%。归属于上市公司股东的每股净资产为2.59元，每股收益为0.37元，净资产收益率为15.41%。

  上述各项财务指标处于行业领先水平。表明公司在夯实发展基础的同时，大大增强公司盈利能力，提升企业核心竞争力。

  （二）营业收入分析

  1.申银万国证券营业收入分析

  单位：万元

  ■

  2014年度，公司实现营业收入86.57亿元，同比增加26.61亿元，增长44.37%。收入项目主要有：

  (1)手续费及佣金净收入增加14.06亿元，2014年证券市场交易量回升，公司同时加大了营销和客户维护力度，经纪业务手续费及佣金净收入增加9.51亿元，增长幅度较大；投资银行业务手续费净收入受债市市场环境影响，同比增加2.77亿元，增长157.70%；资产管理业务手续费净收入增加1.87亿元，增幅为36.03%。

  (2)投资收益与公允价值变动损益合计为12.57亿元，同比增加8.02亿元，增长176.37%，主要原因是公司自营业务投资规模增加所致。

  (3)利息净收入同比增加4.12亿元，增幅达29.10%。主要由于融资融券利息收入的大幅增加，2014年度公司融资融券利息收入18.91亿元，同比增加8.81亿元。

  2.申银万国证券、宏源证券营业收入备考合并数据

  单位：万元

  ■

  2014年度，公司实现营业收入141.53亿元，同比增加40.38亿元，增长39.92%。收入项目主要有：

  (1)手续费及佣金净收入增加20.90亿元，2014年证券市场交易量回升，公司同时加大了营销和客户维护力度，经纪业务手续费及佣金净收入增加14.19亿元，增长幅度29.68%；投资银行业务手续费净收入受市场环境影响，同比增加3.92亿元，增长54.59%；资产管理业务及基金管理手续费净收入增加1.78亿元，增幅为20.17%。

  (2)投资收益与公允价值变动损益合计为31.98亿元，同比增加14.89亿元，增长87.12%，主要原因是公司自营业务投资规模增加所致。

  (3)利息净收入同比增加4.04亿元，增幅达21.75%，主要由于融资融券利息收入的大幅增加。

  （三）营业支出分析

  1.申银万国证券营业支出分析

  （1）营业支出构成分析

  营业成本构成项目包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失、其他业务成本。

  营业成本构成项目分析

  单位：万元

  ■

  2014年度公司营业支出42.97亿元，较上年同期增加8.04亿元，增长23.01%。其中营业税金及附加4.85亿元，增加1.52亿元；业务及管理费为38.61亿元，较上年同期增加7.68亿元，增长24.81%，主要是由于人工费增加6.02亿元，其它费用项目变动不大；其他业务成本增加0.26亿元，增幅为596.96%。

  （2）营业费用构成分析

  营业费用构成项目分析

  单位：万元

  ■

  以上费用项目中同比变动30%以上的主要原因：

  职工薪酬：同比增长30.25%，主要因为公司营业收入同比增长44.37%，导致职工薪酬增加。

  租赁费及物业费：同比增长44.72%，主要因为公司新增办公场所、营业网点等导致房屋租赁费增加。

  咨询信息费：同比增长125.60%，主要因为公司重组所支付的中介费用。

  投资者保护基金：同比增长35.44%，主要因为公司营业收入增加，导致按比例缴纳的投资者保护基金增加。

  2. 申银万国证券、宏源证券营业支出备考合并数据

  （1）营业支出构成分析

  单位：万元

  ■

  2014年度营业支出69.87亿元，较上年同期增加10.49亿元，增长17.66%。其中营业税金及附加增加2.10亿元；业务及管理费为61.47亿元，较上年同期增加9.14亿元，增长17.47%，主要是由于人工费增加7.35亿元，其它费用项目变动不大；其他业务成本增加0.31亿元，增幅为264.25%。

  （2）营业费用（业务及管理费）分析

  单位：万元

  ■

  人工费用：同比增长20.88%，主要因为公司营业收入同比增长39.92%，导致职工薪酬增加所致。

  投资者保护基金：同比增长31.32%，主要因为公司营业收入增加，导致按比例缴纳的投资者保护基金增加所致。

  （四）资产、负债状况分析

  1.申银万国证券资产、负债状况分析

  (1)资产项目变动情况分析表

  单位：元

  ■

  (2)负债项目变动情况分析表

  单位：元

  ■

  2.申银万国证券、宏源证券资产、负债情况备考合并数据

  截至2014年12月31日，公司总资产2,023.12亿元，同比增加89%。总负债1,627.15亿元，同比增加123%。剔除客户资金影响，公司总资产为1,223.10亿元，总负债为827.14亿元。近年，从资本结构与资产运营来看，公司资本结构逐年优化，财务杠杆作用得到一定发挥。随着公司各项创新业务的开展与投资规模与类别的不断扩大，各项指标也将趋于优化。

  (1)资产结构分析

  单位：万元

  ■

  客户资产：

  由于受市场环境影响，客户保证金同比增加83.59%，由年初435.77亿元增加至800.01亿元。

  公司自有资产：

  截至2014年12月31日，公司持有非货币资金的主要金融资产有以下几项：

  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产171.66亿元，占公司自有总资产14.03%，同比增加54.62亿元，其中持有债券104.56亿元、股票19.95亿元、基金40.65亿元、其他金融资产6.50亿元。

  ②可供出售金融资产

  公司持有的可供出售金融资产161.06亿元，占公司自有总资产13.17%，同比增加58.04亿元，其中股票22.45亿元、理财产品8.75亿元、其他金融资产129.86亿元。

  ③其他金融资产

  公司持有至到期投资期末余额为1.20亿元，应收款项类投资为162.24亿元。

  （下转B259版）