证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人丁伟、主管会计工作负责人苏波及会计机构负责人(会计主管人员)刘华明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注：2015年1月30日，非公开发行不超过391,061,452股新股获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]167号文核准。2015年3月20日，此次非公开发行股票募集资金净额2,057,501,270.54元到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了验资报告，详细信息请参考公司2015年4月1日披露的《验资报告》（天健验【2015】7-25号）。2015年4月1日，此次非公开发行股票登记上市，详细信息请参考公司2015年4月1日披露的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  资产负债项目：

  （1）应收票据项目期末较期初减少100.00%(绝对额减少590.00万元)，主要原因系应收票据转让所致。

  （2）预付款项项目期末较期初增加43.73%(绝对额增加50,155.81万元)，主要原因系本期预付土地款支出增加所致。

  （3）其他应收款项目期末较期初增加55.75%(绝对额增加22,208.93万元)，主要原因系本期支付土地竞标保证金所致。

  （4）短期借款项目期末较期初增加326.36%(绝对额增加42,100.00万元)，主要原因系本期新增借款所致。

  （5）应付票据项目期末较期初减少94.94%(绝对额减少3,750.00万元)，主要原因系票据到期兑现所致。

  （6）应付职工薪酬项目期末较期初减少70.65%(绝对额减少5,865.90万元)，主要原因系本期支付上年年末计提职工薪酬所致。

  （7）一年内到期的非流动负债项目期末较期初减少50.19%(绝对额减少160,819.51万元)，主要原因系本期归还到期长期借款所致。

  （8）资本公积项目期末较期初增加2025.11%(绝对额增加197,309.87万元)，主要原因系本期定向增发，股本溢价所致。

  （9）其他综合收益项目期末较期初减少94.50%(绝对额减少308.17万元)，主要原因系本期确认联营企业直接计入权益的损失所致。

  利润表项目：

  （1）营业成本项目本期数较上年同期数增加31.15%(绝对额增加5,594.96万元)，主要原因系本期结转成本增加所致。

  （2）销售费用项目本期数较上年同期数增加50.14%(绝对额增加1,150.06万元)，主要系本期推广费和工资福利费增加所致。

  （3）财务费用项目本期数较上年同期数增加50.22%(绝对额增加304.94万元)，主要系本期费用化借款利息支出增加所致。

  （4）资产减值损失项目本期数较上年同期数增加713.04%(绝对额增加533.13万元)，主要原因系应收账款增加导致计提坏账准备增加。

  （5）营业外收入项目本期数较上年同期数增加10615.21%(绝对额增加2,458.77万元)，主要系本期收到资金占用费。

  现金流量表项目：

  （1）经营活动现金流入本期数较上年同期数增加39.79%(绝对额增加33,458.97万元)，主要原因系本期收到往来款增加所致。

  （2）投资活动现金流入本期数较上年同期数减少100.00%(绝对额减少0.06万元)，主要原因系本期无处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额。

  （3）投资活动现金流出本期数较上年同期数增加477.58%(绝对额增加20,698.47万元)，主要原因系本期对外投资以及在建工程项目支出增加所致。

  （4）筹资活动现金流入本期数较上年同期数增加199.62%(绝对额增加260,883.00万元)，主要原因系本期定向增发股票及本期取得借款增加所致。

  （5）筹资活动现金流出本期数较上年同期数增加757.71%(绝对额增加204,562.28万元)，主要原因系本期归还到期借款及本期支付借款费用增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年1月30日，公司非公开发行不超过391,061,452股新股获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]167号文核准。2015年3月公司启动非公开发行工作。截至本报告披露日，此次非公开发行已全部发行上市，共发行298,719,771股人民币普通股（A 股），发行股票价格为7.03元/股，募集资金总额2,099,999,990.13元，募集资金净额2,057,501,270.54元。

  2、2015年3月12日，公司公开发行不超过人民币13亿元的公司债券获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]365号文核准。2015年3月30日，公司启动“新华联不动产股份有限公司2015年公司债券”发行。本期债券为实名制记账式公司债券，债券债项评级为AA+级，采用一次发行方式，发行规模为13亿元，每张面值为100元，共计1300万张，发行价格为100元/张，按年付息、到期一次还本。利率为7.50%，起息日：2015年4月1日，每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。截至本报告披露日，本期债券已全部发行完毕。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-055

  新华联不动产股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2015年4月23日以专人送达、电子邮件等方式发给公司董事。会议于2014年4月28日15:30在北京丽景湾国际酒店会议室召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  一、本次会议审议通过了《关于2015年第一季度报告的议案》

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、本次会议审议通过了《关于全资子公司签订股权转让协议的议案》

  因公司海外业务发展需要，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司新华联国际置地有限公司（以下简称“新华联国际置地”）拟与金六福投资有限公司（000472.HK，以下简称“金六福”）的控股股东JLF BVI签订附生效条款的《金六福股权转让协议》，新华联国际置地拟用自筹资金收购金六福控股股东JLF BVI持有的841,120,169股金六福股份，占金六福总股份数的50.41%，交易价格0.66元港币/股，总交易金额555,139,312元港币。本次股权转让完成后新华联国际置地还将根据香港证监会《公司收购守则》的规定履行要约收购义务。

  本次金六福股权转让方JLF BVI的实际控制人吴向东先生与公司实际控制人傅军先生为关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，吴向东先生控制的JLF BVI为公司关联法人。

  关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  三、本次会议审议通过了《关于金六福定向增发的议案》

  金六福拟向公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）全资子公司新华联国际投资有限公司（以下简称“新华联国际投资”）在内的独立投资人发行不超过6亿股新股（具体数量以香港监管机构审批为准），增发价为0.66元港币/股，拟募集资金总额3.96亿元港币，其中新华联国际投资认购2亿股，其余4亿股由其它投资人认购，新华联国际置地不认购本次增发的新股。

  鉴于前述股权收购完成后，金六福将成为公司控股子公司，而新华联国际投资为公司控股股东新华联控股的全资子公司，本次交易将构成关联交易。

  关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、本次会议审议通过了《关于全资子公司接受关联方借款的议案》

  因公司海外业务发展的需要，公司全资子公司新华联国际置地拟与公司控股股东新华联控股的全资子公司新华联国际投资签订《借款协议》，新华联国际置地向新华联国际投资借款不超过7.2亿元港币，借款利率8%/年，借款期限不超过一年，协议双方将按实际借款金额及天数计息。

  新华联国际投资是公司控股股东新华联控股有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，新华联国际投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、本次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》

  公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件中关于发行公司债券的相关规定，拟发行不超过30亿元公司债券，具体方案如下：

  1、发行方式

  本次发行的公司债券拟采用非公开方式发行，可以一次性发行，也可以分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  2、债券品种和期限

  本次发行的公司债券为固定利率债券，本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  3、债券利率及确定方式

  本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

  4、募集资金的用途

  本次发行公司债券募集资金主要用于偿还贷款，补充营运资金，改善公司负债结构。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。

  5、回售和赎回安排

  本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  6、担保安排

  本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  7、决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  8、对董事会的其他授权事项

  公司提请股东会同意授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、挂牌安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

  （2）执行就本次发行及申请挂牌而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请、挂牌、备案文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌交易、备案的相关事宜；

  （3）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

  （4）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  六、本次会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2015年5月15日（周五）14:30，在北京丽景湾国际酒店召开2015年第一次临时股东大会，股权登记日为2015年5月7日（周四）。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-049

  新华联不动产股份有限公司

  关于全资子公司签订股权转让协议

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  因公司海外业务发展需要，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司新华联国际置地有限公司（以下简称“新华联国际置地”）拟与金六福投资有限公司（000472.HK，以下简称“金六福”）的控股股东JLF BVI签订附生效条款的《金六福股权转让协议》，新华联国际置地拟用自筹资金收购金六福控股股东JLF BVI持有的841,120,169股金六福股份，占金六福总股份数的50.41%，交易价格0.66元港币/股，总交易金额555,139,312元港币。本次股权转让完成后新华联国际置地还将根据香港证监会《公司收购守则》的规定履行要约收购义务。

  本次金六福股权转让方JLF BVI的实际控制人吴向东先生与公司实际控制人傅军先生为关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，吴向东先生控制的JLF BVI为公司关联法人。

  2015年4月28日公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司签订股权转让协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生在审议该议案时进行了回避，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但本次交易尚需取得公司股东大会的批准，还需金六福履行必要的审批程序和获得香港监管部门同意，尚存在不确定性。

  二、关联方基本情况介绍

  1、收购方：新华联国际置地有限公司

  注册地：Room1501,Top Glory Tower,262 Gloucester Road,Causeway Bay,Hong Kong

  注册资本：1.25亿港币

  业务性质：投资

  股权关系：公司持有新华联国际置地100%的股权。

  经天健会计师事务所审计，截至2014年12月31日，新华联国际置地资产总额58,564.21万元人民币，负债总额48,864.41万元人民币，净资产9,699.80万元人民币，2014年度营业收入为0，净利润-248.11万元人民币。

  2、出售方：JLF BVI

  注册地：英属维尔京群岛

  注册办事处：3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110

  注册资本：1美元

  公司类型：投资控股

  经营范围：投资

  JLF BVI股权结构：云南金六福投资有限公司持有JLF BVI 100%的股权。

  截止2014年12月31日，JLF BVI总资产29,284万港币，总负债28,715万港币，净资产569万港币，2014年度的营业收入0.88万港币，净利润-239万港币。

  三、本次关联交易标的基本情况

  1、基本资料

  公司名称：金六福投资有限公司（JLF Investment Company Limited）

  公司号码：30288

  成立日期：2001年4月4日

  成立地点：百慕大

  注册地址：Clarendon House, 2 Church Street,, Hamilton HM 11, Bermuda

  香港办事处：香港铜锣湾告士打道255号信和广场19楼1905B室

  法定股本：港币160,000,000元，共分为16,000,000,000股股份

  2、主要股东： 截至2015年4月21日

  ■

  注：新华联国际投资有限公司是公司控股股东新华联控股有限公司的全资子公司，是公司关联法人。

  3、主营业务

  该公司及其附属公司主要从事生产及分销葡萄酒及中国白酒等业务。

  4、交易标的审计情况

  经天健会计师事务所审计，截止2014年12月31日，金六福总资产58,627.52万元人民币，总负债22,234.05万元人民币，净资产36,393.47万元人民币，2014年度的营业收入20,178.68万元人民币，营业利润-18,916.34万元人民币，净利润-17,935.16万元人民币。

  截止2015年3月31日，金六福总资产57,494.96万元人民币，总负债23,377.69万元人民币，净资产34,117.27万元人民币，2015年1-3月份的营业收入4,429.44万元人民币，营业利润-2,400.38万元人民币，净利润-2,394.92万元人民币。

  四、关联交易主要内容

  1、交易双方和转让标的

  JLF BVI同意将其持有的841,120,169股金六福股份转让给新华联国际置地，交易股份数占金六福总股份数的50.41%。

  2、转让价格及支付方式

  本次交易价格为0.66元港币/股，交易总股数841,120,169股，交易总金额555,139,312元港币，上述交易总价款将按照协议约定分两期支付，买方新华联国际置地于股票交割日向卖方新华联国际投资JLF BVI支付255,139,312元港币，于要约收购完成后的五个工作日内支付余款300,000,000元港币。

  3、股权收购完成的生效条件

  本次收购待公司董事会及股东大会批准通过，还需金六福履行必要的审批程序和获得香港监管部门同意后生效。

  五、关联交易定价依据

  截止2015年4月2日金六福停牌，金六福停盘前一交易日收盘价0.8元港币/股，新华联国际置地在此市价基础上与JLF BVI友好协商，确定购买其持有的金六福股权的交易价格为0.66元港币/股，总交易金额555,139,312元港币（金六福停牌前二十个交易日平均收盘价0.63元港币/股）。

  六、本次关联交易对本公司的影响

  在国内房地产市场增速放缓，海外房地产市场发展势头良好的大背景下，公司全资子公司新华联国际置地以合理价格收购金六福50.41%的股权，将获得金六福的控股权，取得海外上市公司融资和发展平台，为有效利用海外优势资源创造了条件。未来公司将充分利用香港国际化的资本平台获取优质资金，支持公司海外业务的发展，提升公司在国际市场的品牌知名度。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，对公司全资子公司新华联国际置地拟收购金六福投资有限公司50.41%股权的相关董事会材料进行了充分的审查，并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。

  2、独立董事的独立意见

  本次公司全资子公司新华联国际置地有限公司拟收购金六福投资有限公司50.41%的股权事宜已经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，本次股权收购的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。因本次关联交易金额超过公司最近一年经审计净资产的5%，故需提交公司股东大会审议。

  本次股权收购符合公司发展战略，有利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展规划。该交易事项定价公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。我们同意新华联国际置地签署股权转让协议。

  八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日期间，公司及全资子公司新华联国际置地未与关联方JLF BVI发生过任何关联交易（本次交易除外）。

  九、风险提示及其他说明

  1、本次交易标的所有权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次股权转让相关后续事宜还需履行必要的审批程序，尚存在不确定性，公司将按照相关法律法规的规定和要求履行必要的法律程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次签署的股权转让协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事意见

  3、西南证券股份有限公司关于本次关联交易的核查意见。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-050

  新华联不动产股份有限公司

  关于控股股东全资子公司

  认购金六福投资有限公司

  定向增发暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  因公司海外业务发展需要，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司新华联国际置地有限公司（以下简称“新华联国际置地”）拟与金六福投资有限公司（00472.HK，以下简称“金六福”）的控股股东JLF BVI签订附生效条款的《金六福股权转让协议》，新华联国际置地拟用自筹资金收购金六福控股股东JLF BVI持有的841,120,169股金六福股份，占金六福总股份数的50.41%（详情请参考同日披露的2015-049《关于全资子公司签订股权转让协议暨关联交易的公告》）。同时，金六福拟向公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）全资子公司新华联国际投资有限公司（以下简称“新华联国际投资”）在内的独立投资人发行不超过6亿股新股（具体数量以香港监管机构审批为准），增发价为0.66元港币/股，拟募集资金总额3.96亿元港币，其中新华联国际投资认购2亿股，其余4亿股由其它投资人认购，新华联国际置地不认购本次增发的新股。（以下简称“本次交易”）。

  鉴于前述股权收购完成后，金六福将成为公司控股子公司，而新华联国际投资为公司控股股东新华联控股的全资子公司，本次交易将构成关联交易。2015年4月28日公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于金六福定向增发的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生在审议该议案时进行了回避，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次交易。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

  本次交易不需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需国家有关部门的审批。本次交易还需金六福履行必要的审批程序和获得香港监管部门同意，尚存在不确定性。

  二、关联方基本情况介绍

  1、发行方：金六福投资有限公司（JLF Investment Company Limited）

  公司号码：30288

  成立日期：2001年4月4日

  成立地点：百慕大

  注册地址：Clarendon House, 2 Church Street,, Hamilton HM 11, Bermuda

  香港办事处：香港铜锣湾告士打道255号信和广场19楼1905B室

  法定股本：港币160,000,000元，共分为16,000,000,000股股份

  主要股东： 截至2015年4月21日

  ■

  注：新华联国际投资有限公司是公司控股股东新华联控股有限公司的全资子公司，是公司关联法人。

  主营业务：该公司及其附属公司主要从事生产及分销葡萄酒及中国白酒等业务。

  交易标的审计情况：

  经天健会计师事务所审计，截止2014年12月31日，金六福总资产58,627.52万元人民币，总负债22,234.05万元人民币，净资产36,393.47万元人民币，2014年度的营业收入20,178.68万元人民币，营业利润-18,916.34万元人民币，净利润-17,935.16万元人民币。

  截止2015年3月31日，金六福总资产57,494.96万元人民币，总负债23,377.69万元人民币，净资产34,117.27万元人民币，2015年1-3月份的营业收入4,429.44万元人民币，营业利润-2,400.38万元人民币，净利润-2,394.92万元人民币。

  2、认购方：新华联国际投资有限公司

  注册地：英属维尔京群岛

  注册办事处：Potcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

  注册资本：1,000,000美元

  公司类型：投资控股

  经营范围：投资

  新华联国际投资的股权结构为：

  ■

  经天健会计师事务所审计，截止2014年12月31日，新华联国际投资总资产 30.51亿港元，总负债18.75亿港元，净资产11.77亿港元，2014年度净利润5.66亿港元。

  三、关联交易主要内容

  金六福筹划定向增发不超过6亿股新股，增发价为0.66元港币/股，拟募集资金总额为3.96亿元港币，新华联国际投资将认购2亿股，其余4亿股由金六福配售代理配售给其它独立投资人认购，新华联国际置地将不认购本次增发的新股。本次定向增发完成后，金六福总股份数将从1,668,532,146股增至2,268,532,146股，新华联国际置地除可能因要约收购而增加的股份外，其通过收购JLF BVI所持有的金六福股份数占金六福总股份数的比例，将从50.41%下降至37.08%。本次定向增发事宜还需金六福履行必要的审批程序和获得香港监管部门的同意，尚存在不确定性。

  四、关联交易定价依据

  截止2015年4月2日金六福停牌，金六福停盘前一交易日收盘价0.8元港币/股，金六福本次定向增发的价格为0.66元港币/股，系参与本次定向增发工作的相关各方参考新华联国际置地收购JLF BVI持有的金六福股权的价格，按照公平原则协商一致确定的。

  五、本次关联交易对本公司的影响

  本次定向增发股份符合金六福战略发展需要，将进一步充实其资本实力，拓宽经营局面。通过使用本次定向增发所筹集的资金，将使金六福优化升级业务结构，构建多元化发展的产业格局。新华联国际投资以现金方式认购此次定向增发的股份，为金六福提供长期资本，支持其业务发展，体现了金六福股东大力支持其发展的态度，也表明对金六福未来的发展充满信心，有利于维护金六福中小股东的利益。

  本次定向增发完成后，新华联国际投资持股比例将从12.94%增加至18.34%。新华联国际置地亦可能因履行要约收购义务而增加持有金六福股份，其最终持股比例将不低于37.08%。本次定向增发股份不会导致金六福控制权发生变化。此次关联交易亦不会对金六福独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，对控股股东全资子公司认购金六福定向增发的相关董事会材料进行了充分的审查， 并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。

  2、独立董事的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，关于公司控股股东全资子公司认购金六福定向增发的新股系关联交易，现发表如下独立意见：（一）本次定向增发完成后对公司控股子公司金六福改善财务状况，促进可持续发展，完善战略布局，提升综合实力有积极意义。（二）公司控股股东全资子公司新华联国际投资认购金六福定向增发的股份，表明了对公司及金六福的发展充满信心及实际支持，有利于金六福长远发展，符合金六福全体股东的利益。（三）该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会的表决程序合法有效，同意公司控股股东全资子公司认购金六福定向增发的新股。

  七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日期间，公司及新华联国际置地未与新华联国际投资发生任何关联交易（本次交易除外）

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、西南证券股份有限公司关于本次关联交易的核查意见。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-051

  新华联不动产股份有限公司

  关于全资子公司接受关联方借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  因公司海外业务发展的需要，新华联不动产股份有限公司（简称“公司”）全资子公司新华联国际置地有限公司（简称“新华联国际置地”）拟与公司控股股东新华联控股有限公司（简称“新华联控股”）全资子公司新华联国际投资有限公司（简称“新华联国际投资”）签订《借款协议》，新华联国际置地向新华联国际投资借款不超过7.2亿元港币，借款利率8%/年，借款期限不超过一年，协议双方将按实际借款金额及天数计息。

  新华联国际投资是公司控股股东新华联控股有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，新华联国际投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。2015年4月28日公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司接受关联方借款的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生在审议该议案时进行了回避，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

  本次交易不需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需国家有关部门的审批。

  二、关联方基本情况介绍

  1、资金借入方：新华联国际置地有限公司

  注册地：Room1501，Top Glory Tower,262 Gloucester Road,Causeway Bay,Hong Kong

  注册资本：1.25亿港币

  业务性质：投资

  股权关系：公司持有新华联国际置地100%的股权。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，新华联国际置地资产总额58,564.21万元人民币，负债总额48,864.41万元人民币，净资产9,699.80万元人民币，2014年度营业收入为0，净利润-248.11万元人民币。

  2、资金借出方：新华联国际投资有限公司

  注册地：英属维尔京群岛

  注册办事处：Potcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

  注册资本：1,000,000美元

  公司类型：投资控股

  经营范围：投资

  新华联国际投资的股权结构为：

  ■

  经天健会计师事务所审计，截止2014年12月31日，新华联国际投资总资产 30.51亿港元，总负债18.75亿港元，净资产11.77亿港元，2014年度净利润5.66亿港元。

  三、关联交易主要内容

  因公司海外业务发展的需要，公司全资子公司新华联国际置地拟与公司关联方新华联国际投资签订《借款协议》，新华联国际置地向新华联国际投资借款不超过7.2亿元港币，借款利率8%/年，借款期限不超过一年，协议双方将按实际借款金额及天数计息。

  四、关联交易定价依据

  本次借款利率为8%/年，低于公司同期融资平均成本。借款利率是协议双方参考市场标准并经过协商确定的，价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。

  五、本次关联交易对本公司的影响

  公司全资子公司新华联国际置地向新华联国际投资借款系根据公司自身的实际经营状况确定的，有利于保障公司融资的顺利实施及资金的及时到位，对相关业务的正常开展奠定了坚实的基础，不会影响公司业务和经营的独立性；收取的利息费用符合市场标准，公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，对公司全资子公司新华联国际置地向公司控股股东新华联控股全资子公司新华联国际投资借款的相关董事会材料进行了充分的审查， 并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。

  2、独立董事的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于公司向控股股东的全资子公司支付利息系关联交易，现发表如下独立意见：（一）本次关联交易系公司全资子公司向公司控股股东全资子公司借款，并支付利息，目的是为了确保子公司经营活动的顺利开展；（二）本次关联交易依据公平原则，公司向控股股东的全资子公司支付的利息费用定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；（三）该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司向新华联国际投资支付利息事项的表决程序合法有效，同意子公司向公司控股股东全资子公司借款，并支付利息。

  七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日期间，公司及各控股子公司未与新华联国际投资发生任何关联交易（本次交易除外）。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、西南证券股份有限公司关于本次关联交易的核查意见。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-052

  新华联不动产股份有限公司

  关于发行公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件中关于发行公司债券的相关规定，拟发行不超过30亿元公司债券。

  一、具体方案

  1、发行方式

  本次发行的公司债券拟采用非公开方式发行，可以一次性发行，也可以分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  2、债券品种和期限

  本次发行的公司债券为固定利率债券，本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  3、债券利率及确定方式

  本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

  4、募集资金的用途

  本次发行公司债券募集资金主要用于偿还债务，补充营运资金，改善公司负债结构。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。

  5、回售和赎回安排

  本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  6、担保安排

  本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  7、决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  二、本次公司债券发行授权事项

  公司提请股东会同意授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、挂牌安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

  （2）执行就本次发行及申请挂牌而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请、挂牌、备案文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌交易、备案的相关事宜；

  （3）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

  （4）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次发行履行的内部审批程序

  本次发行公司债已经公司第八届董事会第十六次会议审批通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公司债发行的情况。

  四、备查文件

  公司第八届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-053

  关于新华联不动产股份有限公司

  召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议决定在2015年5月15日召开公司2015年第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议时间：2015年5月15日（星期五）下午14:30开始，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至当天下午14:00。

  网络投票时间：2015年5月14日-15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日下午15:00至5月15日下午15:00。

  （二）股权登记日：2015年5月7日（星期四）。

  （三）现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店。

  （四）会议召集人：新华联不动产股份有限公司董事会。

  （五）会议方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席会议对象

  1、截至股权登记日2015年5月7日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及表决。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师等。

  3、不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托代理人代为出席（授权委托书见附件，被授权人不必为本公司股东）。

  二、会议审议事项

  议案一、《关于全资子公司签订股权转让协议的议案》；

  议案二、《关于发行公司债券的议案》；

  其中，议案二须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、参加会议登记办法

  1、登记时间：5月12日上午9:00-12:00，下午13:00-16:00。

  2、登记地点：北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层证券事务部。

  3、登记手续：

  a)法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格证明、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复印件；

  b)自然人股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；

  c)异地股东可用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

  4、联系方式

  联系人：刘爽 阳静

  联系电话：010-65857900 联系传真：010-65088900

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会， 公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，投票事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360620；

  2、投票简称：华联投票；

  3、投票时间：2015年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格申报。

  本次股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）对于不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2015年5月14日15：00至2015年5月15日15：00的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。

  （1）申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后即可使用。

  （2）申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。

  3、 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  出席会议者食宿、交通费自理。

  特此通知

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人（本单位）出席新华联不动产股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本人/本公司对2015年第一次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  （在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）

  1.委托人姓名或名称(附注2)：

  2.委托人身份证号码(附注2)：

  3.委托人股东帐号：

  4.委托人持股数(附注3)：

  5.委托人/委托人法定代表人：

  6.受托人签名：

  7.受托人身份证号码：

  8.签署日期： 2015年 月 日

  附注：

  1、如欲投票同意决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

  2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

  3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。