证券时报多媒体数字报

  (上接B237版)

  ４、主要子公司、参股公司分析

  （１）、主要控股子公司情况

  单位：万元

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  注：１、雅戈尔服装控股有限公司２０１４年度净利润较上年同期增长８７．８６％，主要原因为：本期投资企业分红收益增加。

  ２、宁波雅戈尔服饰有限公司２０１４年度净利润较上年同期增长６０．４２％，主要原因为：本期宁波雅戈尔服饰有限公司毛利率有效提升。

  ３、雅戈尔置业控股有限公司２０１４年度净利润较上年同期降低５９．２８％，主要原因为：受产品开发周期的影响，本期结转收入较上年同期降低６４．０５％。

  ４、苏州雅戈尔置业有限公司２０１４年度净利润较上年同期降低３０．３０％，主要原因为：本期集中交付的太阳城三期项目，结转收入及毛利率低于上年同期的太阳城二期项目。

  ５、杭州雅戈尔置业有限公司２０１４年度净利润较上年同期增加１０２，５３３．１４万元，主要原因为：本期集中交付了御西湖项目，上年同期无结转利润。

  ６、宁波雅戈尔北城置业有限公司２０１４年度净利润较上年同期相比降低９２．２８％，主要原因为：本期结转交付的项目为长岛花园尾房，实现的营业收入较上年同期降低４６．２６％，以及本期转让陆裕投资有限公司１００％股权、购买宁波姚景房地产开发有限公司５０％股权反映柏翠湾项目的亏损１３，２９６．８９万元。

  （２）、投资收益占比在１０％以上的股权投资项目

  单位：万元

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  ５、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  １、品牌服装

  从中长期来看，人口红利的释放、人均可支配收入持续提升、城镇化建设扩容和产业政策向好的趋势，使得服装行业的未来仍具有良好的发展前景。

  但短期而言，国内服装消费市场的扩容受制于实体经济的缓慢复苏，使得国内外品牌争夺市场份额的竞争日趋白热化。从经营模式上来看，电子商务的攻城略地，进一步压缩了传统品牌的销量，且中低端、休闲类服装品牌受到的冲击更大；从顾客本身而言，一方面在选择上更趋理性，另一方面由于生活方式的转变，个性化的需求开始显现，对品类细分、品牌内涵提出了更深层次的要求。

  而以上各项因素的综合角力，促使商业业态发生了根本性、观念性以及系统性的变革；传统品牌企业从产品创新、技术迭代、传播模式、人才结构、资本募集乃至组织体系，无一不面临再造和重塑。

  ２、地产开发

  一方面，我国的城市化进程远未结束，经济转型、消费升级仍将逐步深化；近两年来以保持房地产市场平稳健康发展为主旨的调控政策已显现成效，２０１５年以来相继出台的宽松信贷、税收政策，将引导改善型需求的积极释放。

  另一方面，由于需求增速放缓和供应仍然庞大，预计２０１５年全国范围仍将处于“去库存、调结构”状态，城市分化将继续加大，与此同时，行业洗牌继续加剧，转型将迎来加速期，未来养老地产将会是地产行业中的一个重要增长点。

  ３、投资业务

  ２０１５年，资本市场面临难得的市场机遇。在经济发展新常态下，提升经济发展质量、调整经济发展结构的改革开放，将是促进资本市场发展的动力。

  （二） 公司发展战略

  品牌服装始终是公司“创国际品牌、铸百年企业”发展愿景的承载主体。未来，雅戈尔将继续坚持以品牌服装为价值核心的经营战略，在挖掘核心竞争力、提升品牌价值、巩固内生动力的同时，通过传统经营思维和模式的变革，推动品牌内涵和企业文化的传承创新。

  为此，公司提出了“４个１０００”的战略发展规划，即发展１，０００万名年消费额在１，０００元以上的活跃会员，以及１，０００家年销售额在１，０００万元以上的营销平台，以实现经营规模、盈利能力以及品牌价值的有效提升。

  （三） 经营计划

  ２０１５年，公司预计品牌服装业务实现国内销售收入较上年同期增长３％－１０％，地产业务实现预售金额６０亿元。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，不构成公司对未来业绩的实质承诺。

  １、品牌服装

  （１）、强化商品企划和供应链管理

  ２０１５年，雅戈尔将进一步强化从产品开发、计划订货、生产采购、物流配送到商品销售的全周期精细化目标管理。同时，通过供应链各个环节的管理创新，以及上下游企业的协同合作，实现从产品设计、材料选择、产品制造到销售回收全生命周期环境效益的最大化，探索建立供业链产业联盟，通过供应链的集成化来加速产业的转型升级。

  （２）、整合资源优势，加强研发创新

  ２０１５年，雅戈尔将完善研发中心的体系建设，强化面料研发、版型研发和产品测试的功能，并利用自营渠道的快速反馈及供应商联盟的资源优势，协同创新，不断升级、改良核心产品的面料和工艺。

  （３）、加速大会员体系建设，推动运营能力的创新

  ２０１５年，雅戈尔逐步打通线上线下会员系统，实施以大会员为切入口的全渠道商业运营模式，通过信息化系统服务的支撑平台，与会员形成个性化的双向互动，以更精准的差异化营销和跨界异业联盟，为会员提供更个性化的增值服务。

  （４）、搭建Ｏ２Ｏ营销平台，实施全渠道运营模式

  ２０１５年，公司着力推进传统渠道的结构调整和优化升级，并在此基础上搭建Ｏ２Ｏ营销平台，推动传统店铺功能由销售型向综合体验型转型，打造服务增值中心、顾客体验中心和时尚文化中心。

  与此同时，公司将在已有的天猫、唯品会、京东商城等电商平台之外，继续开发新的线上销售第三方平台（如１号店、苏宁易购、融ｅ购等），充分利用线下资源的辐射和带动作用，并发挥互联网的放大效应推动品牌传播，实现线上线下的协同发展。

  ２、地产开发

  （１）、加快库存去化，有效盘活资产

  一方面，加快销售和回款依然是首要的工作重点。２０１５年，公司预计新推明洲水乡邻里二、三期，太阳城南超高层和苏州紫玉花园四个项目，新增可售金额约３０．０２亿元。

  另一方面，加快项目开发节奏、缩短销售去化与资金回笼周期互为支撑。２０１５年，公司计划新开工项目３个，开工面积２７．７１万平方米；竣工项目４个，竣工面积６６．２１万平方米；预计年末在建项目１０个，在建面积１０６．２４万平方米。

  （２）、探索未来转型的战略方向

  ２０１５年，公司将一方面关注土地并购和收纳的机会，保证现有地产开发项目的可持续性发展；另一方面重点研究筹划公司地产业务的转型战略，探索未来发展的方向。

  ３、投资业务

  为使投资业务能够给公司带来持续稳定的回报，２０１５年度，公司将继续秉持谨慎稳健的原则，对公司持有的金融资产进行结构调整，并不断完善公司的战略投资布局，着力打造金融控股平台。

  在产业投资方面，公司认为，随着我国综合国力的增强、人民生活水平的提高以及国家医疗改革的深入推进，大健康产业将迎来广阔的发展前景。公司拟探索大健康产业的投资机遇，在开拓盈利增长点的同时，挖掘公司未来产业转型的方向和机会。

  （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  ２０１５年，公司品牌服装业务将实施Ｏ２Ｏ商业运营模式，具体涉及实体店铺的新拓、升级以及信息化系统的建设；截至本报告期末，地产开发业务在建项目预计总投资额１０２．１２亿元，拟建项目预计总投资额３５．４１亿元。

  公司将加强融资管理，拓宽融资渠道，通过自有资金、销售回款、银行信贷、债券市场及资本市场融资等方式来解决。

  （五） 可能面对的风险

  １、品牌服装

  （１）、市场竞争激烈的风险

  目前，国内服装市场的激烈竞争主要来源于以下四个维度的角力：

  一是国际品牌和新兴品牌的涌入，抢夺了部分国内品牌的市场份额；

  二是受制于品牌同质化、产品同质化，导致品牌之间的竞争向营销、折扣倾斜；

  三是受到电子商务等新型业态的冲击，《中？国？互？联？网？络？发？展？状？况？统？计？报？告》的数据显示，２０１４年，服装网购的交易额达到６，１５３亿元，较上年同期增长４１．４８％，与线下渠道的低迷形成巨大的反差；

  四是顾客的消费习惯发生了变化，在选择更趋理性的同时，多样化的生活方式、个性化的生活需求也对服装功能、品类的细分提出了新的要求。

  （２）、刚性成本和期间费用上升的风险

  生产要素、人力资源等刚性成本的上升是必然趋势，投入性费用关系着品牌建设的维护和提升，也没有进一步压缩的空间。若销售规模的增长无法消化成本费用的涨幅，将对品牌服装的可持续发展带来负面影响。

  （３）、公司的应对措施

  ２０１５年，公司将一方面加强设计力量，实施商品企划，前置顾客需求，大力发展活跃会员；另一方面加强体验店的打造和布局，实现线上线下全渠道的深度融合和立体发展，以此带动公司品牌服装业务销售收入、坪效、人效以及盈利能力的提升。

  ２、地产开发：

  （１）、政策及市场风险

  目前，房地产市场面临调整的风险：一方面产业政策的变化将在短期内直接影响房地产企业的利润；另一方面，部分城市库存量过大，存在供应过剩的风险，增量市场遭遇瓶颈。

  （２）、公司的应对措施

  ２０１５年，公司将密切关注国家宏观政策的变化，继续加强风险管理、合规管理和精细化管理，提高开发效率，加快销售回款，并探索研究未来产业的转型发展方向。

  ３、投资业务：

  （１）、资本市场波动的风险

  资本市场的不确定因素，将对公司的资产规模和盈利水平产生影响，可能导致公司投资业务利润不稳定、不持续的风险。

  （２）、公司的应对措施

  ２０１５年，公司管理层将秉持谨慎稳健的原则，以７３０，７８８．３７万元为初始投资规模，择机对金融资产进行调整操作；公司投资业务已向战略、产业投资转型，宁波银行作为权益法核算的长期股权投资，也将为公司提供稳健的效益保障。

  一 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  财政部在２０１４年陆续颁布了一系列新制定或修订的会计准则。公司董事会于２０１４年１０月２９日召开八届八次会议，审议通过了《关于执行新会计准则的议案》，同意于新会计准则的施行日起执行该准则，并按对期初数相关项目及金额作出相应调整。执行新会计准则对公司财务报表的具体影响如下：

  １ 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  修订后的《企业会计准则第２号—长期股权投资》对长期股权投资进行了定义，明确了投资企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的投资，不属于长期股权投资。公司根据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的相关规定，将这部分投资作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

  ２ 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）的说明

  修订后的《企业会计准则第２号—长期股权投资》澄清了权益法下被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动的会计处理。公司按照修订后的准则核算权益法下被投资单位的其他所有者权益变动，并对其采用追溯调整法进行调整。

  １ 准则其他变动的影响

  （１）、修订后的《企业会计准则第３０号—财务报表列报》规定，资产负债表中的所有者权益类应当按照实收资本（或股本）、资本公积、其他综合收益、盈余公积、未分配利润等项目分项列示。公司拟根据以上规定，将原计入资本公积项目中的其他综合收益以及外币报表折算差额项目，重分类至其他综合收益项目列示，并对其采用追溯调整法进行调整，具体调整事项如下：

  单位：元

  ■

  （２）、修订后的《企业会计准则第３０号—财务报表列报》在一般企业资产负债表的列报格式中，增设了递延收益项目，要求企业根据递延收益总账科目的余额填列。公司拟根据以上规定，将原来填列在其他非流动负债中的递延收益，重分类至递延收益项目，并对其采用追溯调整法进行调整，具体调整事项如下：

  单位：元

  ■

  ２其他

  执行《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第３７号—金融工具列报》和《企业会计准则—基本准则》不会对公司２０１３年度及本期财务报表相关项目金额产生影响。

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至２０１４年１２月３１日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  股票简称:雅戈尔 股票代码:600177 编号:临2015-022

  雅戈尔集团股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年４月１７日以书面形式发出召开第八届董事会第十三次会议的通知，会议于２０１５年４月２８日在雅戈尔办公大楼十楼会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到８人，实到８人，公司全部监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议由副董事长李如刚先生主持，会议听取了独立董事２０１４年度述职报告，审议并形成了如下决议：

  一、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了公司２０１４年度董事会工作报告

  二、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了公司２０１４年度财务报告

  三、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了公司关于２０１４年度利润分配的议案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４年度母公司实现净利润５，１５３，４０６，８１５．５８元，截止２０１４年１２月３１日，母公司盈余公积为１，２４１，１２２，６４４．７５元，已超过公司注册资本的５０％，根据《公司章程》规定，公司２０１４年度不再提取法定公积金，加上年初未分配利润２，８１４，８８１，７５１．６３元，减去２０１３年度分红１，１１３，３０５，８４７．５０元，期末可供分配的利润为６，８５４，９８２，７１９．７１元。

  公司董事会提出以下利润分配预案：以公司２０１４年末的总股本２，２２６，６１１，６９５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利５．００元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

  四、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了公司２０１４年年度报告和报告摘要

  具体内容详见公司董事会本日披露的《２０１４年年度报告》以及《２０１４年年度报告摘要》。

  五、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了审计委员会２０１４年度履职情况报告

  具体内容详见公司董事会本日披露的《审计委员会２０１４年度履职情况报告》。

  六、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所从事２０１４年度审计工作的总结报告

  七、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所２０１４年度报酬的议案

  确定立信会计师事务所２０１４年度报酬为１７５万元，其中财务报告审计报酬１５０万元，内部控制审计报酬２５万元。

  八、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于公司续聘２０１５年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

  同意续聘立信会计师事务所为公司２０１５年度财务报告审计机构及２０１５年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定２０１５年度财务报告审计费用以及内部控制审计费用。

  九、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于预计２０１５年度日常关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决

  具体内容详见公司董事会本日临２０１５－０２３《关于预计２０１５年度日常关联交易的公告》。

  十、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于会计估计变更的议案

  具体内容详见公司董事会本日临２０１５－０２４《关于会计估计变更的公告》。

  十一、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案

  具体内容详见公司董事会本日临２０１５－０２５《关于取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的提示性公告》。

  十二、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于增资全资子公司新马服装国际有限公司的议案

  具体内容详见公司董事会本日临２０１５－０２６《对外投资公告》。

  十三、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了公司２０１４年度内部控制评价报告

  具体内容详见公司董事会本日披露的《２０１４年度内部控制评价报告》。

  十四、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了公司２０１４年度社会责任报告

  具体内容详见公司董事会本日披露的《２０１４年度社会责任报告》。

  十五、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案

  具体内容详见公司董事会本日临２０１５－０２７《关于修订＜公司章程＞及其附件的公告》。

  十六、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案

  具体内容详见公司董事会本日临２０１５－０２７《关于修订＜公司章程＞及其附件的公告》。

  十七、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

  具体内容详见公司董事会本日临２０１５－０２７《关于修订＜公司章程＞及其附件的公告》。

  十八、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于修订《募集资金管理办法》的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《募集资金管理办法》。

  十九、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于制订《关联交易管理制度》的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《关联交易管理制度》。

  二十、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于制订《对外担保管理制度》的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《对外担保管理制度》。

  二十一、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于制订《对外投资管理办法》的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《对外投资管理办法》。

  二十二、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于制订《独立董事制度》的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《独立董事制度》。

  二十三、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于聘任证券事务代表的议案

  同意聘任冯隽女士为公司证券事务代表，聘任期为本次董事会会议通过之日起至本届董事会任期届满。

  二十四、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，公司认为自身符合向特定对象非公开发行Ａ股股票的条件的规定。

  二十五、以８票赞成、０票反对、０票弃权，逐项审议通过了关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票预案的议案

  １、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币 １元。

  ２、发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内向特定对象发行Ａ股股票。

  ３、发行对象及认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过１０名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

  发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

  ４、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日２０１５年４月３０日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的百分之九十，即不低于１７．５８元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。

  ５、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过２８，４４２万股（含２８，４４２万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。

  ６、锁定期安排

  根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定的规定，本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

  ７、上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  ８、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  ９、本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  １０、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过５００，０００万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

  二十六、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票预案的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票预案》。

  二十七、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  二十八、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的事宜如下：

  １、按照本次发行的具体方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间等有关事项；

  ２、授权董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署所有与本次非公开发行有关的合同和其他必要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议及其他聘请中介机构的协议等；

  ３、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件；

  ４、如遇国家或证券监管部门对非公开发行的政策、审核发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  ５、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

  ６、如出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果等情形，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

  ７、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；

  ８、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所等机构的股份登记、限售及上市事宜；

  ９、授权董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、修改公司《章程》的相应条款、工商变更登记等手续；

  １０、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许的范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。

  １１、本授权自股东大会审议通过之日起 １２ 个月内有效。若公司已于该授权期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权期限自动延长至本次发行完成日。

  二十九、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《公司房地产业务自查报告》。

  三十、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于公司控股股东、实际控制人出具房地产业务相关事项承诺函的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《公司房地产业务自查报告》的附件。

  三十一、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于公司董事、监事和高级管理人员出具房地产业务相关事项承诺函的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《公司房地产业务自查报告》的附件。

  三十二、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于公司未来三年（２０１５－２０１７）股东回报规划的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《公司未来三年（２０１５－２０１７）股东回报规划》。

  三十三、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于公司非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

  具体内容详见公司董事会本日临２０１５－０２８《关于公司非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  三十四、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案

  公司拟设立本次非公开发行股票募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权管理层办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

  三十五、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了关于召开公司２０１４年度股东大会的议案

  具体内容详见公司董事会本日临２０１５－０３０《关于召开２０１４年年度股东大会的通知》。

  上述第一项至第四项、第八项、第十一项、第十五项至第二十二项、第二十四项至第三十四项议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月三十日

  股票简称:雅戈尔 股票代码:600177 编号:临2015-023

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于预计2015年度日常关联交易的公告

  特别提示：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要提交股东大会审议：否

  ● 是否对关联方形成较大的依赖：否

  一、日常关联交易的基本情况

  ２０１５年度，根据公司经营业务发展需要，公司拟继续向嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）采购面料和服装，并向其提供委托加工服务。

  （一）、日常关联交易履行的审议程序

  公司预计２０１５年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额为１１，０００万元，占公司２０１４年度经审计净资产的０．６７％。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，该事项需经董事会审议，无需提交股东大会审议，关联董事应放弃行使在董事会上对该议案的表决权。

  公司第八届董事会第十三次会议以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于预计２０１５年度日常关联交易的议案》，关联董事许奇刚回避表决。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：本次关联交易预计的议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。同意公司２０１５年度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。

  （二）、２０１４年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  公司预计２０１４年与盛泰色织、盛泰针织发生的日常关联交易金额为３２，０００万元，占２０１３年度经审计净资产的２．３０％；实际发生金额为３２，６１５．２３万元，占２０１４年度经审计净资产的１．９７％。

  其中：

  １、购买面料的实际发生金额与预计金额相比，减少４，４３８．５４万元的主要原因为：公司２０１４年度向盛泰色织、盛泰针织采购面料的比重减少。

  ２、委托加工的实际发生金额与预计金额相比，增加５，０５３．７７万元的主要原因为：盛泰色织和盛泰针织搬迁转移和产能释放的进度慢于预期，致使其向公司委托加工的需求增加。

  （三）、２０１５年日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  公司预计２０１５年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额为１１，０００万元，占公司２０１４年度经审计净资产的０．６７％。

  其中：

  １、购买面料的预计金额与上年实际发生金额相比减少１０，５６１．４６万元，主要是因为公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料的比重减少。

  ２、委托加工的预计金额与上年实际发生金额相比减少１１，０５３．７７万元，主要原因为盛泰色织和盛泰针织已完成搬迁，产能基本释放，向公司委托加工的比重减少。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）、关联方的基本情况

  １、盛泰色织

  企业名称：嵊州盛泰色织科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区

  法定代表人：徐磊

  注册资本：５７，６９４，４４４美元

  经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工；销售自产产品。截至２０１４年１２月３１日，盛泰色织总资产３３９，４８４．８２万元，净资产８５，９７５．５６万元；２０１４年度实现营业收入４００，２０８．０６万元，净利润７，２１７．７６万元（以上数据未经审计）。

  ２、盛泰针织

  企业名称：嵊州盛泰针织有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：嵊州市经济开发区城东区加佳路６９号一号楼

  法定代表人：徐磊

  注册资本：２５，３８５，５５６美元

  经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。

  截至２０１４年１２月３１日，盛泰针织总资产８７，５３９．４８万元，净资产２１，５４８．７４万元；２０１４年度实现营业收入６３，３８８．０９万元，净利润１，１００．５８万元（以上数据未经审计）。

  （二）、与上市公司的关联关系

  鉴于公司董事许奇刚先生兼任盛泰色织、盛泰针织的董事，且盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方。

  （三）、前期关联交易的执行情况和履约能力分析

  盛泰色织和盛泰针织已与公司建立了长期、良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  ２０１５年，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装，并向其提供委托加工服务。公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料，以满足服装生产的需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。

  据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月三十日

  股票简称:雅戈尔 股票代码:600177 编号:临2015-024

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、概述

  为有效贯彻落实根据国家财政部、税务总局相关规定，在遵循会计准则及财政法规的基础上，公司拟对固定资产折旧相关会计估计进行变更，自２０１５年５月１日起执行。

  上述会计估计变更事项已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意的独立意见；该事项无须提交股东大会审议。

  二、具体情况及对公司的影响

  （一）本次会计估计变更的具体情况

  ２０１４年１０月２０日，财政部、国家税务总局联合发布《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税［２０１４］７５号），完善现行固定资产加速折旧政策。

  为有效贯彻落实财税［２０１４］７５号文件的政策规定，在遵循会计准则及财政法规的基础上，公司拟从２０１５年５月１日起，对单位价值不超过５，０００元的固定资产，其价值一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。

  （二）本次会计估计变更对公司的影响

  本次会计估计的变更不对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响，且变动金额预计对公司未来财务报表不会产生重大影响。

  三、独立董事和监事会的结论性意见

  （一）独立董事关于本次会计估计变更的独立意见

  公司此次会计估计变更是遵循相关法律、法规规定及公司的实际情况作出的，变更后的会计估计能够更客观公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，同意公司本次会计估计变更。

  （二）监事会关于本次会计估计变更的审核意见

  监事会同意公司本次会计估计变更，认为：公司对固定资产折旧的会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关要求，符合公司和所有股东的利益，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；变更后的会计估计能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月三十日

  股票简称:雅戈尔 股票代码:600177 编号:临2015-025

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于取消合并全资子公司

  雅戈尔服装控股有限公司的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司于２０１４年１１月２８日召开２０１４年第二次临时股东大会，同意公司吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司，并授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜。

  随后，公司积极推进相关报批程序，但在税务等方面遭遇了阻力，本次吸收合并无法完成。因此，公司拟取消本次吸收合并，继续保留雅戈尔服装控股有限公司的独立法人资格。

  上述取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚须提交公司２０１４年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月三十日

  股票简称:雅戈尔 股票代码:600177 编号:临2015-026

  雅戈尔集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：新马服装国际有限公司（以下简称“新马国际”）

  ● 投资金额：２００，０００万港元

  一、投资概述

  公司拟以自有资金向间接控股的全资子公司新马国际增资２００，０００万港元。增资完成后，新马国际的注册资本将变更为２９３，９７１．２１０２万港元。

  本次增资经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，无须提交股东大会审议；但须提请宁波市对外贸易经济合作局、国家外汇管理局宁波市分局批准。

  本次增资不属于关联交易，也不属于重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  （一）、基本情况

  公司名称：新马服装国际有限公司

  成立时间：２００７年１１月２１日

  注册资本：９３，９７１．２１０２万港元（本次增资前）

  注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南安年大厦７０１室

  经营范围：投资控股

  主要股东：公司直接控股的全资子公司雅戈尔服装控股有限公司持有新马国际１００％股权。

  （二）、财务数据

  单位：万元

  ■

  注：新马国际２０１４年度财务数据经香港立信德豪会计师事务所有限公司审计；２０１５年一季度财务数据未经审计。

  三、投资对上市公司的影响

  （一）、本次增资的资金来源为公司的自有资金。

  （二）、本次增资是为积极响应国家“走出去”和“一带一路”的发展战略，有利于公司打造香港资产管理和金融服务平台，为开拓国际市场提前布局，促进产业转型升级以及新的效益增长点培育。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月三十日

  股票简称:雅戈尔 股票代码:600177 编号:临2015-027

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》及其附件的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为保护公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引（２０１４ 年修订）》、《上市公司股东大会规则 （２０１４ 年修订）》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等规范性文件要求，２０１５年４月２８日公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订 ＜公司章程＞的议案》、《关于修订 ＜股东大会议事规则＞的议案》和《关于修订 ＜董事会议事规则＞的议案》，对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的部分条款进行修订，并提交公司２０１４年年度股东大会审议。具体修订内容如下：

  一、关于《公司章程》的修订情况

  ■

  (下转B239版)