证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  董事万筱宁先生因公未出席审议本次季报的第七届董事会第二十次会议，委托董事陈小华先生代为出席并表决，其他董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司董事长陈少群先生、总裁胡翔海先生、主管会计工作负责人刘广阳先生、财务总监陈阳升先生及会计机构负责人俞浩女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注：

  1、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益和稀释每股收益同比增加，主要原因系公司旗下深圳海吉星物流园业务及配套服务增长所致；

  2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少，主要原因系本报告期确认与资产相关政府补助摊销及收到的资产补偿等非经常性收入增加；

  3、经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要原因系较上年同期，批发市场档位长租和销售产生的现金流入同比减少，公司下属小额贷款公司收回贷款产生的现金流入同比减少所致。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  注：计入当期损益的政府补助主要系按进度摊销确认与资产相关的政府补助及报告期部分下属企业收到与收益相关的政府补助。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、应付职工薪酬较期初下降32.2%，主要原因系发放年终奖所致。

  2、应付利息较期初增长72.4%，主要原因系计提10亿元短期融资券利息所致。

  3、应付股利较期初下降33%，主要原因系下属长沙公司支付少数股东股利所致。

  4、销售费用较上年同期增长44.0%，主要原因系下属长春公司因开业招商费用增加所致。

  5、财务费用较上年同期增长35.9%，主要原因系公司借款规模增加所致。

  6、资产减值损失较上年同期增长927.4%，主要原因系下属小额贷款公司计提贷款减值准备增加所致。

  7、投资收益较上年同期下降35.8%，主要原因系本期报告参股企业实现的净利润较上年同期减少所致。

  8、营业外收入较上年同期增长246.2%，主要原因系按进度摊销确认与资产相关的政府补助及报告期部分下属企业收到与收益相关的政府补助同比增加所致。。

  9、营业外支出较上年同期下降92.3%，主要原因系上年同期深圳海吉星业务支付的补偿款项，本期无此项。

  10、所得税费用较上年同期下降32.3%，主要原因系应纳税所得额同比减少所致。

  11、收到的税费返还较上年同期下降99.5%，主要原因系下属果菜公司因出口销售额减少导致相应的出口退税减少。

  12、收回投资收到的现金较上年同期下降72.5%，主要原因系上年同期赎回理财产品的较多所致。

  13、取得投资收益收到的现金较上年同期增长45.5%，主要原因系取得的理财收益增加所致。

  14、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增长20427.8%，主要原因系下属宁夏公司收回大棚转让款所致。

  15、收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增长181.5%，主要原因系下属公司收到政府补助增加所致。

  16、投资支付的现金较上年同期下降59.1%，主要原因系上年同期购买理财产品的较多所致。

  17、吸收投资收到的现金较上年同期下降41.7%，主要原因系下属公司收到少数股东增资款项同比减少所致。

  18、取得借款收到的现金较上年同期增长720.0%，主要原因系本报告期筹建项目较多，获取银行借款增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、出资成立岳阳海吉星国际农产品物流发展有限公司事项

  报告期，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于出资成立岳阳市海吉星农产品物流发展有限公司的议案 》，同意与深圳市凯俊达投资有限公司共同投资成立岳阳海吉星国际农产品物流发展有限公司，建设“岳阳海吉星农产品物流产业园”项目。注册资本人民币10000万元，其中，公司出资额为人民币5100万元，股权比例为51%；深圳市凯俊达投资有限公司出资额为人民币4900万元，股权比例为49%。董事会授权管理层办理对外投资相关事宜并签署对外投资相关文件。

  （详见公司于2015年1月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告）

  2015年3月4日，岳阳海吉星国际农产品物流发展有限公司注册成立。

  2、出资成立烟台海吉星国际农产品冷链物流有限公司事项

  报告期，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于出资成立烟台市海吉星农产品物流发展有限公司的议案》，同意与骅达企业资产管理（深圳）有限公司共同投资成立烟台海吉星国际农产品冷链物流有限公司，建设“烟台海吉星农产品交易中心”项目。注册资本人民币10000万元，其中，公司出资人民币5100万元，股权比例为51%；骅达企业资产管理（深圳）有限公司出资额为人民币4900万元，股权比例为49%。董事会授权管理层办理对外投资相关事宜并签署对外投资相关文件。

  （详见公司于2015年1月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告）

  2015年3月10日，烟台海吉星国际农产品冷链物流有限公司已注册成立。

  3、变更独立董事事项

  报告期，经公司第七届董事会第十八次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分独立董事的议案》，宁钟先生和张志勇先生于 2015年第一次临时股东大会后正式出任公司第七届董事会独立董事职务，任期与第七届董事会相同。公司原独立董事汪兴益先生和孙良媛女士正式辞去独立董事职务，不再担任公司任何职务。（详见公司于2015年1月10日和2月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告）

  4、民润公司资产及债务处置事项

  根据公司第七届董事会第十次会议审议通过的《关于公开挂牌征集投资者代管参股公司民润公司股权并由其代民润公司向公司偿还部分债务的议案》，公司经过深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后，确认深圳市和民投资有限公司（以下简称“和民投资”）为该项目的投资者，公司、果菜公司与和民投资共同签订了《股权代管及债务代偿协议》（以下简称“协议”）。公司及果菜公司委托和民投资代管公司及果菜公司所合计持有的民润公司 47.76%股权，代管期为 10 年；代管期间，公司及果菜公司应向和民投资支付委托报酬，每年的委托报酬为人民币 20 万元，委托报酬每半年支付一次（10 万元）；和民投资须代民润公司向公司偿还 6100 万元债务，代偿时间具体为：首笔 3100 万元在 2014 年 1 月 20 日前付清（含 1000 万元保证金），第二笔 1550 万元在 2014 年 12 月 31 日前付清，第三笔 1450 万元在 2015年 11 月 30 日前付清。

  公司已于2014年7月份、12月份支付和民投资2014年度委托报酬合计20万元人民币。和民投资首笔3100万元代偿款项已于2014年2月17日到账，第二笔代偿款已于2015年3月10日到账500万元，和民投资承诺于2015年9月30日付清第二笔款项。

  （详见公司于2014年1月2日和1月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公告）

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  注：1、公司第一大股东、实际控制人深圳市国资委在《股权分置改革说明书》中承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

  公司原11 家法人股东在《股权分置改革说明书》中承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

  2、公司股东生命人寿于2014年4月10日委托公司代为披露《详式权益变动报告书》，并签署《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次权益变动完成后，生命人寿将不会在中国境内从事与农产品业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动”；同时，生命人寿签署《信息披露义务人与上市公司独立性的承诺与保证函》，承诺：“本次权益变动完成后，生命人寿与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”

  3、公司2008年非公开发行对象远致投资的实际控制人深圳市国资委在《非公开发行股票预案》中的承诺：

  （1）深圳市国资委承诺并保证其本身，并将促使深圳市国资委全资或控股的子公司今后不会直接参与经营与本公司主营业务相同的业务。

  （2）深圳市国资委在以后的经营或投资项目的安排上将避免与本公司主营业务发生同业竞争。

  （3）如因国家政策调整等不可抗力或意外事件或国有股权划转的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，本公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与深圳市国资委共同投资经营相关项目。

  （4）如深圳市国资委或深圳市国资委全资或控股的子公司拟出售或转让与本公司业务类似的任何资产或权益，将给予本公司优先购买权，并且购买条件不逊于深圳市国资委向任何第三方提供的条件。

  （5）如违反上述承诺，与本公司主营业务进行同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。除非本公司破产或者终止经营或者深圳市国资委不再是本公司持股 5%以上的股东外，本承诺的有效期为永久性的。

  4、2013年非公开发行股票发行对象限售期承诺：深圳市国资委和远致投资认购本次非公开发行股份限售期为36个月，限售承诺尚在履行中。

  5、公司第一大股东、实际控制人深圳市国资委2007年出具《加强未公开信息管理承诺函》中承诺：深圳市国资委将建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促深圳市国资委及实际控制人的相关信息知情人不利用公司未公开信息买卖公司证券，不建议他人买卖公司证券，也不泄露公司未公开信息，并及时、真实、准确、完整地提供深圳市国资委及实际控制人知悉公司未公开信息的知情人名单，由公司报送深圳证监局、证券交易所备案。

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  法定代表人（签章）：陈少群

  深圳市农产品股份有限公司

  二○一五年四月二十九日