证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  不适用

  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  2014年，公司顺利完成了定向增发事项。2013年12月11日中国证券监督管理委员会出具了《关于核准大连大显控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1554号）的文件，公司定向增发事项获得了中国证券监督管理委员会的核准。2014年6月份公司完成了非公开发行股票的发行工作，并于2014年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记手续。@ 报告期内，公司根据非公开发行申请文件及相关公开披露文件的承诺，公司设立全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司，主要从事贵金属贸易业务，符合公司发展战略和投资方向，为公司持续发展创造有利条件。

  同时，为拓展公司业务范围，公司涉足电子商务参与投资成立深圳市前海理想金融控股有限公司。投资设立前海控股，有助于公司参与国家港澳粤三位一体前海经济平台、电子商务平台及电子金融平台，有助于拓展公司新业务发展渠道，为公司提供了参与互联网信息平台的机会和途径。

  报告期内，公司根据转型目标及经营发展计划，进一步剥离了部分关联性较小的企业及资产，为公司后续转型做好资金准备，确保公司能够及时把握各项有利于公司发展的投资机会,实现公司长期发展战略目标。

  同时，公司自增发以来，董事会始终在积极寻求企业长足发展，尝试寻找新的利润增长点，由于市场变化及其它相关因素的影响，经公司董事会慎重考虑，公司终止投资深圳市景良科技教育有限公司和成都林海电子有限公司。

  根据公司的发展战略目标和大股东大连大显集团有限公司作出在适当时机向公司注入优质矿产资源的承诺，以及避免同中国有色金属工业再生资源有限公司及相关企业构成关联关系和同业竞争，公司于2015年2月10日进入重大资产重组，拟收购大连大显集团有限公司全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司，现由于本次重大资产重组相关事项正在进行中，尚未完成，公司将根据本次重大重组的实际情况，及时披露相关进展情况。

  报告期内，公司实现营业收入46,030万元，较上年同期增加9.14%；实现利润总额1,359.27万元，上年同期实现营业利润4,218.13万元；实现归属于母公司所有者的净利润1,375.76万元，上年同期实现归属母公司所有者的净利润4,399.29万元。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2014年度，公司的电子产品实现销售收入为:4,458万元,比上年同期减少49.95%。2014年度公司在大宗贸易实现销售收入为：3.63亿元，比上年同期增加40.70%。

  (2) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司销售前五名客户收入总额 41,695.75万元，占公司主营业务收入的比例91.03％。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  报告期内，公司前五名供应商采购金额为 37,209.35 万元，占公司全部采购金额的 81.60％。

  4 费用

  单位：元

  ■

  5 现金流

  ■

  6 其他

  (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  1、经中国证券监督管理委员会核准，公司以非公开发行方式向大股东大连大显集团有限公司发现了普通股股票400,000,000股，并于2014年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记手续。

  2、2015年2月10日，公司因重大资产重组停牌，拟收购大连大显集团有限公司全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司，现由于本次重大资产重组相关事项正在进行中，尚未完成，公司将根据本次重大资产重组的实际情况，及时披露相关进展情况。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司根据企业经营及发展规划主要完成了以下工作：

  1、2014年3月7日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过将公司持有的诚浩证券40.35%的股权转让给联合创业，该事项已经2014年3月24日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。公司转让上述股权有利于最大化的实现股权收益，能够维护公司整体利益及最大程度的保护全体股东尤其是中小股东权益。@ 2、公司2014年3月24日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了公司与浙江凯恩特种材料股份有限公司、中捷缝纫机股份有限公司、浙报传媒控股集团有限公司、远见投资管理有限公司、深圳市佳德投资有限公司、浙江思考投资管理有限公司、浙江科浪能源有限公司、浙江古越龙山文化传播有限公司共同出资成立深圳市前海理想金融控股有限公司。公司出资额200万元，持有前海控股10%的股权。投资设立前海控股，有助于公司参与国家港澳粤三位一体前海经济平台、电子商务平台及电子金融平台，有助于拓展公司新业务发展渠道，为公司提供了参与互联网信息平台的机会和途径。@ 3、2014年6月份公司完成了非公开发行股票的发行工作，大股东大连大显集团有限公司于2014年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记手续。@ 4、公司2014年6月27日召开的第七届董事会第二十三次会议及2014年12月24日召开的第七届董事会第二十九次会议分别审议通过了投资深圳市景良科技教育有限公司和成都林海电子有限公司议案，由于市场变化及其它相关因素的影响，经公司董事会慎重考虑终止了上述投资及合作。@ 5、根据公司非公开发行申请文件及相关公开披露文件的承诺，公司第七届董事会第二十四次会议召开审议通过了公司设立全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司，主要从事贵金属贸易业务，符合公司发展战略和投资方向，为公司持续发展创造有利条件。@ 6、鉴于公司位于大连市甘井子区革镇堡街道后革村所有房产与土地已被政府确定为土地收储改造项目，大连长波物流有限公司有意参与该项目后续改造开发，公司于2014年12月5日召开的第七届董事会第二十八次会议审议将公司拥有的位于甘井子区革镇堡街道后革村面积为114399.2平方米工业用地的土地收储收益权转让给大连长波物流有限公司。@ 7、根据公司的发展战略目标和大股东大连大显集团有限公司作出在适当时机向公司注入优质矿产资源的承诺，以及避免同中国有色金属工业再生资源有限公司及相关企业构成关联关系和同业竞争，公司于2015年2月10日进入重大资产重组，拟收购大连大显集团有限公司全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司，现由于本次重大资产重组相关事项正在进行中，尚未完成，公司将根据本次重大资产重组的实际情况，及时披露相关进展情况。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  (四) 核心竞争力分析

  1、人才优势：随着公司转型战略目标的提出，公司着重于资源类产业发展中所需人才的储备和培养，通过学习相关资源企业人力资源管理及结合自身公司发展需要，公司拟定了适合自身的相关管理和培养制度，公司从管理层及基础工作人员方面都进行了相关的调整。通过公司持续性的人才培养和发展，专业人才对于公司的发展将凸显出核心作用。@ 2、技术优势：公司拥有一支技术水平高、创新能力强的专业研发队伍，凭借多年的实践经验和技术培养，具备完整的自主开发能力，包括：模具的设计、制造、调试；组焊设备的设计、制造、调试。从而提供用户需求的零件和组件，以满足客户使用要求。@ 3、管理优势：完善的管理体系是企业运行的保障。公司经过多年的努力，建立了良好的质量控制体系，已通过ISO9001：2000 质量管理体系认证和ISO14001：2004 环境管理体系认证。公司打造了专业的质量控制团队，采用先进的质量管理手段，从产品设计到最终的产品交付的每个过程，都予以周密的管理和监控，充分保证了产品的品质。同时公司在人事、生产、销售、财务等方面也都体现出了高效的管理能力。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体情况

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用 √不适用

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  3、 主要子公司、参股公司分析

  单位:万元 币种：人民币

  ■

  4、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  公司正处于转型过程当中，各项经营指标还没有显现出来。但是，公司将克服各种困难，继续加大对资源类产业的整合，在做好充分资金准备的情况下，积极参与同国内矿业资源类企业和国际矿业资源类公司的合作，积极调动公司各项资源，以后来者居上的发展及竞争姿态，抓住机遇，目前市场低迷，此时切入，有利于降低运营成本，为公司向再生环保资源、矿业方向转型发展夯实基础，并实现公司的跨越式发展。

  (二) 公司发展战略

  坚持创新引领，加大加快产业结构调整步伐，运用公司产业发展平台，对利润贡献减少、关联性不大的产业、企业实行削减和剥离。公司此次定向增发完成后，将大宗商品贸易业务纳入上市公司，并寻找新的环保资源产业，为上市公司提供利润增长点，积极促进公司向再生环保资源、矿业方向转型，为公司未来可持续发展夯实基础。

  (三) 经营计划

  2015年公司将继续深化产业结构战略性调整，加快向再生环保资源、矿业方向转型，确保公司业绩逐步提升及公司整体可持续发展。公司于2015年2月10日披露了《大连大显控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》，拟以现金方式收购大股东大连大显集团有限公司控股子公司中国有色金属工业再生资源有限公司股权，公司进入重大资产重组事项，重大资产重组相关工作正在有序推进。如果公司能够顺利完成此次重大资产重组，将加快公司转型步伐，并极大的提升公司经营业绩。公司此次重大资产重组完成后，将根据市场形势、经营环境继续收购兼并相关优质再生环保资源及其它有利于上市公司发展的相关资产。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将围绕经营目标，根据经营和投资的需要，通过自筹资金、银行货款满足公司发展需求。同时，公司在2014年向大股东大连大显集团有限公司完成了定向增发事项，此次非公开发行股票募集资金总额为1,376,000,000元，有效的壮大了公司的资本实力，为公司未来各项业务发展奠定了良好的基础。公司将合理安排资金使用计划，严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，为公司更好更快发展提供充足的资金保障。

  (五) 可能面对的风险

  （1）政策风险

  矿业资源是国民经济的支柱产业，构成了影响各国工业化和现代化的根本性制约因素。为了保障国民经济的健康有序发展，国家会根据实际发展需要和维护市场稳定、优化国家产业结构做出适时的调整。因此，政策风险是公司资源类产业转型中遇到的首要风险。公司在产业转型中依据国家优化产业结构政策，充分考虑政策的影响因素，以科学发展实现产业转型和战略发展。

  （2）市场风险

  随着我国市场经济的不断完善和发展，以及同国际市场的接轨。资源类行业的发展已不再简单的受到某方面单因素的影响，而是受全球市场供求关系及各种因素的影响。面对资源类产业转型和发展中的市场风险和行业风险，公司将不断的夯实资源类产业发展基础和加强自身实力，降低成本，提高企业的竞争力，逐步确立在行业中的地位和作用。同时加大对市场发展现状和未来的分析，提升公司抗风险能力。

  二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  三、利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司2013年修订和完善了《公司章程》中关于利润分配的部分，明确了现金分红的比例。报告期内公司严格按照《公司章程》的规定执行。

  (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及2014半年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币

  ■

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ■

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-45

  大连大显控股股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●董事姜松先生因在外出差，授权代威先生行使表决权。

  一、董事会会议召开情况

  （一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。

  （二）本次董事会会议于2015年4月21日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。

  （三）本次董事会会议于2015年4月29日以通讯表决方式召开。

  （四）本次会议应出席董事5人，实际出席董事4人，董事姜松先生因在外出差，授权代威先生行使表决权。

  （五）本次董事会由公司董事长代威先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案：

  （一）审议《公司2014年度报告正文及摘要》

  全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

  投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）审议《公司2015年第一季度报告全文及正文》

  全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

  投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

  （三）审议《公司2014年度董事会工作报告》

  投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （四）审议《关于公司2014年度财务决算及利润分配预案的议案》

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现利润总额1,359.27万元，归属母公司所有者净利润1,375.76万元，2014年度不进行利润分配。

  投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （五）审议《关于公司2015年短期借款的议案》

  根据2015年公司转型需要及新项目启动计划，预计新增约10亿元贷款，已存的贷款如下：

  单位：万元

  ■

  投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （六）审议《关于公司2015年日常关联交易的议案》

  按照上海证券交易所《上市规则》的要求，在公司2014与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，预计公司2015年与关联方之间可能发生的日常关联交易如下：

  单位：万元

  ■

  详见公司临2015-47号公告。

  关联董事代威、姜松回避表决。

  投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （七）审议《关于公司2015年预计担保的议案》

  根据公司资金情况，预计2015年公司需要提供担保不超过4亿元（包含下表内3.43亿元），具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  详见公司临2015-48号公告。

  关联董事代威、姜松回避表决。

  投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （八）审议《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告能真实、准确、客观地反映公司的生产经营状况。经公司审计委员会认可，公司拟定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构。审计机构的具体酬金提请股东大会授权董事会决定。

  投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （九）审议《2014年度独立董事述职报告》

  全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

  投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十）审议《大连大显控股股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》

  全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

  投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

  （十一）审议《大连大显控股股份有限公司关于2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  详见公司临2015-49号公告。

  全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

  投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

  （十二）审议《大连大显控股股份有限公司第七届董事会审计委员会2014年度履职情况报告》

  全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

  投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

  （十三）审议《关于公司聘任高宁先生为董事的议案》

  因王薇女士辞去公司董事、董事会秘书职务，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提名委员会提名增补高宁先生（简历附后）为公司第七届董事会董事候选人，经股东大会审议通过后生效。

  投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十四）审议《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

  详见公司临2015-50号公告。

  投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一五年四月三十日

  简历：

  高宁： 男，1970年生，大专学历。现任浙江粤商投资有限公司董事长、深圳市前海理想金融控股有限公司董事长、浙江省广东商会会长。

  证券代码：600747 证券简称：大连控股 编号：临2015-46

  大连大显控股股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。

  （二）本次监事会会议于2015年4月21日以书面、电话和电子邮件方式向全体监事进行了通知。

  （三）本次监事会会议于2015年4月29日以现场表决的方式在公司会议室召开。

  （四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  （五）本次监事会由公司监事会主席张国庆先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）《公司2014年度报告正文及摘要》

  根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2014年度报告，一致认为：

  1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、因此，我们认为公司2014年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

  （二）《公司2014年度监事会工作报告》

  监事会对公司2014年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：

  1、公司的经营运作符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》的要求，严格遵守了国家各项法律法规和地方政府的有关规定；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；

  2、公司2014年度财务报告真实准确地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，同意中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，认为该报告是真实可信的；

  3、公司的资产收购及出售行为是以协议价格或资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购及出售价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；

  4、报告期内公司因恒大担保事项涉嫌信息披露违规，被中国证监会立案调查，公司及董事长代威先生积极配合了大连证监局对该事项的调查。为减轻对上市公司的不良影响，公司补充披露了上述担保事项。同时，大连大显集团有限公司及代威先生承诺上述事项将由其承担，不会对上市公司造成任何损失。同时，代威先生个人全部承担《行政处罚决定书》对大连大显控股股份有限公司处罚的30万元和对其本人处罚的3万元罚款，上述33万元罚款已由代威个人于2015年4月28日上缴结清。监事会将以此为鉴，并督促监督公司严格执行相关法律法规及规定。除此之外，公司所涉关联交易及担保均遵循了市场公允原则，没有损害公司利益。

  投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

  （三）审议《公司2015年第一季度报告全文及正文》

  根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2015年第一季度报告，一致认为：

  1、公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、因此，我们认为公司2015年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

  （四）、关于公司2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告的监事会意见

  经审核，监事会认为：本年度中公司除保荐机构同意使用的募集资金使用外，将募集资金账户中340,000,000.00元存储于大连福美贵金属贸易有限公司开设的定期存单账户中，25,500,000.00元用于远中租赁增资及偿还垫付往来款项，467,730,000.00元存放在渤海银行开立保证金账户中，213,000,000.00元用于大宗商品贸易业务。公司根据募集资金管理制度及相关规定和保荐机构的意见已经积极采取纠正措施及解决募集资金使用及管理中存在的问题。

  投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司监事会

  二〇一五年四月三十日

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-47

  大连大显控股股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本关联交易事项需要提交股东大会审议

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、公司2015年4月29日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司2015年日常关联交易的议案》。在审议上述事项时， 3名董事同意此议案，2名关联董事回避表决。此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，关联股东大连大显集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

  2、公司独立董事王时中、傅鸿建、臧立先生对此项议案发表了独立意见，认为公司与天津大通铜业有限公司、西部矿业投资（天津）有限公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  说明：公司正在进行重大资产重组，拟收购大连大显集团有限公司全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司。如公司本次重大资产重组顺利完成，上述日常关联交易所涉金额将由公司及大连福美贵金属贸易有限公司、中国有色金属工业再生资源有限公司共同完成。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍：

  1、天津大通铜业有限公司为有限责任公司，注册资本陆亿叁仟伍佰玖拾万零玖仟叁佰伍拾叁元壹角人民币，法定代表人代威，注册地天津市东丽区大毕庄工业区，经营范围生产、销售电解铜及相关产品；有色金属综合加工；废旧金属回收与加工；废旧塑料的回收、加工及塑料制品的生产与销售。（以行业审批为准）（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）。由于重大资产重组相关事项正在审计中，财务数据未能最终确定。

  2、西部矿业投资（天津）有限公司，注册资本貮亿元人民币，法定代表人姜松，注册地天津市津南区汉港路（津南段）155号，经营范围：对有色金属及非金属矿物行业进行投资；有色金属制品加工、制造；有色金属及其产品、黄金、白银及稀土产品、黑色金属及其产品、非金属矿及产品、建材、化工产品（危险化学品除外）的销售；货物及技术的进出口业务；物业管理；科技开发；废旧物资回收。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。由于重大资产重组相关事项正在审计中，财务数据未能最终确定。

  （二）关联关系：天津大通铜业有限公司、西部矿业投资（天津）有限公司为公司大股东大连大显集团有限公司的关联企业,其构成《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司将与上述关联方进行的各项商品销售关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行相应价格调整。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  商品采购的关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二O一五年四月三十日

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-48

  大连大显控股股份有限公司

  2015年预计担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：大连瑞达模塑有限公司、杭州智盛贸易有限公司、东北军辉路桥集团有限公司。

  ●本次担保金额：大连瑞达模塑有限公司8,000万元、杭州智盛贸易有限公司20,300万元、东北军辉路桥集团有限公司6,000万元。

  ●上述担保是否提供反担保：是。

  ●对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述

  （一）2015年预计担保基本情况：为提升企业长远发展能力，公司将与具有互保能力的优质企业合作。经公司2015年4月29日召开的第七届董事会第三十五次会议审议批准，同意为以下公司提供担保：

  单位：万元

  ■

  （二）本次担保事项履行的内部决策程序：

  上述担保事项已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人：

  1、大连瑞达模塑有限公司，注册资本7,660万元，住所位于大连保税区仓储加工区IC-33，经营范围包括国际贸易、转口贸易、加工、制造、商品展销、咨询服务（专项审批范围除外）；房屋租赁。截至2014年12月31日，该公司资产总额为367,916,924.83元，负债总额 224,932,022.74元，资产净额142,984,902.09元，营业收入为 65,059,324.23元，净利润3,358,820.54元。

  2、杭州智盛贸易有限公司，注册资本壹亿元，经营范围包括批发：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营），家用电器、五金，照相器材；其他无需报经审核的一切合法项目。截至2014年12月31日，该公司资产总额为437,065,241.53元，负债总额152,894,828.86元，资产净额284,170,412.67元，营业收入为1,152,428,950.13元，净利润20,579,431.48元。

  3、东北军辉路桥集团有限公司，注册资本人民币叁亿元，法定代表人华韡，注册地沈阳市沈河区中山路355号，经营范围承包境外公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；高等级公路及桥梁、 砼工程施工及设备安装；工业、民用建筑、装修；土石方爆破及运输服务；建材、装饰材料、五金工具销售；资本运营和资产经营；市政工程施工。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2014年12月31日，该公司资产总额为641,995,371.15元，负债总额217,514,010.54元，资产净额424,481,360.61元，营业收入为935,411,179.36元，净利润47,616,101.00元。

  （二）与本公司关系：大连瑞达模塑有限公司和杭州智盛贸易有限公司为本公司业务往来公司；东北军辉路桥集团有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

  三、担保协议的主要内容

  公司为上述三家公司提供的担保均需提供反担保。

  上述担保所对应主债权合同有效期不超过1年。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

  四、董事会意见

  根据被担保公司的相关资料，公司董事会认为大连瑞达模塑有限公司、杭州智盛贸易有限公司、东北军辉路桥集团有限公司经营状况良好，资产优良，财务风险处于公司有效控制的范围之内。因此，董事会同意为上述公司提供担保，并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。

  独立董事认为，大连瑞达模塑有限公司、杭州智盛贸易有限公司、东北军辉路桥集团有限公司经营状况良好，资产优良，具有偿债能力，能够保障公司利益，不会损害公司股东权益。同意公司2015年预计担保事项，并将该预计担保事项提交公司股东大会审议。

  五、累计担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司经审计的净资产为212,673.38万元，公司到2014年12月31日止未解除担保责任的担保余额为人民币43,300万元，占公司净资产的20.36%，其中为大连大显集团有限公司就恒大事项提供的15,000万元担保，大连大显集团有限公司及代威公告承诺此担保将由其承担责任，不会对上市公司造成损失。本公司无逾期对外担保情况。

  六、上网公告附件

  （一）第七届董事会第三十五次会议决议。

  （二）独立董事意见。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二O一五年四月三十日

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-49

  大连大显控股股份有限公司关于2014年度

  募集资金存放及使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1554号《关于核准大连大显控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年6月以非公开发行方式向大连大显集团有限公司1名特定投资者发行了400,000,000股普通股股票，发行价格为人民币3.44元/股，募集资金总额为人民币1,376,000,000元，扣除发行费用人民币12,101,175.82元，募集资金净额为人民币1,363,898,824.18元。该募集资金已于2014年6月9日到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2014】第1021号验资报告验证。

  截止2014年12月31日，公司募集资金累计使用556,241,752.94元，募集资金本金余额及利息合计为809,149,505.63元（包括累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金的管理情况

  公司已制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定。公司先后签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本年度中公司除保荐机构同意使用的募集资金使用外，将募集资金账户中340,000,000.00元存储于大连福美贵金属贸易有限公司开设的定期存单账户中，25,500,000.00元用于远中租赁增资及偿还垫付往来款项，467,730,000.00元存放在渤海银行开立保证金账户中，213,000,000.00元用于大宗商品贸易业务。公司根据募集资金管理制度及相关规定和保荐机构的意见已经积极采取纠正措施及解决募集资金使用及管理中存在的问题。

  截止2014年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况。

  本年度，公司按照此次非公开发行文件中承诺的募集资金使用方向使用募集资金，募集资金详细使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  本年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  本年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  根据公司定增报送文件的详细说明以及中国证监会核准的公司本次定向增发募资资金用途，公司成立了全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司（以下简称“福美贵金属”），注册资本6亿元整（为公司此次定向增发募集资金），公司持股比例为100%。

  为了保证募集资金收益最大化，福美贵金属将6亿资本金中3.4亿元按活期计息存款转为定期存单。上述事项经公司于2015年2月6日召开的第七届第三十次董事会审议通过（详见公司临2015-09号公告）。

  现由于上述定期存单到期，公司于2015年2月27日召开的第七届第三十一次董事会审议通过了关于将上述3.4亿元暂时闲置募集资金续存为定期存单的议案（详见公司临2015-19号公告）。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  公司此次定向增发不存在超募资金。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目的情况。

  公司此次定向增发不存在超募资金。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，公司除保荐机构同意使用的募集资金使用外，将剩余募集资金账户中340,000,000.00元存储于大连福美贵金属贸易有限公司开设的定期存单账户中，25,500,000.00元用于远中租赁增资及偿还垫付往来款项，467,730,000.00元存放在渤海银行开立保证金账户中，213,000,000.00元用于大宗商品贸易业务。

  经保荐机构核查及募集资金使用相关规定，公司根据相关决策程序及募集资金监管协议，公司已经积极采取纠正措施及解决募集资金使用及管理中存在的问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，并发表了如下结论性意见：

  “我们认为，贵公司董事会编制的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2014年度募集资金存放与使用的实际情况。”

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  瑞信方正证券有限责任公司对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，并并发表了如下结论性意见：

  “大连控股2014年度未能严格按照《募集资金管理办法》及三方监管协议、四方监管协议等规定存放和划转募集资金，相关募集资金的使用未能严格按照《募集资金管理办法》履行上市公司相关审批程序以及报告与公告义务；且未能严格按照公开披露文件承诺的用途使用募集资金。经保荐机构督导，公司于2015年对上述事项进行了整改规范，具体规范过程及结果详见本报告八、募集资金使用和存放的规范过程。”

  八、上网公告附件

  （一）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大显控股股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》；

  （二）《瑞信方正证券有限责任公司关于大连大显控股股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一五年四月三十日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  单位：亿元

  ■

  证券代码：600747 证券简称：大连控股 公告编号：2015-50

  大连大显控股股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月26日 9点30分

  召开地点：大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼10楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月26日

  至2015年5月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案公司分别于2015年4月30日、2014年7月19日、2015年2月10日、2015年3月3日、2015年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

  2、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司2015年日常关联交易的议案》、《关于公司2015年预计担保的议案》

  应回避表决的关联股东名称：大连大显集团有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人账户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东账户卡办理出席登记。异地股东可以传真方式办理登记（授权委托书样本见附件）。

  （二）登记时间：2015年5月25日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）

  （三）登记地点：大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼10楼B-02。

  六、 其他事项

  联系人：马翀、张斌

  联系电话：0411－88853117-7714、0411－88853117-7716

  传真：0411－88853122

  与会股东食宿及交通费自理

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  大连大显控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月26日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。