证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人李建锋、主管会计工作负责人范喜成及会计机构负责人(会计主管人员)邱北声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  一、资产负债表项目

  ■

  二、利润表项目

  ■

  三、现金流量表项目

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）报告期内，中国证监会受理了公司非公开发行股票申请。详细见公司2015年1月7日公告。

  （2）报告期内，公司补选了两名独立董事。详细见公司2015年1月17日公告。

  （3）报告期内，根据重大资产重组购入资产2014年度业绩承诺实现情况，公司收到了股东的现金补偿款。详细见公司2015年3月25日公告《关于收到重大资产重组承诺利润补偿款的公告》。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事长 李建锋

  2015年4月29日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—025

  中核华原钛白股份有限公司

  第四届董事会

  第三十五次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）董事会于2015年4月25日以电子邮件方式发出关于召开第四届董事会第三十五次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2015年4月29日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》；

  报告全文详见公司4月30日登载在巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。报告正文详见公司4月30日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决的表决结果审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心团队人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称：“限制性股票激励计划（草案）”），相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  董事游翠纯、梅可春属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

  公司独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决的表决结果审议通过了《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

  董事游翠纯、梅可春属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

  《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

  为保证公司 2015 年限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

  9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

  11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  董事游翠纯、梅可春属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司甘肃东方钛业有限公司增资的议案》；

  具体内容详见2015年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

  （http://www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司甘肃东方钛业有限公司增资的公告》（公告编号2015-029）。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于南通宝聚颜料有限公司设立全资子公司的议案》；

  具体内容详见2015年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

  （http://www.cninfo.com.cn）的《关于南通宝聚颜料有限公司设立全资子公司的公告》（公告编号2015-030）。

  备查文件：

  1、中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2015年4月30日

  股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2015-026

  中核华原钛白股份有限公司

  第四届监事会

  第十八次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称公司）监事会于2015年4月25日以电子邮件方式发出关于召开第四届监事会第十八次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，于2015年4月29日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司监事表决，形成了如下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》。

  经审核，监事会认为：公司2015年第一季度报告的编制及审议程序符合法律、行政法规及公司章程的相关规定；其包含的信息客观、真实的反映了公司2015年第一季度财务状况和经营成果；未发现参与2015年第一季度报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为；公司2015年第一季度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  报告全文详见公司4月30日登载在巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。报告正文详见公司4月30 日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

  经审核，监事会认为：《2015年限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；公司实施《2015年限制性股票激励计划（草案）》合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  经审核，公司监事会认为：《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查<2015年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《2015年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了核查，发表核查意见如下：

  1、列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

  2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  3、列入公司本次股权激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  备查文件：

  1、中核华原钛白股份有限公司第四届监事会第十八次（临时）会议决议。

  中核华原钛白股份有限公司监事会

  2015年4月30日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—029

  中核华原钛白股份有限公司

  关于对全资子公司

  甘肃东方钛业有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步扩大主营产品钛白粉生产规模，调整布局，2014年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《中核华原钛白股份有限公司关于收购甘肃东方钛业有限公司的议案》，公司收购甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）100%股权。目前，相关股权转让款已经全部支付给交易对方，东方钛业股权变更工商登记工作已经完成，甘肃东方钛业已成为中核钛白全资子公司。

  为进一步支持东方钛业项目建设，公司拟对东方钛业增资10,000万元，使其注册资本由6,000万元变更为16,000万元。

  2015年4月29日公司召开了第四届董事会第三十五次（临时）会议，会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于对全资子公司甘肃东方钛业有限公司增资的议案》，决定对东方钛业增资人民币10,000万元。

  此次对全资子公司增资，不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》和投资管理制度的规定，此次对外投资不需提交公司股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  本次对子公司的增资由本公司全额出资，不存在交易对手方。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：甘肃东方钛业有限公司

  注册资本：6000万元

  注册地址：甘肃省白银市南环路高新技术产业园区501室

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：许国峰

  出资方式：现金

  经营范围：生产、销售钛白粉（凭许可证经营）；铁精矿、钛精矿、钛渣、矿产品的生产及销售。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的和对公司的影响

  工业硫酸是钛白粉生产的主要原料之一，白银地区工业硫酸供应充足，与公司其他钛白粉生产企业所在地如安徽马鞍山、甘肃嘉峪关等地相比，白银地区的工业硫酸价格较低。同时，白银地区钛白粉生产所需的其他化工原辅材料配套齐全，生产所需的能源配套齐全。因此，在白银地区设立钛白粉生产企业，有助于降低钛白粉生产综合成本，提高公司盈利能力。

  白银地区交通便利，区域内公路、铁路四通八达，有利于钛白粉生产所需的大宗原副材料及产成品的运输。

  本次增资，将有助于满足其项目建设资金需求，加快项目建设速度，为项目早日建成、达产提供资金保障。

  （二）存在的风险

  东方钛业目前仍处于建设阶段，由于当地地理位置及气候条件影响，企业建设周期较长，预计2017年才能建成投产，2年后的钛白粉市场存在不确定性。公司将加强工程项目建设管理，同时把业已实施的采购、财务管理、人事管理等各项管理制度推行、落实到东方钛业，加强管理和控制，促使东方钛业稳定健康运行。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—030

  中核华原钛白股份有限公司

  关于南通宝聚颜料有限公司

  设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”或“中核钛白”）为了配合甘肃东方钛业有限公司钛白粉生产，充分发挥循环经济优势，同时进一步扩大氧化铁产能，满足国内外市场目标客户需求，按照公司整体战略要求，中核钛白全资子公司南通宝聚颜料有限公司（以下简称南通宝聚）拟在甘肃白银投资设立一家全资子公司。

  2015年4月29日公司召开了第四届董事会第三十五次（临时）会议，会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于南通宝聚颜料有限公司设立全资子公司的议案》，决定投资5000万元在甘肃省白银市投资设立一家全资子公司。

  本次投资，不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》和投资管理制度的规定，此次对外投资不需提交公司股东大会审议。

  二、本次投资基本情况

  （一）投资主体基本情况：

  公司名称：南通宝聚颜料有限公司（中核钛白全资子公司）

  注册资本：人民币10758.0671万元

  注册地址：江苏省南通市如皋市长江镇南江路1号

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：刘军

  出资方式：现金

  主营业务：化工产品生产[颜料（氧化铁）加工、销售]；自营和代理各种商品的进出口业务（国家限制和禁止企业经营的商品除外）

  （二）拟设立全资子公司基本情况

  1.公司名称：“白银宝聚新材料有限公司” （暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准为准）。

  2.法定代表人：许国峰

  3.公司类型：有限责任公司

  4.注册地点：甘肃省白银市白银区银东工业园清河大道西

  5.注册资本：人民币5,000万元

  6.出资方式及来源：现金出资，全部由南通宝聚出资，资金来源为自有资金。

  7.股权结构：中核钛白全资子公司南通宝聚持有100%股权。

  8.拟申请的经营范围：化工产品生产（氧化铁黑颜料、氧化铁黄颜料、氧化铁红颜料）；五金产品（除电动三轮车）、建材批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体经营内容以工商行政部门批准后的登记内容为准

  上述信息均以工商管理部门最终核准内容为准。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资为设立全资子公司，出资事项由公司在拟设立的全资子公司章程中作出约定，无需签订对外投资合同。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  发挥循环经济优势，利用东方钛业投产后产生的副产品硫酸亚铁生产氧化铁颜料，进一步扩大氧化铁产能，满足国内外市场目标客户需求。

  2、存在的风险

  由于标的公司尚未完成注册登记，可能会存在一定的审批风险。

  3、对公司的影响

  目前刚启动设立该子公司，对公司经营和财务状况无重大影响。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—031

  中核华原钛白股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所的相关规定，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励计划事项，公司股票自 2015年4月21日上午开市起连续停牌。

  2015 年 4月 29 日，公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议并通过了公司股权激励计划事项的相关议案，具体内容详见公司于 2015年4月30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票于 2015 年 4月 30日上午开市起复牌。

  公司本次股权激励计划相关事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开事宜将另行通知。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  中核华原钛白股份有限公司

  2015年限制性股票激励计划（草案）

  摘要

  中核华原钛白股份有限公司

  二零一五年四月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及中核华原钛白股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中核钛白”）《公司章程》制订的。

  2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  3、本激励计划拟授予激励对象限制性股票1,115万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额45,018.2727万股的2.48%。其中首次授予1,015万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的91.03%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额45,018.2727万股的2.25%；预留100万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的8.97%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.22%。

  预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。

  4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为9.67元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

  5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起四年。

  6、本激励计划首次授予的激励对象共计205人，包括目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事不在本次激励计划的激励对象范围之内。

  7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  （下转B203版）