证券时报多媒体数字报

  （上接B202版）

  8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及其他监管层要求的法定程序。

  10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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  第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  一、本激励计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

  3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  二、本激励计划的原则

  1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。

  3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  第三章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。公司独立董事、公司监事不在本次计划的激励对象范围之内。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计205人，包括：

  1、公司董事、高级管理人员；

  2、中层管理人员；

  3、核心技术（业务）人员。

  以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的股东及其直系近亲属；其余董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

  三、激励对象的核实

  1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

  2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第四章 限制性股票的来源、数量和分配

  一、限制性股票激励计划的股票来源

  股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

  二、激励计划标的股票的数量

  本激励计划拟授予激励对象限制性股票1,115万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额45,018.2727万股的2.48%。其中首次授予1,015万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的91.03%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额45,018.2727万股的2.25%；预留100万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的8.97%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.22%。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

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  注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  3、预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。

  第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  一、限制性股票激励计划的有效期

  本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起四年。

  二、激励计划的授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及履行监管层要求的其他法定程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  三、激励计划的锁定期和解锁期

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

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  公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：

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  四、激励计划禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第五章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  一、限制性股票的授予价格

  授予限制性股票的授予价格为9.67元/股计算。即满足授予条件后，激励对象可以每股9.67元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

  二、首期授予的限制性股票的授予价格的确定方法

  授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.33元的50%确定，为每股9.67元。

  三、预留限制性股票授予价格的确定方法

  董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%为定价依据。

  第六章 限制性股票的授予与解锁条件

  一、限制性股票的授予条件

  同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

  （一）本公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  二、限制性股票的解锁条件

  解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

  （一）本公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （三）公司层面解锁业绩条件：

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  以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算，下同）。

  （四）激励对象层面考核内容

  根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

  根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解锁的限制性股票即由公司回购注销。

  具体考核内容根据《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

  第七章 限制性股票会计处理

  按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  一、会计处理方法

  1、授予日

  确认股本和资本公积。

  2、锁定期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

  3、解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废， 则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象授予限制性股票1,115万股，其中首期授予1,015万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认首期授予的权益工具公允价值总额为5,248.26万元，该等公允价值总额作为中核钛白本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2015年6月初授予，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况如下：

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  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第八章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

  一、限制性股票的实施程序

  （一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

  （二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

  （三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表独立意见；

  （四）监事会核实股权激励对象名单；

  （五）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、 本计划草案及摘要、独立董事意见；

  （六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

  （七）履行监管层要求的其他法定程序；

  （八）公司发出召开股东大会的通知；

  （九）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

  （十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

  （十一）自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，公 司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。

  二、限制性股票的授予程序

  （一）本计划经监管要求的其他法定程序、公司股东大会批准；

  （二）公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激 励对象授予限制性股票；

  （三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；

  （四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

  （五）激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中 一份原件送回公司；

  （六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账 户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

  （七）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载 激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票 授予通知书》编号等内容；

  （八）公司董事会根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

  三、限制性股票的解锁程序

  （一）激励对象在董事会确定的解锁期内向公司提交《限制性股票解锁申请 书》，提出解锁申请；

  （二）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确 认；

  （三）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深交所提出解锁申请；

  （四）经深交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

  （五）激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

  第九章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  （一）公司出现合并、分立等情形；

  （二）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （四）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。

  二、激励对象个人情况发生变化

  （一）激励对象发生职务变更

  1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

  2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。

  3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

  （二）激励对象主动离职

  激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

  （三）激励对象被动离职

  激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。

  （四）激励对象退休

  激励对象退休的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。

  （五）激励对象丧失劳动能力而离职

  1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。

  2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

  （六）激励对象死亡

  激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

  （七）激励对象所在子公司发生控制权变更

  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。

  三、其他情况

  若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。

  第十章 附则

  一、本计划在履行监管层要求的其他法定程序、公司股东大会审议通过后生效；

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  年 月 日