证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  纵观2014年，除美国外的全球经济增长仍然乏力，尤其是国内经济发展降速，GDP增长创1990年以来的新低，投资、消费增速均有下降；全年PMI基本在荣枯线以下，CPI指标也未达预期，通缩趋势明显，再加上资源环境恶化、上半年偏紧的货币政策等因素对经济复苏产生较大的制约。当然，外部环境对公司有利的一面是能源价格、原材料成本下降增强了公司的盈利能力。

  2014年，面对严峻的市场形势，公司坚持以经营业绩为中心，以创新需求为导向。首先，公司不断加强研发创新，加快环保化、自动化、智能化、个性化的产品的应用开发，提高产品附加值，为客户创造价值和提供便利；其次，公司在高端客户开拓方面取得突破，成功开发了包括一些国际著名消费电子品牌商、日化用品品牌商在内的高端客户，提高产品附加值和盈利能力；再次，公司在加快提高产能利用率以保证内生性增长外，通过成立产业并购基金开展外延式扩张，储备优质并购标的，以扩大产业规模，整合、延伸循环经济产业链，巩固行业龙头地位，扩大市场份额，保持持续发展竞争力。

  2014年，公司生产经营情况符合预期，公司业绩延续了2013年的良好增势，继续保持增量更增利的局面，公司实现营业收入271,647.44万元，比去年同期增长11.24%；利润总额16,914.99万元,比去年同期增长32.67%；归属于母公司所有者的净利润12,555.90万元，比去年同期增长32.65%。公司之所以在外部经济环境恶化的情况下仍能保持增量更增利的局面，主要原因为是在建产能逐渐释放，促进销售收入的增长；产能利用率的提升、管理水平的提升及大客户战略的推行促进毛利率的提升。具体经营指标如下：

  集中采购优势显效，管理水平提升费用下降，盈利能力增强：毛利率由2013年的20.01%提高到2014年的20.66%；净利润率由2013年的3.88%提高到2014年的4.62%；净资产收益率由2013年的10.20%提高到2014年的12.39%。

  经营活动现金流显著改善：2014年，经营活动现金流量净额31,989万元，比2013年的12,433万元增加了19,556万元，增幅高达157.30%；2014年每1元净利润对应的经营活动现金流量净额为2.55元，2013年为1.31元。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  1、市场和产品方面：坚持“专业”和“专注”的理念，注重对创新产品的研发，努力完成预算目标

  2014年，公司以专业的态度继续专注于包装行业，切实围绕客户需求这一导向提供有针对性个性化的产品和服务；通过建立标准化、流程化的的管理流程，提升管理效率，管理费用等进一步降低。公司经营层紧跟行业发展趋势和产业政策变化积极探索新的盈利模式，努力应对市场环境和宏观经济环境带来的不利影响，强化生产经营和技术研发工作，提升预印环保类产品的比重，加大市场开发力度，增加高端消费电子类客户的业务不中，有效提升服务水平，稳步推进各项工作的开展，保质保量地完成了年初既定的经营目标。

  2、研发投入方面：引进先进设备，加快研发技术创新步伐，助力企业更快发展

  2014年，公司包装技术创新中心引入国内第一台惠普工业数码印刷机FB10000，正式掀开公司进军数码印刷领域的序幕，做好引领行业变革的先锋。

  通过自身不断的努力，公司技术水平得到业内的充分认可，公司获得中国包装联合会颁发的全国包装标准化先进单位荣誉。公司将进一步加大技术研发的力度，鼓励各子公司及业务模块进行创新。

  在充分调研客户需求的基础上，包装技术创新中心加大了研发的力度，满足客户的诉求，加大在智能包装、个性化包装的研发投入。充分与客户交流合作，合作，切实贯彻公司大客户这一战略。

  3、行业整合方面：稳步推进并购基金，借金融创新实现外延式扩张

  近年来，公司通过不断的探索与实践，逐步建立起“标准化工厂”的模式，公司工厂数量由2008年末的4家迅速增长至2014年末的25家，形成规模优势，跻身行业龙头并已积聚整合行业的资源的能力。公司在2014年先后设立两支并购基金，其中与中新融创资本管理有限公司合作的并购基金，首期已募集完成并开始运作项目。公司一方面加强自身业务发展，另一方面积极培育优质互补企业，通过“内生性增长与外延式扩张”双引擎战略，加快公司整合步伐。在条件许可的情况下，将具备良好盈利能力的公司并入上市公司，成为公司利润新的增长点。

  4、新模式和新业务方面：积极探索互联网应用和模式提升

  公司在2014年除了大力开发电子商务类、消费电子类的包装用户外，还积极探索互联网技术的应用及O2O模式的应用；另一方面公司围绕集团客户和大客户的需求进行服务模式的探索和创新，结合多年的经验和客户信息的交流，特别是普遍的包装线自动化改造的需求，在局部领域进行了模式开发，即将获得突破。

  5、投资者关系管理方面：积极与投资人沟通

  公司在2014年加大在投资者关系管理方面的投入，在合法合规的前提下，以业绩说明会、投资者见面会等方式，充分与投资者沟通交流，使得投资者可以对公司经营、管理、成长前景等方面充分了解，也会听取投资者提出的对公司发展有利的建议和意见。

  6、再融资方面:启动再融资，为公司持续发展提供保障

  2014年，根据公司战略发展需要，再次启动定向增发工作，拟募集4.5亿用于预印等生产线的扩充及改造。公司作为上市公司，充分利用资本市场这一平台，适时启动再融资工作，为产业发展募集资金，提升公司在资本市场的形象。公司经营层认识到，除了稳步做好现有工厂的生产经营工作，同时必须着眼于未来，做到企业的可持续发展。公司要发展，必须利用目前下游行业整合，本行业内企业也在整合的双重整合的机会，争取实现公司综合竞争能力的跨越。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期与同期比合并报表范围增加了3家公司合并。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  法定代表人：许晓光

  2015年4月28日

  证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2015-009号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十七次会议于2015年4月28日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2015年4月17日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。

  经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

  一、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》；

  二、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；

  《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2014年年度报告》和《公司2014年年度报告摘要》的相关章节。

  公司独立董事许其专先生、卢永华先生、徐波先生、黄健雄先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在2014年年度股东大会上进行述职。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  三、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；

  2014年营业收入271,647.44 万元，增长11.24%；利润总额16,915.00万元，比上年增加32.67%；归属于母公司所有者的净利润12,555.90万元，增加32.65%。

  本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2015]第210594号”的《审计报告》确认，2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润125,559,001.11元，其中母公司实现净利润61,482,557.78元，按2014年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金6,148,255.78元,加上母公司年初未分配利润27,919,851.79元，减2013年向全体股东按每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发17,375,200元，实际可供股东分配的利润为65,878,953.79元。

  2014年度利润分配预案为：以2015年4月28日公司总股本372,490,118股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），不转增不送股，共计派发37,249,011.80元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

  董事会认为2014年度利润分配预案合法合规。

  此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》；

  2014年年度报告及摘要需提交公司2014年年度股东大会审议。年报全文及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，年报摘要还刊载于2015年4月30日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  六、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年年度内部控制自我评价报告的议案》；

  公司独立董事、监事会和保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。相关内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于2014年度内部控制自我评价报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司持续督导事项的核查意见》。

  七、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

  立信在与我司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平，公司对其提供的服务表示满意。

  公司拟再续聘立信为公司2015年审计机构，聘期一年。公司2014年度支付给会计师事务所的年度审计费用为85万元。

  公司独立董事对此发表了独立意见，此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  八、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》；

  《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》于2015年4月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2015]第210596号”的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2014年度募集资金存放与使用鉴证报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司持续督导事项的核查意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已完成，同意公司将前次非公开发行股票节余募集资金（包括利息收入）3023.18万元永久补充流动资金。

  该议案已经保荐人、独立董事、监事会出具明确同意意见，具体内容请详见2015年4月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的公告》、《第三届监事会第十次会议决议公告》。广发证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司持续督导事项的核查意见》和公司独立董事发表的《独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》，关联董事林海生、严希阔依法回避表决。

  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，通过各方共同努力实现公司的长远发展，公司根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，拟定了《厦门合兴包装印刷股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。

  公司监事会全体成员因是本次员工持股计划授予对象，回避表决此事项，提请2014年年度股东大会审议。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

  公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  具体内容请详见2015年4月30日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门合兴包装印刷股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门合兴包装印刷股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

  十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事林海生、严希阔依法回避表决。

  为保证公司首期员工持股计划高效、有序、顺利地实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次员工持股计划的相关事宜，具体授权如下：

  1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；

  2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

  4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  6、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；

  7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和完善；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事项。

  股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本次员工持股计划及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次员工持股计划所涉及的相关手续。

  本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至本次员工持股计划全部实施完毕之日止。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划>的议案》；

  《厦门合兴包装印刷股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》全文刊载于2015年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

  为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、 《公司章程》等法律、法规的规定，公司对股东大会议事规则进行了修订。

  具体内容详见2015年4月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股东大会议事规则（2015年4月）》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会申请相关授权的议案》；

  为提高公司经营效率，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2013年6月13日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了给予董事会如下相关授权：

  1、授权董事会决定金额合计人民币15亿元以下（含15亿元整）的银行授信和相应的抵押事项；但法律、法规、规范性文件及公司章程规定必须经由股东大会审议通过的事项除外。

  2、授权期间：股东大会通过之日起两年内有效。

  考虑上述授权期间即将到期，以及结合公司经营发展需要，公司董事会重新向股东大会申请相关授权事项，具体如下：

  1、授权董事会决定金额合计人民币20亿元以下（含20亿元整）的银行授信和相应的抵押事项；但法律、法规、规范性文件及公司章程规定必须经由股东大会审议通过的事项除外。

  2、授权期间：股东大会通过之日起两年内有效。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向子公司提供担保的议案》；

  同意公司就下列子公司2015年银行申请综合授信事项提供担保如下：1、原为福建长信纸业包装有限公司提供总计不超过人民币9,000万元（含9,000万元整）的银行融资担保，现新年度拟调整为福建长信提供总计不超过人民币5,000万元(含5,000万元整)的银行融资担保。2、继续向重庆合信包装印刷有限公司提供总计不超过人民币2,000万元（含2,000万元整）的银行融资担保。3、继续向福州福瑞包装有限公司提供总计不超过人民币1,000万元（含1,000万元整）的银行融资担保。

  上述担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效，公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。

  具体内容请详见于2015年4月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向子公司提供担保的公告》。

  十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中国银行申请综合授信的议案》；

  同意公司向中国银行股份有限公司厦门同安支行申请综合授信额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元整），期限自与银行签订合同之日起一年。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。

  十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向招商银行申请综合授信的议案》；

  同意公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元整），期限自与银行签订合同之日起一年。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。

  十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

  根据《上市公司章程指引》（证监会公告[2014]47 号）、《上市公司股东大会规则》（中国证监会公告[2014]20 号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2014]318 号）、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（深证上[2014]318 号）等相关规章及规范性文件之规定。公司结合自身实际情况，对公司章程部分条款进行修订。

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司章程（2015年4月）》及《公司章程修正案》。

  此议案需提交股东大会审议通过。新章程自股东大会通过之日起生效，原章程同时废止。同时，公司将根据本次修改公司章程的议案授权经营管理层办理工商变更登记手续。

  十九、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年第一季度报告的议案》；

  经认真审议，董事会认为：公司2015年第一季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地、公允地反映公司2015年第一季度的财务状况和经营成果等情况。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  《公司2015年第一季度报告》全文与正文请详见2015年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，第一季度报告正文刊载于2015年4月30日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  二十、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

  同意了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》，公司定于2015年5月20日（星期三）下午14点30分，在公司办公大楼三楼会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2014年年度股东大会。

  具体内容请详见2015年4月30日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一五年四月二十八日

  证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2015-011号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  关于公司2014年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]607号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准合兴包装公司非公开发行不超过5,000 万股新股。合兴包装此次非公开发行2,719.00万股新股，发行价为每股人民币12.60元。截至2010年6月24日，募集资金总额为人民币342,594,000.00元，扣除发行费用总额人民币18,180,000.00元，募集资金净额为324,414,000.00元。

  上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字 （2010）第085号《验资报告》验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1、以前年度已使用金额

  截至2013年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入募投项目26,779.34万元，尚未使用的金额为6,178.31万元（其中募集资金5,780.06万元，专户存储累计利息扣除手续费398.25万元）。

  2、本年度使用金额及当前余额

  2014年度，本公司非公开发行股票募集资金使用情况为：

  以募集资金直接投入募投项目1,868.05万元。其中：天津年产10000万㎡纸箱新建项目支出1257.04万元，海宁年产10000万㎡纸箱新建项目支出611.01万元。

  截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目28,647.39万元，尚未使用的金额为4,326.60万元（其中募集资金3912.01万元，专户存储累计利息扣除手续费414.59万元）。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理办法》进行再次修订，并经公司第三届董事会第十四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

  本公司从2008年4月起对首次公开发行股票募集资金、2010年7月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照该协议的规定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司2014年度募集资金项目的资金使用没有发生变更，实施方式与计划一致，未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件：

  1、 非公开发行募集资金使用情况对照表

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十八日

  附表1：

  非公开发行募集资金使用情况对照表

  截至2014年12月31日

  单位：万元

  ■

  公司非公开发行募集资金净额为324,414,000.00元，业经京都天华会计师事务所出具的京都天华专字 (2010) 第085号验资报告审验。实际存入募集资金专户金额为325,594,000.00元。

  证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2015-012号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司第三届监事会第十次会议于2015年4 月28日在公司会议室召开。本次监事会会议通知已于2015年4月17日发出，并获得监事确认。公司本届监事会有监事3 人，亲自出席会议的监事3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑恺靖先生召集并主持。经与会监事认真审议，通过了以下决议:

  一、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

  内容请详见《公司2014年年度报告》。

  此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

  2014年营业收入271,647.44 万元，增长11.24%；利润总额16,915.00万元，比上年增加32.67%；归属于母公司所有者的净利润12,555.90万元，增加32.65%。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2015]第210594号”的《审计报告》确认，2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润125,559,001.11元，其中母公司实现净利润61,482,557.78元，按2014年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金6,148,255.78元,加上母公司年初未分配利润27,919,851.79元，减2013年向全体股东按每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发17,375,200元，实际可供股东分配的利润为65,878,953.79元。

  2014年度利润分配预案为：以2015年4月28日公司总股本372,490,118股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），不转增不送股，共计派发37,249,011.80元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

  此项预案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》

  经核查，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；《2014年年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

  《公司关于2014年度内部控制自我评价报告》详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

  同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

  此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》

  具体内容详见公司于2015年4月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  八、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  经核查，监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求。并履行了规定的审批程序，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用3023.18万元节余募集资金永久补充流动资金。

  具体内容详见公司于2015年4月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  九、审议《关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》；

  公司监事郑恺靖、许伟刚、林伟毅因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。

  本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  十、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2015年第一季度报告的议案》。

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2015年第一季度报告》全文与正文请详见2015年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，第一季度报告正文刊载于2015年4月30日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  特此公告！

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  监 事 会

  二Ｏ一五年四月二十八日

  证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2015-013号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  关于公司前次非公开发行股票节余募集

  资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过，鉴于非公开发行募集资金投资项目已完成，同意公司将节余募集资金3,023.18万元永久补充流动资金，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额的9.32%，依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，现就相关情况公告如下：

  一、非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]607号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）采用询价、定价发行的方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票2,719万股，每股发行价格为人民币12.60元，募集资金总额为人民币34,259.40万元，扣除本次发行费用人民币1,818.00万元，公司实际募集资金净额为人民币 32,441.40万元。

  京都天华会计师事务所有限公司于2010年6月25日对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了京都天华验字 (2010) 第085号《验资报告》。

  截至2015年4月10日，尚未使用的募集资金金额为37,589,032.78元，如下表所示：

  ■

  注：公司非公开发行募集资金净额为324,414,000.00元，已经京都天华会计师事务所出具的京都天华专字 (2010) 第085号验资报告审验。实际存入募集资金专户金额为325,594,000.00元。

  二、非公开发行股票募集资金存放与管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  根据《募集资金使用管理办法》并结合经营需要，公司从2010年7月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，并与保荐人平安证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司厦门市分行、招商银行股份有限公司厦门分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

  （二）募集资金的存储情况

  截至2015年4月10日，尚未使用的募集资金37,589,032.78元，其中2950万元运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和700万元转7天通知存款，余1,089,032.78元分别存于下述募集资金专户中。具体如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：经2014年8月22日第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第八次会议审议通过,公司继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币3100万元（其中海宁合兴包装有限公司1500万元，天津世凯威包装有限公司1600万元），使用期限自董事会审议通过并已归还前期补充流动资金之后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。截止2015年4月10日,以暂时闲置募集资金补充流动资金余额为2950万元。待本次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金有权机构审核通过后，公司将前归还前次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额后，再将节余募集资金永久补充流动资金。

  三、非公开发行股票募集资金投入情况

  截至2015年4月10日，公司两个募投项目资金使用及节余具体情况如下：

  单位： 万元

  ■

  四、募集资金产生节余的主要原因

  1、募集资金存放期间产生利息收入。

  2、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效地控制了成本；同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。

  五、节余募集资金使用安排

  鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值。公司计划将“海宁合兴包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”和“天津世凯威包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”节余募集资金3,023.18万元（含利息收入415.74万元）永久补充公司流动资金,用于公司日常生产经营活动。

  六、公司承诺

  公司承诺使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  七、独立董事、监事会、保荐人专项意见

  1、公司独立董事对此事项发表意见如下：

  作为公司的独立董事，我们就本次使用募集资金项目节余资金（包含利息收入）永久性补充流动资金事项进行认真审查，我们认为：本次使用集资金项目节余资金（包含利息收入）永久性补充流动资金，能够有效支撑公司业务发展，提高资金利用效率，符合股东和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况；符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司章程、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。@综上所述，同意公司使用募集资金项目节余资金（包含利息收入）共计3,023.18万元永久性补充流动资金。

  2、公司监事会对此事项发表意见如下：

  经核查，监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求。并履行了规定的审批程序，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用3,023.18万元节余募集资金永久补充流动资金。

  3、保荐机构对此事项发表意见如下：

  经核查，本保荐机构认为：合兴包装本次拟使用募集资金节余资金永久补充流动资金事项，已经合兴包装董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；且合兴包装最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，合兴包装同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。合兴包装以结余募集资金补充流动资金，有利于公司提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。合兴包装本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对合兴包装本次使用募集资金节余资金永久补充流动资金事项无异议。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十七次会议决议；

  2、第三届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  4、广发证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司持续督导事项的核查意见。

  特此公告。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一五年四月二十八日

  证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2015-014号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  第一期员工持股计划摘要（草案）

  二零一五年四月

  特别提示

  1、《厦门合兴包装印刷股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《厦门合兴包装印刷股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

  2、本员工持股计划拟筹集资金总额为4,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

  3、本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众15号集合资产管理计划的次级份额，鑫众15号集合资产管理计划由兴证证券资产管理有限公司管理。兴证资管鑫众15号集合资产管理计划份额上限为1.2亿份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众15号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有合兴包装股票。

  4、鑫众15号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照8.0%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业为鑫众15号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  5、兴证资管鑫众15号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴证资管鑫众15号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

  （下转B203版）