证券时报多媒体数字报

  证券代码:000632   证券简称:三木集团   公告编号:2015-29

  福建三木集团股份有限公司第七届

  董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2015年4月20日以电话、邮件、传真等方式发出会议通知，决定于4月29日在福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第三十二次会议。

  会议应到董事七名，实到七名。会议由高旭斌董事长主持。会议程序符合公司章程等有关法律法规规定。

  经与会董事审议并达成一致意见，本次会议做出以下决定：

  一、批准通过以下七项对外担保议案

  1、审议通过《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》。

  2、审议通过《关于为福建武夷山三木实业有限公司提供担保的议案》。

  3、审议通过《关于为福州康得利水产有限公司提供担保的议案》。

  4、审议通过《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》。

  5、审议通过《关于为福州高泽贸易有限公司提供担保的议案》。

  6、审议通过《关于为福州世纪春天物资有限公司提供担保的议案》。

  7、审议通过《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》。

  担保议案具体内容见同日公告。上述议案需要提交公司股东大会审议。

  表决结果皆为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、批准通过以下两项对外担保暨关联交易议案

  1、审议通过《关于福州轻工进出口有限公司为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》。

  公司高级管理人员曾担任福建三木进出口贸易有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3(三)规定，福建三木进出口贸易有限公司为公司的关联法人，该交易构成关联交易。该关联交易事项延续了以前双方的互保关系，符合公司的经营需要，未损害公司及股东的利益。因此，同意通过该关联交易事项。

  2、审议通过《关于为青岛森城鑫投资有限责任公司提供担保的议案》。

  公司持有青岛森城鑫投资有限责任公司45%股权，公司高级管理人员亦担任青岛森城鑫投资有限责任公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3(三)规定，青岛森城鑫投资有限责任公司为公司的关联法人，该交易构成关联交易。考虑到该公司业务的延续性，提供担保有助于公司持有权益实现最大化，风险也在可控范围之内。因此，同意通过该关联交易事项。

  担保议案具体内容见同日公告。上述议案需要提交公司股东大会审议。

  表决结果皆为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。

  该议案具体内容见同日公告。该议案需要提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于决定召开2014年度股东大会的议案》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日

  证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2015-30

  福建三木集团股份有限公司第七届

  监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司第七届监事会于2015年4月20日以电话、邮件、传真等方式发出会议通知，于4月29日在福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第十三次会议，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议作出以下决定：

  审议通过《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。

  该议案需要提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  监事会

  2015年4月29日

  证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2015-31

  福建三木集团股份有限公司

  召开2014年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间

  1、现场会议召开时间为：2015年5月20日14:30

  2、网络投票时间为：2015年5月19日—2015年5月20日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 5月20日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月19日下午15:00 至 2015年5月20日下午15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年5月13日

  （三）现场会议召开地点：福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室。

  （四）召集人：公司董事会

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、截止2015年5月13日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  二、会议审议事项

  （一）审议议案名称

  1、《公司2014年度董事会报告》。

  2、《公司2014年度监事会报告》。

  3、《公司2014年年度报告》。

  4、《公司2014年度财务决算报告》。

  5、《公司2014年度利润分配预案》。

  6、《关于续聘公司审计机构的议案》。

  7、《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》。

  8、《关于为福建武夷山三木实业有限公司提供担保的议案》。

  9、《关于为福州康得利水产有限公司提供担保的议案》。

  10、《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》。

  11、《关于为福州高泽贸易有限公司提供担保的议案》。

  12、《关于为福州世纪春天物资有限公司提供担保的议案》。

  13、《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》。

  14、《关于福州轻工进出口有限公司为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》。

  该议案为关联交易议案。

  15、《关于为青岛森城鑫投资有限责任公司提供担保的议案》。

  该议案为关联交易议案。

  16、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。

  此外，会议还将听取公司独立董事2014年度述职报告。

  （二）披露情况

  上述议案1-6项内容刊登于2015年4月21日《证券时报》等信息披露媒体上，公告编号为2015-19,2015-20,2015-21,2015-22；议案7-16项内容刊登于2015年4月30日《证券时报》等信息披露媒体上，公告编号为2015-29，2015-30，2015-32，2015-33。全部议案均可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上查到相关内容。

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

  三、现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式

  （1）法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、本人身份证件和证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证件和证券帐户卡。

  （2）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证件、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的身份证件、证券帐户卡、书面代理委托书和本人身份证件。

  2、登记时间及地点：

  （1）2015年5月14日、15日8:30—11:30时和15:00—17:00时，在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼本公司证券事务代表处登记。

  （2）股东大会召开当天14：00－14:30时，在大会会场登记。

  3、授权委托书格式

  兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2014年度股东大会，并代为全权行使表决权（或注明具体授权表决情况）。

  （1）委托人情况

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  （委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章）

  委托人股东帐号： 持股数量：

  （2）受托人情况

  代理人姓名： 代理人身份证号码：

  （3）经委托人授权，受托人行使以下表决权

  ①对2014年度股东大会第 项议案投赞成票；

  ②对2014年度股东大会第 项议案投反对票；

  备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

  受托人签名：

  委托日期：

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年5月20日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360632；投票简称：三木投票

  3、股东投票的具体程序为

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格， 100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  4、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案16中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案16中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

  如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案16中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券交易所或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-88666172/88668486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  网络投票业务咨询电话：0755-83991192/83991182

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

  http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  A)登录

  http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建三木集团股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D)确认并发送投票结果。

  4、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日 15:00 至 2015年5月20日下午 15:00 期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

  2、联系办法：

  地址：福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼

  邮政编码：350005

  联系人：林艺圃

  电话：0591-83355146 传真：0591-83341504

  特此通知。

  福建三木集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月29日

  证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2015-32

  福建三木集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2015年4月29日在福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第三十二次会议，审议通过公司近期对外担保的七项议案。遵照《股票上市规则》的规定，现将议案内容合并披露如下：

  一、担保情况概述

  1、公司为以下全资子公司和控股子公司向银行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，合计金额为73300万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

  ■

  2、公司为外部单位向银行借款提供担保，合计金额为11500万元人民币 ，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

  ■

  3、担保方式：包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等方式。

  二、被担保人基本情况

  福建三木建设发展有限公司为本公司全资子公司，主营进出口贸易，注册地址：福州开发区君竹路电子工业小区1#楼二层，法定代表人程必泓。截至2015 年3月31日，该公司总资产108466万，净资产32489万，营业收入19566万，利润总额324万。信用状况良好。

  福建武夷山三木实业有限公司为本公司持股51％控股子公司，经营范围为房地产开发、旅游服务、会务策划接待等业务。截至2015年3月31日，该公司总资产103565万元，净资产为18763万元。实现营业收入5600万元，净利润815万元。信用状况良好。该公司其余股东为谢实持有29％，谢磊持有 20％。公司已要求该公司其他股东以所持有的该公司股权作为反担保。董事会认为上述担保风险较小。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。

  福州康得利水产有限公司股权结构为：本公司持股59.06％，本公司控股子公司福州轻工进出口有限公司持有该公司20.94％股权，该公司总经理持有该公司 20％股权。该公司经营速冻食品、本企业自产产品及技术的出口业务，注册地点闽侯县祥谦镇峡南。截至2015年3月31日，该公司总资产为8417万元，净资产为4776万元。实现营业收入2064万元，净利润97万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。

  福州轻工进出口有限公司为本公司持股55％的控股子公司，主营进出口贸易，注册地址：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼528。截至2015年3月31日，该公司总资产为47820万元，净资产为6064万元。实现营业收入14330万元，净利润221万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司其余45％股权为其经营层及骨干员工持有，这些股东除少数情况外未提供对等担保。公司已要求该公司其他股东以所持有的该公司股权作为反担保。董事会认为上述担保风险较小。

  福州高泽贸易有限公司主营业务为日用品、五金交电、针纺织品、金属材料、

  服装鞋帽、机电产品、塑胶制品、饲料、建筑材料、钢材、化工原料等的批发、

  代购代销；自营和代理各类商品及技术的进出口贸易等。住所福州市鼓楼区软件

  大道 89 号福州软件园B区12号楼2层，法定代表人吴新生。截至2015年3月31日，该公司总资产为30866.27万元，净资产为12419.94万元。实现营业收入23381.75万元，利润总额152.36万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

  福州世纪春天物资有限公司经营范围建筑建材、金属材料、机电设备、石油设备用具、橡塑制品、服装鞋帽、针纺织品、燃料油、电子器材及元器件的销售；自有资金对外投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营对销贸易和转口贸易；货物运输代理；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目，开展经营活动。注册地址：福州保税区海峡经贸广场B区124室，法定代表人林伟敏。截至2015年3月31日，该公司总资产为11383万元，净资产为6311万元，实现营业收入14055万元，利润总额为218万元，信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

  福州华信实业有限公司经营范围自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易及转口贸易。机电产品、五金交电、建筑材料、钢材、化工原料（不含危险品）、燃料油（不含成品油及危险化学品）、化工产品（不含危险品）、沥青、润滑油、工业用重油、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、石板材、饲料、土特产品的批发。家用电器销售，音响、舞台灯光销售和安装，法定代表人翁秀琼。截至2015年3月31日，该公司总资产22451万，净资产7307万，营业收入4376万，利润总额157万。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

  三、董事会意见

  公司当前对外担保多是公司的经营行为和融资行为，且以为全资子公司和控股子公司担保为主，是切合当前企业经营实际需要的。公司董事会预计上述担保风险较小，同意为它们提供担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至2014年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为24,739.27万元；母公司为全资子公司担保金额为184890.3万元；母公司为控股子公司担保金额为67,982万元，公司上述三项担保合计金额为277,611.57万元，占期末合并报表净资产比例为220.59%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

  上述议案须提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2015-33

  福建三木集团股份有限公司

  对外担保暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2015年4月29日在福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第三十二次会议，审议通过《关于福州轻工进出口有限公司为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》和《关于为青岛森城鑫投资有限责任公司提供担保的议案》。遵照《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定，现将议案内容合并披露如下：

  一、关联交易概述

  1、公司控股子公司福州轻工进出口贸易有限公司（以下简称“轻工进出口”）预计近期为福建三木进出口贸易有限公司（以下简称“三木进出口”）向招商银行福州分行借款3000万元提供连带责任担保，期限一年。由于本公司董事会秘书王涵先生曾任三木进出口董事（但不持有该公司任何股份），辞职未满1年，上述担保若实施，将构成关联交易。

  2、公司预计近期为青岛森城鑫投资有限责任公司（以下简称“森城鑫公司”）向中国农业银行胶州市支行借款19000万元提供连带责任担保，期限两年。由于本公司副总裁刘峰先生担任森城鑫公司董事（但不持有该公司任何股份），上述担保若实施，将构成关联交易。

  公司董事会在审议上述担保议案时，7名公司董事表示同意，独立董事对此表示认可。此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  1、福建三木进出口贸易有限公司，控股股东为持股51%股权的福建华闽进出口有限公司，其余49%股权为公司管理层持有，主营业务为进出口贸易，注册地点福州市马尾区江滨东大道108号107室，法定代表人刘平山。截至 2015 年3月31日，该公司总资产为49232万元，净资产为6000万元。实现营业收入18228万元，净利润93万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权。

  2、青岛森城鑫投资有限责任公司为本公司持有45％股权的参股公司，其余55%股权为福州和宇实业有限公司持有，该公司主营为以自有资金对外投资，城市基础设施建设、房地产开发等业务，注册地点青岛胶州市胶州湾产业基地长江路西侧，法定代表人林栋贤。截至2015年3月31日，该公司总资产为77560万元，净资产为25928万元。实现营业收入0万元，净利润-32万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权。

  三、上述交易对本公司的影响

  1、轻工进出口公司为三木进出口公司提供担保为续保，三木进出口公司控股股东为该担保事项提供了足额的反担保措施，同时，三木进出口公司给轻工进出口公司在招商银行福州南门支行融资提供1500万元担保，给轻工进出口公司在中信银行福州古田支行融资提供2000万元担保，公司董事会认为该交易出于经营需要，风险可控，不存在侵害上市公司和股东利益的情形。截止目前，公司及控股子公司为轻工进出口公司担保余额为20400万元（含本次担保）。

  2、公司为森城鑫公司提供的担保为续保，森城鑫公司控股股东福州和宇实业有限公司为该担保事项提供了足额的反担保措施，公司董事会认为该交易出于经营需要，风险可控，不存在侵害上市公司和股东利益的情形。截止目前，公司为青岛森城鑫公司担保余额为41000万元（含本次担保）。

  四、独立董事意见

  1、公司控股子公司轻工进出口公司为三木进出口公司在招商银行福州分行3000万元提供连带责任担保，期限一年，延续了以前双方互保的业务关系，符合公司经营需要，风险较小，且提供了足额的反担保措施，不存在损害公司和股东利益的情形。

  2、公司为青岛森城鑫投资有限责任公司在中国农业银行胶州市支行19000万元贷款提供连带责任担保，期限两年。由于公司还持有青岛森城鑫投资有限责任公司45%股权，考虑到该公司业务的延续性，提供担保有助于公司持有权益实现最大化，风险也在可控范围之内，且提供了足额的反担保措施，不存在损害公司和股东利益的情形。

  我们认为上述两项担保风险可控，同意将上述议案提交公司董事会审议。该议案若经董事会审议通过，可以提交公司股东大会审议表决。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至2014年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为24,739.27万元；母公司为全资子公司担保金额为184890.3万元；母公司为控股子公司担保金额为67,982万元，公司上述三项担保合计金额为277,611.57万元，占期末合并报表净资产比例为220.59%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

  上述议案须提交公司股东大会审议批准。

  六、备查文件

  1、公司2014年年度报告。

  2、相关董事会决议。

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日