证券时报多媒体数字报

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015—059

恒天天鹅股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2015年4月26日以电话形式发出会议通知，并于2015年4月29日在中国恒天集团十四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《恒天天鹅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议，公司独立董事曹健先生、谢维信先生、徐天春女士、宋晏女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。

经与会董事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会认真进行了自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司实施本次重大资产重组的议案》

本次交易中，公司拟置入深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权，为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再置入恒天天鹅。

目前华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）已整合完成进入南京华讯，拟置入资产状态为南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。同时，公司拟置出传统业务相关的资产及负债（含或有负债），即公司持有的除3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司（工商预核准名称）（以下简称“华鑫方舟”）51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司（以下简称“吉研高科”）60%股权及公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。资产置换的差额部分（根据中联评估以2014年12月31日为基准日对本次拟置出资产采用资产基础法进行评估，最终确定本次拟置出资产交易价格为108,209.26万元。同时中联评估以2014年12月31日为基准日对本次拟置入资产以资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法估值确定本次拟置入资产交易价格为170,944.58万元。）拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分确定为62,735.32万元，由恒天天鹅向华讯方舟以现金方式进行补足（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次拟置出资产将最终由恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）进行回购。

（一）本次交易的方式

本次交易采用资产置换的方式，本次交易不涉及发行股份。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（二）交易标的

1、拟置入资产

本次交易中，拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。为了提高本次交易效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅。目前华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）已整合完成进入南京华讯，拟置入资产状态为南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。

目前与军事通信配套业务相关的各项审计、评估、相关资产的变更和负债的转移工作均已完成。

2、拟置出资产

本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及恒天天鹅对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（三）交易对方

本次交易对方华讯方舟为公司控股股东。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价方式或定价依据

根据交易协议，拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，定价基准日为2014年12月31日。

以2014年12月31日为基准日，中联评估采用资产基础法对本次拟置出资产进行评估，本次拟置出资产的评估值为108,209.26万元，根据交易协议，确定本次拟置出资产交易价格为108,209.26万元。

以2014年12月31日为基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定以收益法的评估结果作为评估结论，其中，南京华讯100%股权的评估值为163,354.12 万元，成都国蓉100%股权的评估值为7,590.46万元，根据交易协议，确定本次拟置入资产交易价格为170,944.58万元。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（五）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据协议，自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产如产生盈利，由恒天天鹅享有，拟置出资产如产生亏损，“亏损限额”内由恒天天鹅承担，承担方式为：恒天天鹅以现金方式向华讯方舟补足，华讯方舟可通过债权转让的方式将此债权转让给第三方。如有超出“亏损限额”的部分由恒天纤维承担（承担方式另行协商），拟置出资产在拟置出资产交割日后发生的损益均由恒天纤维享有或承担。上述“亏损限额”按照以下方式计算：（自基准日起至恒天天鹅原化纤业务主业资产及相关业务不再由恒天天鹅合并报表为准日的天数/365）×恒天天鹅2014年度合并报表经审计的经营性亏损（扣除非经常性损益）。

由于拟置入资产采用收益现值法评估并作为定价参考依据，自基准日起至拟置入资产交割日止，拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（六）业绩补偿安排

公司拟与华讯方舟签署附条件生效的《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》，该协议与《恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》及《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之资产置换协议之补充协议》同时生效。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（七）人员安置

根据交易协议，依据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与拟置出资产相关的全部员工（交易协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。拟置出资产中长期股权投资类资产，除非另有协议约定，该部分资产置出不涉及人员安置事宜，如实际发生需要进行人员安置的情形，则恒天纤维将按照前述相关约定处理。

拟置入资产中，华讯方舟根据相关法律的规定及“人随资产、业务走”的原则，最晚于拟置入资产交割日前，完成华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯涉及的部分员工（非管理层）的员工转移事宜，南京华讯将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体；在拟置入资产交割日前，完成华讯方舟拟置入资产注入恒天天鹅涉及的部分员工（管理层及必要的行政人员）的员工转移事宜，恒天天鹅将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体。拟置入资产中的南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权，除非另有协议约定，该部分资产置入不涉及人员安置事宜。如实际发生需要进行人员安置的情形，则华讯方舟将按照前述约定处理。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（八）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使其他方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向本协议其他方进行足额赔偿。

任何一方违反本协议约定的，应承担责任，并赔偿由此给其他相关方造成的损失。本协议另有约定除外。

任何一方未按照协议约定的期限完成付款义务的，逾期每天，应承担应付未付金额万分之一的违约金；任何一方未按照本协议约定履行付款外其他义务的，则相关守约方有权限期完成，限期内仍不能完成的，逾期每日，应承担五十万元的违约金。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（九）决议有效期

本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起?12?个月。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。

三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易拟置入资产的所有权人华讯方舟为公司第一大股东，拟置出资产最后将由公司第二大股东中国恒天集团有限公司下属全资子公司恒天纤维承接，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，上述关联方为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

独立董事谢维信先生、曹健先生、徐天春女士、宋晏女士事前认可本次本次交易涉及关联交易事项，并发表了无异议的独立意见。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

四、审议通过《关于<恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司于2015年4月7日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》，鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，同意公司对该预案相关内容进行补充，形成《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见同日于巨潮资讯网披露的前述文件。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

五、审议通过《关于批准公司签署附生效条件的<恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司之资产置换协议之补充协议>的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确各方在本次交易过程中及之后的权利义务，根据《公司法》《证券法》《合同法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与华讯方舟、恒天纤维签署附生效条件的《恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司之资产置换协议之补充协议 》，详见同日于巨潮资讯网披露的前述文件。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

六、审议通过《关于批准公司签署附生效条件的<深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确各方在本次交易过程中及之后的权利义务，根据《公司法》《证券法》《合同法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与华讯方舟签署附生效条件的《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》，详见同日于巨潮资讯网披露的前述文件。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

七、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

八、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经自查，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

九、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值，评估定价公允。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

此项议案需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。

十、审议并通过《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告与评估报告的议案》

为本次交易之目的，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《成都国蓉科技有限公司审计报告》（大信审字[2015]第11-00191号）、《南京华讯方舟通信设备有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2015]第11-00192号）及《深圳市华讯方舟科技有限公司专项审计报告》（大信审字[2015]第11-00172号）；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表及备考合并盈利预测表，大信会计师事务所对公司编制的备考财务报表及备考盈利预测表进行了审核并出具了《恒天天鹅股份有限公司备考盈利预测审核报告》（大信专审字[2015]第11-00174号）、《恒天天鹅股份有限公司备考审计报告》（大信审字[2015]11-00194号）。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产2014年1-12月份的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的《恒天天鹅股份有限公司审计报告》（天职业字[2015]8867号）。

中联资产评估集团有限公司对拟置出资产及拟置入资产分别进行评估并出具了《恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第387号）、《恒天天鹅股份有限公司拟收购南京华讯方舟通信设备有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第389号）及《恒天天鹅股份有限公司拟收购成都国蓉科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第390号）。

详见同日于巨潮资讯网披露的前述文件。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

十一、审议并通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2015-060《恒天天鹅股份有限公司召开2015年第二次临时股东大会通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

恒天天鹅股份有限公司

董 事 会

二○一五年四月二十九日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015—060

恒天天鹅股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2015年4月29日在中国恒天集团十四楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席凌芃先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会认真进行了自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司实施本次重大资产重组的议案》

本次交易中，公司拟置入深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权，为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再置入恒天天鹅。

目前华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）已整合完成进入南京华讯，拟置入资产状态为南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。同时，公司拟置出传统业务相关的资产及负债（含或有负债），即公司持有的除3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司（工商预核准名称）（以下简称“华鑫方舟”）51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司（以下简称“吉研高科”）60%股权及公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。资产置换的差额部分（根据中联评估以2014年12月31日为基准日对本次拟置出资产采用资产基础法进行评估，最终确定本次拟置出资产交易价格为108,209.26万元。同时中联评估以2014年12月31日为基准日对本次拟置入资产以资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法估值确定本次拟置入资产交易价格为170,944.58万元。）拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分确定为62,735.32万元，由恒天天鹅向华讯方舟以现金方式进行补足（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次拟置出资产将最终由恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）进行回购。

（一）本次交易的方式

本次交易采用资产置换的方式，本次交易不涉及发行股份。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）交易标的

1、拟置入资产

本次交易中，拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。为了提高本次交易效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅。目前华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）已整合完成进入南京华讯，拟置入资产状态为南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。

目前与军事通信配套业务相关的各项审计、评估、相关资产的变更和负债的转移工作均已完成。

2、拟置出资产

本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及恒天天鹅对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）交易对方

本次交易对方华讯方舟为公司控股股东。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价方式或定价依据

根据交易协议，拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，定价基准日为2014年12月31日。

以2014年12月31日为基准日，中联评估采用资产基础法对本次拟置出资产进行评估，本次拟置出资产的评估值为108,209.26万元，根据交易协议，确定本次拟置出资产交易价格为108,209.26万元。

以2014年12月31日为基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定以收益法的评估结果作为评估结论，其中，南京华讯100%股权的评估值为163,354.12 万元，成都国蓉100%股权的评估值为7,590.46万元，根据交易协议，确定本次拟置入资产交易价格为170,944.58万元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据协议，自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产如产生盈利，由恒天天鹅享有，拟置出资产如产生亏损，“亏损限额”内由恒天天鹅承担，承担方式为：恒天天鹅以现金方式向华讯方舟补足，华讯方舟可通过债权转让的方式将此债权转让给第三方。如有超出“亏损限额”的部分由恒天纤维承担（承担方式另行协商），拟置出资产在拟置出资产交割日后发生的损益均由恒天纤维享有或承担。上述“亏损限额”按照以下方式计算：（自基准日起至恒天天鹅原化纤业务主业资产及相关业务不再由恒天天鹅合并报表为准日的天数/365）×恒天天鹅2014年度合并报表经审计的经营性亏损（扣除非经常性损益）。

由于拟置入资产采用收益现值法评估并作为定价参考依据，自基准日起至拟置入资产交割日止，拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）业绩补偿安排

公司拟与华讯方舟签署附条件生效的《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》，该协议与《恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》及《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之资产置换协议之补充协议》同时生效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）人员安置

根据交易协议，依据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与拟置出资产相关的全部员工（交易协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。拟置出资产中长期股权投资类资产，除非另有协议约定，该部分资产置出不涉及人员安置事宜，如实际发生需要进行人员安置的情形，则恒天纤维将按照前述相关约定处理。

拟置入资产中，华讯方舟根据相关法律的规定及“人随资产、业务走”的原则，最晚于拟置入资产交割日前，完成华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯涉及的部分员工（非管理层）的员工转移事宜，南京华讯将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体；在拟置入资产交割日前，完成华讯方舟拟置入资产注入恒天天鹅涉及的部分员工（管理层及必要的行政人员）的员工转移事宜，恒天天鹅将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体。拟置入资产中的南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权，除非另有协议约定，该部分资产置入不涉及人员安置事宜。如实际发生需要进行人员安置的情形，则华讯方舟将按照前述约定处理。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使其他方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向本协议其他方进行足额赔偿。

任何一方违反本协议约定的，应承担责任，并赔偿由此给其他相关方造成的损失。本协议另有约定除外。

任何一方未按照协议约定的期限完成付款义务的，逾期每天，应承担应付未付金额万分之一的违约金；任何一方未按照本协议约定履行付款外其他义务的，则相关守约方有权限期完成，限期内仍不能完成的，逾期每日，应承担五十万元的违约金。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）决议有效期

本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起?12?个月。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。

三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易拟置入资产的所有权人华讯方舟为公司第一大股东，拟置出资产最后将由公司第二大股东中国恒天集团有限公司下属全资子公司恒天纤维承接，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，上述关联方为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

独立董事谢维信先生、曹健先生、徐天春女士、宋晏女士事前认可本次本次交易涉及关联交易事项，并发表了无异议的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

四、审议通过《关于<恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司于2015年4月8日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》，鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，同意公司对该预案相关内容进行补充，形成《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见同日于巨潮资讯网披露的前述文件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

五、审议通过《关于批准公司签署附生效条件的<恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司之资产置换协议之补充协议>的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确各方在本次交易过程中及之后的权利义务，根据《公司法》《证券法》《合同法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与华讯方舟、恒天纤维签署附生效条件的《恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司之资产置换协议之补充协议 》，详见同日于巨潮资讯网披露的前述文件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

六、审议通过《关于批准公司签署附生效条件的<深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确各方在本次交易过程中及之后的权利义务，根据《公司法》《证券法》《合同法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与华讯方舟签署附生效条件的《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》，详见同日于巨潮资讯网披露的前述文件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

七、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

八、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经自查，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值，评估定价公允。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。

十、审议并通过《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告与评估报告的议案》

为本次交易之目的，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《成都国蓉科技有限公司审计报告》（大信审字[2015]第11-00191号）、《南京华讯方舟通信设备有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2015]第11-00192号）及《深圳市华讯方舟科技有限公司专项审计报告》（大信审字[2015]第11-00172号）；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表及备考合并盈利预测表，大信会计师事务所对公司编制的备考财务报表及备考盈利预测表进行了审核并出具了《恒天天鹅股份有限公司备考盈利预测审核报告》（大信专审字[2015]第11-00174号）及《恒天天鹅股份有限公司备考审计报告》（大信审字[2015]11-00194号）。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产2014年1-12月份的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的《恒天天鹅股份有限公司审计报告》（天职业字[2015]8867号）。

中联资产评估集团有限公司对拟置出资产及拟置入资产分别进行评估并出具了《恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第387号）、《恒天天鹅股份有限公司拟收购南京华讯方舟通信设备有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第389号）及《恒天天鹅股份有限公司拟收购成都国蓉科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第390号）。

详见同日于巨潮资讯网披露的前述文件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

恒天天鹅股份有限公司

监 事 会

二○一五年四月二十九日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015—061

恒天天鹅股份有限公司

独立董事关于公司本次重大资产置换暨关联交易的独立意见

公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》。

为满足公司经营发展的需要，公司拟置入深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权，为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再置入恒天天鹅。

目前华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）已整合完成进入南京华讯，拟置入资产状态为南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。同时，公司拟置出传统业务相关的资产及负债（含或有负债），即公司持有的除3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司（工商预核准名称）（以下简称“华鑫方舟”）51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司（以下简称“吉研高科”）60%股权及公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。资产置换的差额部分（根据中联评估以2014年12月31日为基准日对本次拟置出资产采用资产基础法进行评估，最终确定本次拟置出资产交易价格为108,209.26万元。同时中联评估以2014年12月31日为基准日对本次拟置入资产以资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法估值确定本次拟置入资产交易价格为170,944.58万元。）拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分确定为62,735.32万元，由恒天天鹅向华讯方舟以现金方式进行补足（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次拟置出资产将最终由恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）进行回购。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《恒天天鹅股份有限公司独立董事制度》的规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，认真审阅了公司重大资产置换暨关联交易的报告书及相关文件，现对上述事项发表以下独立意见：

1.公司第六届董事会第二十九次会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关事项时履行了法定程序。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

2. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，切实可行，有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，深圳市华讯方舟科技有限公司及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函，这些行为都符合公司全体股东的现时及长远利益。

3. 公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易，本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。

4. 本次交易拟置入资产的所有权人深圳市华讯方舟科技有限公司为公司第一大股东，拟置出资产最终将由公司第二大股东中国恒天集团有限公司下属全资子公司恒天纤维集团有限公司承接，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，上述关联方为公司关联法人，因此，公司本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生在董事会审议本次交易相关议案时进行了回避表决。

5. 本次交易聘请了具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司为拟置入资产、拟置出资产进行资产评估，本次交易以资产评估机构对拟置出资产、拟置入资产出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，届时由华讯方舟与恒天天鹅协商确定。上述资产评估机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性；评估过程中所采用的假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估工作按照国家有关法律法规及行业规范的要求，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法对截至评估基准日的拟置入资产和拟置出资产进行评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性；资产评估价值公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

6. 本次交易以上述资产评估机构对拟置出资产、拟置入资产出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，由深圳市华讯方舟科技有限公司与公司协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

7.公司编制的《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

8.本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

9．本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，届时关联股东深圳市华讯方舟科技有限公司和中国恒天集团有限公司审议相关议案时需回避表决。

10．综上，同意公司与相关主体签署的协议以及公司董事会就本次交易的总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

独立董事：曹健、谢维信、徐天春、宋晏

二○一五年四月二十九日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015—062

恒天天鹅股份有限公司

独立董事关于评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和

交易定价的公允性发表的独立意见

根据《公司法》《证券法》《重组办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《重大资产置换及关联交易报告书（草案）》及相关文件，并对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：

公司本次交易的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及交易标的均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

评估机构对交易标的进行评估的过程参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公司的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估结果公允。本次交易标的的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害其他中小投资者利益。

独立董事：曹健、谢维信、徐天春、宋晏

二○一五年四月二十九日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015—063

恒天天鹅股份有限公司关于召开

2015年第二次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

2.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3.会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2015年5月15日（星期五）上午9:00

（2）网络投票时间：2015年5月14日至2015年5月15日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月14日下午15:00至2015年5月15日下午15:00期间的任意时间。

4.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室

5.召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定于2015年5月15日（星期五）在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会。

6.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7.股权登记日：2015年5月11日（星期一）

8.出席对象：

（1）于2015年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

1、审议关于公司符合重大资产重组条件的议案；

2、审议关于公司实施本次重大资产重组的议案；

2.1本次交易的方式；

2.2交易标的；

2.3交易对方；

2.4定价方式或定价依据；

2.5相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

2.6业绩补偿安排；

2.7人员安置；

2.8相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

2.9决议有效期；

3、审议关于公司本次交易构成关联交易的议案；

4、审议关于《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

5、审议关于批准公司签署附生效条件的《恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》及《恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司之资产置换协议之补充协议》的议案；

6、审议关于批准公司签署附生效条件的《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》的议案；

7、审议关于批准本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

8、审议关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

9、审议关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告与评估报告的议案；

10、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。

上述议案已经公司公司第六届董事会第二十六次会议决议、第六届董事会第二十九次会议暨第六届监事会第十四次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

上述议案均为特别决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上投票赞成才能通过。（第一至九项议案具体内容详见与本次通知同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。第十项议案具体内容详见公司于2015年4月8日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。）

三、现场会议登记方法

1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

(1)出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

（2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

2.登记时间：2015年5月14日，上午9：00—11：30，下午14：00—16：30

3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号恒天天鹅股份有限公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网

络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

2、与会股东的交通、食宿费自理。

3、联系方式：

联系人：刘俊超

电 话：0312-3322262 传 真：0312-3322055

电子邮箱：ljcbdte@sina.com

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

5、授权委托书（附件一）剪报、复印或按以下格式自制均有效。

七、备查文件

1.公司第六届董事会第二十六次会议决议；

2.公司第六届董事会第二十九次会议决议；

3.公司第六届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

恒天天鹅股份有限公司

董事会

2015年4月29日

附件一：

授 权 委 托 书

本人（本单位） 作为恒天天鹅股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席恒天天鹅股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

股东账号： 持股数量：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

2015年 月 日

附件二：

投资者参与网络投票的操作程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360687；

2、投票简称：天鹅投票

3、投票时间：2015年5月15日的交易时间，即9：30-11：30 和13：00-15：00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有的议案均表示同意，则可以只对“总议案”进行投票。具体如表所下示：

表1

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2议案表决意见对应“委托数量”一览表

（4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月14日下午15：00，结束时间为2015年5月15日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。