证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、江苏旷达汽车织物集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月8日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于电力公司收购合资公司股权的议案》,同意公司全资子公司江苏旷达电力投资有限公司(以下简称“旷达电力”)以2015年3月31日为基准日,按审计数据及评估值为主要作价依据,以市场公允价收购常州旷达阳光能源有限公司(以下简称“合资公司”或“旷达阳光”)两少数股东常州生和能源投资有限公司及常州市盖伦投资有限公司合计49%的股权。

上述具体内容见公司2015年4月10日披露的《关于电力全资子公司收购合资公司少数股东股权的公告》(公告编号:2015-033)。

2、截止目前,旷达电力已完成对合资公司的审计和评估工作。根据相关规则规定,具有执行证券、期货相关业务资格的天衡会计事务所就本次交易涉及的标的公司出具了审计报告,具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司就本次标的股权价值出具了资产评估报告书。

3、本次收购以2015年3月31日为审计、评估基准日;以合资公司审计报告数据为基础,以资产基础法及收益法(市场价值)两种方法来进行评估,最后以收益法(市场价值)确定为评估其股权价值的方法,合资企业其股权价值为7,670.33万元。经双方协商,旷达电力拟以合计3,758.46万元人民币的对价收购合资公司上述两个少数股东49%的股权。

本次收购事项的收购价格符合公平、公正、合理原则,不存在损害公司及股东利益的情形。

4、收购完成后,合资公司成为公司电力子公司的全资子公司,即成为公司的全资孙公司。且不会导致公司合并报表范围变更。

5、公司电力子公司的本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6、本次收购为关联交易,根据相关规则及《公司章程》规定,同意提交公司2014年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易双方的基本情况

1、受让方:江苏旷达电力投资有限公司,为公司100%控股的全资子公司。

住所:常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号;

注册资本:50,000万元人民币;

主营业务:电力项目的投资、开发、建设及经营管理;能源项目投资;

主要财务数据(合并):

单位:人民币元

2、转让方

(1)常州生和能源投资有限公司,为公司董事钱凯明先生实际控制的公司。

成立时间:2013年6月3日;

住所:常州市武进区常武中路801号常州科教城创研港;

法定代表人姓名:钱俊达,为实际控制人钱凯明儿子;

注册资本:2,000.00万元人民币;

公司类型:有限公司(自然人控股);

经营范围:能源项目投资,创业投资咨询及服务(除证券、期货投资咨询外);从事与创业投资相关的投资咨询服务;股权投资业务,实业投资;投资项目管理。

(2)常州市盖伦投资有限公司:为公司高管、部分董事及其他公司内部人员的经营团队组建的投资公司。

成立时间:2013年9月9日;

住所:武进区雪堰镇潘家工业园区;

法定代表人姓名:许建国;

注册资本:450万元人民币;

实收资本:450万元人民币;

公司类型:有限公司(自然人控股);

经营范围:实业投资及投资咨询管理服务,资产经营管理服务。

三、关联交易标的基本情况

本次收购股权的标的公司:常州旷达阳光能源有限公司

成立时间:2013年12月2日;

法定代表人:许建国;

住所:常州市武进区雪堰镇旷达路1号;

注册资本:5,000.00万元人民币;

公司类型:有限责任公司;

经营范围:太阳能发电、风电的开发、设计、投资建设和运营管理,太阳能组件研发、制造与销售;太阳能硅材料、太阳能电池及光伏设备的销售;储能技术研发;光伏地面电站及分布式光伏电站的开发与利用;光伏与光热一体化发电技术研发与利用;光伏与生态农(畜牧)业一体化发电技术研发与利用;荒漠治理、煤矿塌陷区治理与光伏发电技术研发与利用;光伏电站项目工程咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构:公司51%控股,常州生和能源投资有限公司持股(为董事钱凯明实际控制的企业)与常州市盖伦投资有限公司(为公司高管、部分董事和监事及其他公司内部人员的经营团队组建的投资公司)共持股49%;

主要财务数据(合并):

单位:人民币元

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次交易以标的股权对应的评估结果作为定价参考,经旷达电力与交易对方协商确定,本次交易价格为人民币3,758.46万元人民币。

董事会在对评估相关情况进行尽职调查的基础上,认为本次交易采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理,本次关联交易定价以评估值为参考,并与交易对方协商确定,故本次关联交易定价公允,不存在损害公司及股东权益的情况。

独立董事认为本次交易中的审计及评估机构具有证券期货从业资格,具有进行审计及评估的专业能力和独立性,评估假设前提具有合理性,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

五、交易协议的主要内容

旷达电力将在本次收购事项通过股东大会审议后,与转让方签订正式股权转让协议,协议主要内容:

1、转让对价及其支付

(1)双方同意目标公司以 2015 年 3 月 31 日为基准日,按审计数据及评估值为主要作价依据,协商确定受让方受让标的股权的对价为3,758.46万元人民币。转让对价由转让方共同指定账户收取并内部协商分配。

(2)双方同意,于签署协议当日,受让方向转让方支付转让对价的50%,于完成转让股权的工商变更登记日起两日内,受让方向转让方支付剩余的50%转让对价。

2、交割

(1)双方同意本协议签署的次日为交割日。交割地点为目标公司所在地。

(2)转让方应协调旷达阳光在交割后7日(“登记日”)内完成旷达阳光变更为旷达电力独资经营企业的工商变更登记。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购股权的资金为旷达电力的自有资金;本次收购不存在高层人事变动及其他人员安置等情况,交易完成后将减少旷达电力的关联交易,提高公司业务独立性。

七、累计已发生的关联交易总额

公司全资子公司旷达电力本年度年初至本公告披露日与合资公司形成的关联交易总额为17,558.93万元 。

八、本次交易的目的和对公司的影响

1、上述收购股权的关联交易符合公司经营发展的需要,进一步明晰公司的产业及战略定位,有利于公司电力板块的资源整合,对推动公司在新能源领域的进程起到积极作用,符合公司在太阳能电站开发、建设和运营的战略发展定位,是公司发展的必然趋势。

2、本次交易有利于减少和规范公司的关联交易,提高公司的业务独立性。

3、本次交易对公司电力板块的财务状况没有不良影响,对经营业务亦不会形成影响。

九、独立董事事前认可意见

1、本次交易中的审计及评估机构具有证券期货从业资格,具有进行审计及评估的专业能力和独立性,评估假设前提具有合理性,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

2、公司以现金形式收购合资公司少数股东持有的标的股权,有利于公司提升整体运作效率,提升盈利能力,进一步增强公司核心竞争力;本次关联交易定价公允、合理,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。

3、公司第三届董事会第十次会议已审议通过本次关联交易事项,并同意提交公司股东大会审议。公司对上述交易的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

特此公告。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

2015年4月30日