证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司于2015年4月30日发布了《恒立实业发展集团股份有限公司关于项目委托开发管理的公告》（公告编号2015-26），为了使投资者更加详尽的了解本次委托管理相关事项，公司特发布此补充公告。

  一、交易概述

  1、恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司岳阳恒通实业发展有限公司（以下简称"恒通公司"）拟与岳阳市鑫泓房地产开发有限公司（以下简称"鑫泓房产"）签订《项目开发委托管理协议》，将恒通公司名下位于岳阳市青年中路以南、德胜南路以东（原公司生产基地）面积共计90216.00㎡的地块委托鑫泓房产进行房地产开发，公司将根据协议约定支付其管理服务佣金。

  2、2015年4月28日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于项目委托开发管理的议案》；独立董事发表了相应的独立意见。

  3、本公司以及本公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员与鑫泓房产以及其实际控制人不存在关联关系，本次房地产委托开发不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司与岳阳恒通不存在资金占用，本公司不存在向岳阳恒通提供担保和委托岳阳恒通投资理财等事项。

  4、本次房地产委托开发尚需经过公司股东大会批准。

  5、本次项目委托管理尚存在但不限于以下风险，敬请投资者注意投资风险。

  1）房地产行业风险：主要受市场环境的影响，需要专业团队的专业管理应对予以规避；

  2）资质风险：恒通公司没有房地产开发资质，在项目立项中存在恒通本身无法立项的风险；

  3）违约风险：因双方自身原因不能履约，存在违约风险；

  4）税费风险：如恒通公司不能做为建设单位立项，则存在税费风险；

  5）管理风险：项目开发管理执行委托第三方，存在一定管理风险。

  二、交易对方情况介绍

  1、名称：岳阳市鑫泓房地产开发有限公司

  2、企业性质：有限公司

  3、注册地：岳阳市岳阳楼区金鹗东路22号鑫汇来大厦7楼

  4、法定代表人：刘冰

  5、注册资本：贰仟零壹拾陆万捌仟元整

  6、经营范围：房地产综合开发、经营（限资质证书规定的规模与范围），建筑材料、装饰材料、政策允许范围的金属材料的批发零售。

  7、资质登记：二级（证书编号：湘建房（岳）字第26号）

  8、主要股东：湖南鑫汇来投资集团有限公司占股51%，刘冰占股14.88%，刘思玉占股16.12%，刘先祥占股13%，叶孝锋占股5%。鑫泓房产的实际控制人为刘冰先生。股权结构图如下：

  ■

  鑫泓房产以及其实际控制人与本公司及本公司前十名股东无债权债务关系，在产权、业务、资产、人员等方面均保持了独立性；无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

  截至2014年12月31日，鑫泓房产总资产为33,920万元，净资产为24,370万元；2014年度营业收入为9,287万元，净利润为2,127万元。共有员工52人，具有专业技术职称的38人，其中高级职称5人，中级职称19人。

  鑫泓房产相继在岳阳市区开发了"鑫泓花园小区"、"景源湾小区"、"鑫源商住楼"、"农业发展银行住宅小区"、"岳阳市中级人民法院住宅小区"、"岳阳市药检局商住小区"、"景源商务中心写字楼"、"鑫汇来大厦写字楼"、"岳阳市政府机关临街旧城改造项目商住小区"等多个房地产项目，开发总面积约50万平方米。

  三、交易基本情况

  恒通公司的基本情况：2013年11月11日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《公司拟设立全资子公司的议案》，以3,000万现金和自有土地评估价作价7,000万合计人民币一亿元设立恒通公司。（详见公司2013年11月12日在《证券时报》披露的公告内容）

  本次拟委托开发的地块其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施的情形；且已由公司与国土部门签订《国有土地转让合同》，并付清土地出让金，取得国有土地使用权证。该地块已由评估机构于2013年11月出具评估报告，市场价值2.58亿元。

  因恒通公司不具备开发资质，无从事房地产开发的专业团队，没有房地产开发的相关经验与资源，故本次委托鑫泓房产对公司自有土地项目进行开发管理。本次交易的标的为自有土地开发的管理服务，标的价格为支付给鑫泓公司的管理服务费。

  本协议所约定的事项仅为恒通公司聘请鑫泓房产进行开发管理服务，并支付管理服务费用；项目的产权为恒通公司所有（项目立项中建设单位/业主方为恒通公司），项目开发过程中的投资与收入均由恒通公司承担和支配。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  1、合作方式：

  由恒通公司出资开发该地块房地产项目，将项目开发管理的相关事项（包括但不限于拆迁、设计、建设、销售及经营管理等）委托鑫泓房产进行开发管理。

  2、委托管理内容：

  1）土地拆迁

  2）规划报建

  3）产品设计

  4）成本控制

  5）工程建设

  6）其他工作

  3、管理服务费用：

  公司按照项目开发实现的销售总额的5%（百分之伍）向鑫泓房产支付管理服务费。

  1)管理费性质：

  仅为开发管理服务费用，不包括委托鑫泓房产进行开发管理过程中所产生的具体费用（如报建、设计、施工、销售佣金、广告推广等费用）。

  2）定价依据：

  销售额是指项目在开发管理建设中，达到销售条件并实现市场销售形成回款的额度。项目建设完成后，恒通公司自留物业按协议约定计算销售额。

  本协议合作方式并无先例可供参考，管理费标准为双方谈判结果。通过询价调研，参照目前行业内施工管理中的市场行情与惯例，类似情况其管理费标准一般为工程额的5%-10%，其管理内容为品牌、资质与工程管理。因恒通公司没有房地产开发专业团队，需要鑫泓房产派遣专业房产开发管理团队对项目开发的立项、前期、策划、设计、工程建设、销售、竣工交付等全程进行管理，因此按销售额计管理佣金（其管理团队人员的工资、福利、奖金等一切费用均由鑫泓房产自行负担）。

  4、本协议为确定基本核心条款的基础性协议，未定事项后续将以补充协议的方式进行约定，公司将及时予以披露。

  5、本协议未定事项：

  1) 管理费的具体金额（因市场价格不定，具体金额将在项目正式销售时明确）。

  2）本项目的具体投资规模（因项目暂未具体立项，规划指标未确定）。

  3）协议中所述利润分配：在项目开发过程中，恒通公司将聘请专业中介机构对本项目的开发利润进行评估，鑫泓房产通过其开发管理创造出超额利润部分才能涉及利润分配，因具体情况未明，只能作为未尽事项后续协商。

  6、协议内容见附件。

  五、本次项目委托开发管理不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、本次项目委托开发管理的目的和对公司的影响

  1、公司本次拟委托开发管的土地资源地理位置优越，本次委托开发管理有利于公司对自有优质资产的盘活。因公司全资子公司岳阳恒通实业发展有限公司不具备开发资质，委托岳阳市鑫泓房地产开发有限公司对该项目进行委托开发管理，在一定程度上降低了公司的成本和风险。鑫泓房产是一家有着国家二级开发资质、高素质开发管理团队、在岳阳经营多年的有着丰富开发管理经营和开发管理资源的专业开发管理公司，在该地块开发中与之合作能够产生强强联合的经济效益与社会效应，因此选择委托该公司进行开发管理。

  2、该项目的开发可实现公司多元化发展经营的战略实施，为房地产板块业务的发展积累开发管理经验与社会资源。开发完成后，可以为公司带来销售收入及利润，同时能够给公司带来部分优质物业（商业、写字楼等），为公司提供相对稳定的运营租赁收益，进一步充实公司的资金链，为后续发展打好坚实的基础。

  3、恒通后期运营计划：该项目正式立项后，恒通公司将与鑫泓房产组建专业的房地产开发团队，计划在六个月内启动拆迁，并完成一期土地整理，完成项目设计与一期报批；计划在十个月内实现一期开工，并在十八个月内实现入市销售，项目整体开发计划五年内基本完成。

  4、本次委托开发管理不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司持续经营能力没有不良影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

  七、风险提示

  本次项目委托管理尚存在但不限于以下风险：

  1、房地产行业风险：

  由于房地产是高风险、高收益行业，吸引了众多企业纷纷进军房地产行业，使得房地产企业与项目越来越多，竞争也越来越激烈。本项目主要开发产品不可避免的面临其他同质楼盘的竞争，产品销售的价格与销售进度存在一定风险。房地产开发受国家和城市的产业政策、土地使用制度、金融政策、环保政策等有关条例和法规的影响。

  2、资质风险：

  如恒通公司无法通过本合作方式以恒通公司自身作为建设单位对项目立项，则需要恒通组建房地产开发公司申报临时资质进行立项。

  3、违约风险：

  恒通公司在项目立项完成后，由于违约造成项目建设迟缓或停滞问题的解决预案，将以后续补充协议方式体现，项目正式启动前，问题无法凸显。

  4、税费风险：

  恒通公司做为建设单位对项目进行立项，则以恒通公司为主体照章纳税，基本不存在税费风险。而由其他公司对项目进行立项，则存在部分税费双重缴纳风险。

  5、管理风险：

  项目开发建设具体管理执行为鑫泓房产，存在一定的管理风险，规避方式为全程主要招投标聘请第三方公开透明招标，合约与资金使用聘请专业中介机构进行审计，确保项目操作风险最小化。

  八、备查文件

  1、本公司第七届董事会第七次会议决议；

  2、本公司第七届监事会第四次会议决议；

  3、《项目委托开发管理协议》

  特此公告

  恒立实业发展集团股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  附件：

  项目开发委托管理协议

  甲方：

  法定地址：

  邮编：

  法定代表人：

  电话：

  乙方：

  法定地址：

  邮编：

  法定代表人：

  电话：

  甲、乙双方本着公平合作、优势互补和资源共享的原则，经友好协商，就甲方位于岳阳市青年中路9号地块（国土证号： ）房地产项目的开发管理相关事项委托给乙方，签订本协议，以资双方遵守。

  1、定义：

  即对本协议中出现的名词的含义及范围进行确定。

  本协议所使用之下列词语除非本协议或本协议的任何补充协议另有规定，悉依下列解释：

  1.1 本协议：指本房地产开发项目开发管理协议，包括本协议的所有附件以及现在或将来对本协议所作的任何补充和修改。

  1.2 本协议双方：指本协议之签署双方，即甲、乙双方，包括因法定原因承接其债权债务的其他法人或自然人。

  1.3 该项目/项目：指甲方位于岳阳市青年中路9号地块（国土证号： ）房地产项目。

  2、合作背景

  2.1 甲方所有位于岳阳市青年中路9号地块（国土证号： ，以下简称"该地块"）已由甲方与国土部门签订《国有土地转让合同》，并付清土地出让金，取得国有土地使用权证。该地块已由评估机构于2013年11月出具评估报告，市场价值2.58亿元。

  2.2 乙方为一家在本地从事房地产开发管理十几年的国家二级开发资质的品牌房地产开发公司。

  3、项目合作内容

  甲方出资开发该地块房地产项目，将项目开发管理的相关事项（包括但不限于拆迁、设计、建设、销售及经营管理等）委托乙方进行开发管理。

  4、项目基本情况

  4.1. 项目所在地：岳阳市青年中路9号，具体位置及范围详见附件该用地规划红线图。

  4. 2 项目规划条件：

  A. 总用地面积：90216平方米

  B. 总建筑面积：225540平方米

  C. 建筑容积率：2.5

  D.绿化率： 35%

  E.建筑密度：26%

  F.其他土地利用要求按政府相关规划法规执行。

  4. 3 项目内容：商业、商务与住宅；具体设计与装修标准根据设计方案确定。

  （以上主要经济技术指标以政府有关部门最终核定为准）。

  4. 4 项目用地状况：厂区毛地 。

  5、合作方式

  5.1 甲、乙双方共同组建项目管理部进行该项目的开发管理。

  5.2 项目管理部在本协议生效后_15_天内按照本协议约定的人员结构组建。

  5.3 项目管理部人员结构：

  执行董事1人、项目总经理1人、财务经理1人、出纳会计2人由甲方派出；常务副总1人、前期部经理1人、成本部经理1人、工程部经理1人、营销部经理1人、办公室主任1人由乙方派出。乙方方派出人员须具备甲方基本认可的岗位胜任能力，其他人员待项目管理部成立后确定。

  6、委托管理内容

  6.1 土地拆迁

  6.1.1 组织和协助进行拆迁的评估；

  6.1.2 组织和协助进行清场搬迁；

  6.1.3 组织实施拆迁公司的招标与拆除工程；

  6.1.4 组织实施土地平整、勘测与配套设施建设的招标。

  6.2 规划报建

  6.2.1 负责项目土地规划的调整等前期执行工作；

  6.2.2 负责项目立项、报建等前期执行工作；

  6.2.3 负责进行项目国土证、用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证、商品房销（预）售许可证等相关证照的办理工作；

  6.2.4 负责进行项目相关配套费用、规费的缴纳执行工作；

  6.2.5 甲方开发资质等其他规划相关执行工作。

  6.3 产品设计

  6.3.1 组织实施营销策划公司的招标、谈判、签约；

  6.3.2 组织实施营销策划公司进行项目的前期策划工作；

  6.3.3 组织实施设计院的招标；

  6.3.4 组织实施设计院进行项目的方案设计论证及修改；

  6.3.5 组织实施施工图设计单位的招标；

  6.3.6 组织实施施工图设计单位进行项目的施工图设计及后续的设计变更；

  6.3.7 组织实施园林设计单位的招标；

  6.3.8 组织实施园林设计单位进行项目的园林设计论证及修改；

  6.3.9 其他关于产品设计的相关工作。

  6.4 成本控制

  6.4.1 组织实施中介公司进行项目可行性研究并出具研究报告；

  6.4.2负责编制项目的成本概算、预算；

  6.4.3 负责实施项目的成本决算执行工作；

  6.4.4 负责实施项目的阶段成本核算执行工作；

  6.4.5 其他关于项目成本控制的相关工作；

  6.4.6 本项目所有工程决算须由具有资质的中介机构审计，审计结果由甲、乙双方签字认可。

  6.5 工程建设

  6.5.1 组织实施相关建设工程的招标；

  6.5.2 组织工程建设单位进行项目的工程建设；

  6.5.3 组织实施工程监理单位的招标；

  6.5.4 组织工程监理单位进行项目的工程监理；

  6.5.5 组织实施园林施工单位的招标；

  6.5.6 组织园林施工单位进行项目的园林工程施工；

  6.5.7 组织实施项目的工程竣工验收与交付；

  6.5.8其他关于项目工程建设的相关工作。

  6.6 其他工作

  6.6.1 组织营销策划公司进行项目的营销策划、广告推广与销售执行；

  6.6.2 负责进行项目的整体、年度、月度资金需求表的编制；

  6.6.3 负责项目资金收支平衡表的编制与阶段融资方案的编制；

  6.6.4 协助甲方进行项目的融资与税务管理；

  6.6.5 协助甲方进行前期项目物业管理公司的组建（或招标前期物业管理公司）；

  6.6.6 协助甲方进行甲方持有物业的招商、运营等工作；

  6.6.7 负责项目开发中房产合同备案、解押、按揭、产权证的办理等工作；

  6.6.8 其他项目相关工作。

  7、管理费用与支付方式

  7.1 管理费用：甲方按照项目开发实现的销售总额的 5 %（百分之 伍 ）向乙方支付管理费；

  7.2 支付方式：

  7.2.1 从实现销售收入起，按每半年统计销售回款额并支付相应额度的管理费；

  7.2.2 在项目整体竣工验收并办完结算后未实现销售的住宅部分按综合成本价计算管理费；

  7.2.3 甲方自留的商业铺面和写字楼（不大于肆亿圆人民币价值），按该自留物业当年预售价下浮10%计算管理服务费；

  7.2.4 项目整体竣工验收并办完结算后一个月内支付余下所有管理费。

  7.3 每笔管理费在支付之前，乙方应向甲方开具正式有效的发票。

  8、利润分配

  8.1 该项目开发完后的税后利润分配由双方另行协商，并签订补充协议。

  9、甲方权利与义务

  9.1 甲方有该项目最终权限；

  9.2 甲方有项目所有分包合同、造价的最终审议权；

  9.3 甲方有对乙方工作进行监督管理、建议的权利；

  9.4 甲方应积极配合乙方的工作，不得无故干扰乙方对于该项目的正常工作；

  9.5 甲方有对乙方派驻该项目管理部人员的监督管理与建议的权利，但无权直接指派乙方人员；

  9.6 甲方应保证项目在开发建设过程中的相对独立性；

  9.7 甲方应保障项目的开发资金满足资金平衡要求；

  9.8 甲方应积极协助乙方对于该项目突发事件的处理；

  9.9 甲方应及时支付乙方的管理费用；

  9.10 甲方承担除乙方项目管理人员的工资、福利、奖金和与项目有关的无票费用外的，其他一切费用。

  10、乙方权利与义务

  10.1 乙方有该项目开发管理组织和实施的权利；

  10.2 乙方有项目所有分包单位的选择权；

  10.3 乙方有对甲方工作、人员的建议权；

  10.4 乙方应积极进行项目的开发管理执行工作，高质高效完成既定的工作目标；

  10.5 乙方应对在项目开发管理过程中向甲方提报的销售目标、回款计划等负责；

  10.6 乙方不得以任何名义对该项目建设分包单位进行吃拿卡要或故意刁难；

  10.7 乙方不得以甲方名义进行任何违法、违规或影响甲方形象的动作与行为；

  10.8 乙方应遵守商业秘密，不得以任何形式泄露该项目开发的合作条件、设计方案、策划数据等资料；

  10.9 乙方承担由乙方派驻到项目管理人员的工资、福利、奖金和项目有关的无票费用。

  11、违约责任

  11.1 甲乙双方应全面、实际履行协议约定条款所确认的各项义务。合作双方因自身原因导致合同不能履行，或严重违反本协议，或因重大过失和违反相关法律法规而导致本协议中止或终止的均构成违约。违约方除应继续履行合同义务和赔偿守约方由此发生的全部经济损失外，还须承担违约金，违约金按本项目已发生投资总额（土地价值除外）的15%计算。

  12、合同争议解决方式

  12.1 因履行本协议或与本协议相关的事宜而发生争议的，由各方 友好协商解决。如协商不成，同意按照以下第 2 种方式解决。

  12.1.1 提交仲裁委员会仲裁；

  12.1.2 提交人民法院诉讼。

  13、其他

  13.1 本协议经甲乙双方盖章后生效。

  13.2 经协商一致，合作双方可以书面形式对本协议进行修改或对未尽事宜进行补充，并经对方签章后生效。修改、补充内容作为本协议的组成部分。修改、补充内容与本协议相冲突，以修改、补充后的内容为准。

  13.3 本协议壹式肆份，甲、乙双方各执两份。

  甲方（章）： 乙方（章）：

  代表： 代表：

  时间： 签约地点：