证券时报多媒体数字报

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015—025

  深圳市金证科技股份有限公司

  第五届董事会

  2015年第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2015年第五次会议于2015年4月30日以通讯表决方式召开。应到会董事7人，实际董事7人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于出售深圳中科金证科技有限公司部分股权的议案》

  为了集中资源专注于公司主营业务、控制投资风险，公司向上海联影医疗科技有限公司转让深圳中科金证科技有限公司（以下简称“中科金证”）20%的股权，转让价1500万元。转让后，本公司仍持有中科金证10%的股权。

  本次交易不构成关联交易。本次出售资产事项无需提交股东大会审议。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于对南京金证信息技术有限公司实施增资的议案》

  南京金证信息技术有限公司（以下简称为南京金证信息）于 2013年11月1日成立，注册资本10,000万元。本公司投资8000万元，占比80%，深圳市金证博泽科技有限公司（以下简称为金证博泽）投资2000万元，占比20%。近期南京金证信息拟进行增资扩股，本公司和金证博泽放弃优先认购权。

  南京金证信息本次增资方案为：在南京金证信息现有10，000万元注册资本的基础上，由本公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司对南京金证信息技术有限公司增资3,605万元，增资完成后，南京金证信息注册资本增加至13,605万元。本次增资资金主要用于补充南京金证信息的流动资金，进一步促进该公司的业务发展。

  此事项经公司董事会审议通过，并授权经营层具体办理相关事宜。鉴于本次投资的金额未达到股东大会审议标准，因此上述事项不需要经过公司股东大会审议通过。

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月三十日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015—026

  深圳市金证科技股份有限公司

  出售资产公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  为了集中资源专注于公司主营业务、控制投资风险，公司拟向上海联影医疗科技有限公司（以下简称为上海联影）转让深圳中科金证科技有限公司（以下简称“中科金证”）20%的股权,经双方协商，转让价为1500万元整。本次交易不构成关联交易。本次出售资产事项无需提交股东大会审议。转让后，本公司仍持有中科金证10%的股权。

  本次资产出售事项已经公司第五届董事会2015年第五次会议审议通过。公司三位独立董事同意本次股权转让协议的签署并发表了独立意见。

  二、交易对方情况介绍

  （1）、名称：上海联影医疗科技有限公司

  企业性质（类型）：有限责任公司(国内合资)

  注册地：上海市嘉定工业区兴贤路1180号8幢

  主要办公地点：上海嘉定区城北路2258号

  法定代表人：俞晔珣

  注册资本：人民币54640.127400万元整

  主营业务：医疗设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务；Ⅲ类6828医用磁共振设备#Ⅲ类6830医用X射线设备#Ⅲ类6833医用核素设备（仅供产品注册）#。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东：上海联汇智投资管理有限公司（持股比率30.66%）、上海联和投资有限公司（持股比率30.45%）

  （2）截止2014年12月31日，交易对方主要财务数据：（单位：万元）经审计@

  ■

  三、交易标的基本情况@（1）、本次交易的标的为中科金证公司20%的股权。

  公司中文全称：深圳中科金证科技有限公司

  注册资本：5000万元

  法定代表人：黄石

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2011年11月22日

  住所：深圳市龙岗区龙岗街道清林西路龙城工业园1号厂房208

  经营范围：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  1）当前股权结构

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  2）金证及其他股东转让部分股权后股权结构

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  （2）、财务情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中科金证2014年度财务情况如下：（单位：元）

  ■

  （3）、上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股权转让的第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。

  四、交易协议的主要内容

  1、金证股份占有中科金证30 %的股权，根据中科金证章程规定，金证股份应出资人民币1500 万元，实际出资人民币 1500 万元。现金证股份将其占中科金证20%的股权以人民币1500万元转让给上海联影。

  2、上海联影应于本协议书生效之日起10个工作日内按前款规定的币种和金额将50%股权转让款即人民币750万元以银行转帐方式支付给金证股份，剩余股权转让款人民币750万元在在办理完成工商部门的股权变更登记后5个工作日内以银行转帐方式支付给金证股份。

  3、本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。

  五、其它安排

  受让方不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产生关联交易。出售资产所得款项的用途主要用于补充公司流动资金。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  为了集中资源专注于公司主营业务，经过认真讨论，本公司董事会全体董事一致同意出让中科金证20%的股权。转让完成后，公司可收回投资款1500万元，考虑以前年度对中科金证股权投资收益的调整，本次转让预计影响公司2015年投资收益1100万元左右，转让完成后公司仍持有中科金证500万股，本次出售资产事项不会对公司产生重大影响。@七、公告附件@1、董事会决议

  2、股权转让协议@特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月三十日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015—027

  深圳市金证科技股份有限公司

  对外投资公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概况

  近期本公司控股子公司南京金证信息技术有限公司（以下简称为南京金证信息）拟进行增资扩股，本公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司（以下简称为齐普生公司）对南京金证信息增资3,605万元，本公司和全资子公司深圳市金证博泽科技有限公司放弃优先认购权。本次对外投资事项已经公司第五届董事会2015年第五次会议审议通过，公司7位董事一致同意本次投资。本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

  本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项

  二、交易对方基本情况

  深圳市齐普生信息科技有限公司 法定代表人：李结义 ；注册地点：深圳；注册资本：5000万元；住所：深圳市福田区车公庙工业区202栋四层西侧418室；经营范围：计算机软硬件产品及配套设备的技术开发、销售、上门维修；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机构设备的购销及其国内贸易（法律、法政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）

  齐普生公司为本公司控股子公司，本公司持有其53％的股权；

  三、投资标的基本情况

  公司名称：南京金证信息技术有限公司

  公司注册资本：10,000万元人民币

  公司类型： 有限公司

  经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件开发、生产、销售、租赁；计算机信息系统集成服务；电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、机械设备销售；音响设备、灯光设备、显示设备、监控设备销售、安装。

  股东构成情况：

  1、原股东持股情况如下：

  ■

  2、增资扩股后，各方的持股比例如下：

  ■

  南京金证信息最近一年的主要财务数据如下：（经审计）

  单位：人民币 元

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  四、增资协议主要内容

  1、经本协议各方友好协商,一致同意齐普生公司对南京金证信息增资3,605万元，增资款全部计入南京金证信息注册资本，增资后，齐普生公司持有南京金证信息的注册资本3,605万元，占增资后南京金证信息注册资本13,605万元的26.5%。金证股份、金证博泽自愿放弃优先认购权。

  2、出资期限：本协议签署之日起30日内，齐普生公司向南京金证信息完成增资。

  3、本协议经各方董事会(或股东大会)批准，并经各方签字/盖章后生效。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  南京金证信息本次引进齐普生公司对其增资，可提升南京金证信息的资本充足率，提高该企业的研发能力、项目实施能力。本次增资完成后，本公司仍为南京金证信息的控股股东，公司合并报表范围未发生变化。

  六、备查文件

  1.公司第五届董事会2015年第五次会议决议

  2、增资协议书

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月三十日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015-028

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于非公开发行股票获得

  中国证监会发审会审核通过的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年4月29日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A 股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A 股股票的申请获得审核通过。

  目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准批复文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月三十日