证券时报多媒体数字报

  发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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  释义

  在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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  注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

  第一节 本次发行概况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）董事会审议通过

  2014年4月9日，公司召开第七届董事会第十次会议、2014年6月10日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。发行人就此事项在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

  （二）股东大会审议通过

  2014年6月26日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。

  （三）本次发行监管部门核准过程

  1、商务部批复

  2015年1月8日,商务部签发了《商务部关于原则同意长春百货大楼集团股份有限公司重组变更为外商投资股份公司的批复》(商资批[2015]17号):“原则同意奇力资本创投投资(毛里求斯)有限公司、中国能源控股有限公司和瑞盛能源有限公司以其各自持有的青岛中天能源股份有限公司股权分别认购长百集团56,991,304股、15,037,283股及3,157,829股非公开发行的股份,分别占长百集团增发后总股本的10.64%、2.81%和0.59%。请长百集团凭此批复办理相关手续。本批文自签发之日起180日内有效。”

  2、证监会批复

  2015年2月16日,中国证监会下发了证监许可[2015]271号《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了本次交易。

  3、青岛商务局批复

  2015年3月23日,青岛市市北区商务局出具《关于同意青岛中天能源股份有限公司股权变更及变更经营范围的批复》(青商资审字〔2015〕58号),核准中天能源股东变更为长百集团和长百集团的全资子公司长百中天能源有限公司。

  （四）募集资金及验资情况

  经立信于2015年4月24日出具的“信会师报字(2015)第210735号”《验资报告》验证，截至2015年4月23日，本次发行募集资金总额为741,378,386.74元，扣除主承销商费用31,327,600.00元，向长百集团实际缴入股款710,050,786.74元，均为货币资金。另外扣除长百集团为本次非公开发行股票所需支付的会计师、律师、媒体公告、材料制作等发行费用12,931,185.70元后，实际募集股款为697,119,601.04元。公司将根据《发行管理办法》以及《长春百货大楼集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

  （五）股份登记和托管情况

  长百集团本次发行的A股股票已于2015年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

  二、本次发行的基本情况

  1、发行方式：特定对象非公开发行股票

  2、股票类型：A股

  3、股票面值：人民币1.00元

  4、发行数量：31,588,342股

  5、发行价格：23.47元/股

  根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次交易的首次董事会会议决议公告日前20个交易日平均成交价格的90%，即5.97元/股。经中国证监会核准，本次交易募集配套资金的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  6、募集资金及发行费用

  根据立信对公司出具的“信会师报字(2015)第210735号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为741,378,386.74元，扣除主承销商费用31,327,600.00元，向长百集团实际缴入股款710,050,786.74元，均为货币资金。另外扣除长百集团为本次非公开发行股票所需支付的会计师、律师、媒体公告、材料制作等发行费用12,931,185.70元后，实际募集股款为697,119,601.04元。

  7、发行股票的锁定期

  本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让。

  三、本次发行的申购和配售情况

  2015年4月13日，长百集团和主承销商共向96名符合条件的特定投资者发出认购邀请书。2015年4月17日9:30-11:30，共回收申购报价单21份，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中20份为有效的申购报价单，簿记情况如下：

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  根据簿记结果，本次发行的发行价格最终确定为23.47元/股。

  本次发行最终配售情况如下：

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  四、本次发行的发行对象情况

  1、方正富邦基金管理有限公司

  （1）基本情况

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  （2）与公司的关联关系

  与公司不存在关联关系。

  （3）本次发行认购情况

  认购股数：12,782,275股

  锁定期安排：自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得转让。

  （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  与公司最近一年未发生重大交易。

  （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  2、天弘基金管理有限公司

  （1）基本情况

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  （2）与公司的关联关系

  与公司不存在关联关系。

  （3）本次发行认购情况

  认购股数：12,356,199股

  锁定期安排：自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得转让

  （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  与公司最近一年未发生重大交易。

  （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  3、中信建投基金管理有限公司

  （1）基本情况

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  （2）与公司的关联关系

  与公司不存在关联关系。

  （3）本次发行认购情况

  认购股数：6,449,868股

  锁定期安排：自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得转让

  （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  与公司最近一年未发生重大交易。

  （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  五、本次发行的相关当事人

  （一）独立财务顾问

  名称：东兴证券股份有限公司

  法定代表人：魏庆华

  住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

  办公地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23层

  电话：010-66555196

  传真：010-66555103

  主办人：徐奕、李刚安

  协办人：王妍

  经办人：俞孋仁、徐达维、单少军、王秀峰、魏威

  （二）法律顾问

  名称：北京市中伦律师事务所

  事务所负责人：张学兵

  住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

  电话：010-59572288

  传真：010-65681838

  经办人：王成、都伟

  （三）审计机构

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：朱建弟

  住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

  电话：010-68278880

  传真：010-68238100

  经办人：冯万奇、于长江

  名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：吴卫星

  住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

  电话： 010-82330558

  传真： 010-82327668

  经办人：张艳、王树奇

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况比较

  本次发行前公司前10名股东（截至2015年3月27日）：

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  本次发行后公司前10名股东（截至2015年4月29日）：

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  二、本次发行对公司的影响

  1、本次发行前后公司股本结构变化

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  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

  2、资产结构

  本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，本公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。

  3、业务结构

  本次发行完成后，发行人主营业务保持不变，本次发行不会对业务结构产生重大影响，本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。

  4、公司治理和高管人员结构

  本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前本公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致本公司实际控制权的变化。本次非公开发行有利于优化本公司的治理结构，提高决策的科学性，有利于更为顺利地实施本公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

  本次发行完成后，发行人高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。

  5、关联交易和同业竞争

  本次发行完成后，发行人与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化。发行人与控股股东及实际控制人及其关联方将继续存在关联交易，相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不损害公司及股东利益的行为，不会影响本公司的独立性。本次非公开发行股票完成后，发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

  第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  独立财务顾问（主承销商）东兴证券认为：“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，长百集团本次发行过程合法、有效；

  3、本次发行认购对象的选择符合长百集团及其全体股东的利益，符合长百集团第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十二次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行

  股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

  第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  中伦律师认为：“1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。

  2、本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。

  3、本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购合同》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。”

  第五节 有关中介机构声明

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  第六节 备查文件

  以下备查文件，投资者可以在长百集团董事会办公室查阅。

  1、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

  2、发行人律师出具的法律意见书；

  3、立信出具的《验资报告》。