证券时报多媒体数字报

  证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-037

  江苏金飞达服装股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易事项获得

  中国证券监督管理委员会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年5月4日接到中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）证监许可[2015]762号《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复主要内容公告如下：

  公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。

  一、核准公司向北京天佑投资有限公司发行116,228,070股股份、向江苏天佑金淦投资有限公司发行126,368,853 股股份、向王进飞发行58,114,035股股份、向珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙） 发行58,114,035股股份、向南京永升新能源技术有限公司发行39,808,114股股份、向光大资本投资有限公司发行29,057,017股股份、向湘江产业投资有限责任公司发行29,057,017股股份、向南京长根投资中心（有限合伙）发行18,717,077 股股份、向南京奥吉投资中心（有限合伙）发行10,630,509股股份、向王强发行7,251,469股股份、向何斌发行623,098股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过156,903,765股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中, 如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题， 应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  江苏金飞达服装股份有限公司董事会

  二〇一五年五月四日

  证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-038

  江苏金飞达服装股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易报告书的

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏金飞达服装股份有限公司（下称"上市公司"、"公司"或"本公司"）于2015年1月10日公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称"报告书"或"重组报告书"）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 4 月13 日召开的2015 年第 28次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2015 年5月 4 日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。

  根据中国证监会审核意见，公司对重组报告书进行修订、补充和完善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：

  1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并在"重大事项提示"删除了"本次交易尚需履行的审批程序"与审核相关的风险提示。

  2、补充披露拟用于奥特佳项目建设金额的测算依据、奥特佳新增项目建设的必要性、本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。具体详见报告书"第五节 发行股份情况/五、配套募集资金情况"。

  3、补充披露其拟认购股份的资金来源，以确定价格募集资金对上市公司和中小股东权益的影响。具体祥见"第五节 发行股份情况/五、配套募集资金情况"。

  4、补充披露本次交易停牌后，江苏金淦、北京天佑转让其所持奥特佳的部分股份的原因、受让方的资金来源、是否实际交付股权转让款、出让人是否缴纳税款、上述股权转让事项有无其他协议或安排等情况。具体详见报告书"第四节 交易标的情况/三、奥特佳历史沿革"。

  5、补充披露交易对方实际控制人或控股公司的相关资料。具体详见报告书"第三节 交易对方基本情况/一、交易对方概况"。

  6、补充披露交易对方业绩补偿的相关安排，结合奥特佳业绩预测的可实现性及交易对方的财务状况、融资渠道、偿还能力等情况，以及对方业绩承诺的履约能力及业绩补偿的资金安排。具体详见"第十三节 其他重要事项/八、业绩补偿方式安排原因"。

  7、补充披露"不可抗力"的适用条件和具体情形，因不可抗力变更或解除合同应当履行的内部决策程序，相关约定对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。具体详见报告书"第七节 本次交易的主要合同/二、业绩补偿协议"及"第十二节 风险因素"。

  8、补充披露报告期奥特佳股权转让的原因、定价依据及合理性。具体详见报告书"第四节 交易标的情况/十、交易标的最近三年股权交易、增资事项"

  9、补充披露奥特佳2013年12月股权转让的股份支付处理情况，并对因股份支付处理而调整的2013年度财务数据情况，相应修订报告书。具体详见报告书"第四节 交易标的情况/十、交易标的最近三年股权交易、增资事项"。

  10、补充披露奥特佳子公司的历史沿革。具体详见报告书"第四节 交易标的情况/五、奥特佳控股、参股公司情况"。

  11、补充披露本次交易的原因及必要性；重组后上市公司的主营业务构成；上市公司现有业务与奥特佳相关业务的开展计划、定位及发展方向。具体详见报告书"第一节 本次交易概况/本次交易背景"。

  12、补充披露本次交易完成后非独立董事的具体推荐方，该安排对上市公司治理及生产经营的影响；董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排；监事、高级管理人员的选派方式及调整安排。具体详见报告书"第三节 交易对方基本情况/二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况"

  13、补充披露奥特佳的行业地位及核心竞争力。具体详见报告书"第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"。

  14、补充披露本次交易后奥特佳经营管理团队和核心技术人才稳定的安排。具体详见报告书"第四节 交易标的基本情况/十二、经营管理团队和核心技术人才稳定的安排"。

  15、补充披露奥特佳资产负债率的合理性；奥特佳财务安全性及对后续财务状况、经营情况的影响，并提示风险。"第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"及"第十二节 风险因素"。

  16、补充披露奥特佳报告期应收票据形成的原因、业务明细及回款情况，是否具有商业实质；奥特佳应收账款坏账准备计提的充分性。具体详见报告书"第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"。

  17、补充披露报告期内奥特佳主要产品毛利率持续上升的原因及合理性。具体详见报告书"第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"。

  18、补充披露奥特佳按照非同一控制下企业合并收购奥特佳祥云的原因。具体详见报告书"第四节 交易标的基本情况/十一、奥特佳主营业务情况"。

  19、补充披露奥特佳报告期"其他与经营活动有关的现金流量"中，"企业间往来"科目明细、形成原因、目前进展情况，是否存在非经营性资金占用的情形。具体详见报告书"第十节 财务会计信息/一、标的公司最近两年及一期财务报表"。

  20、分产品补充披露奥特佳2014年营业收入、净利润的实现情况；奥特佳2015年业绩预测的可实现性。具体详见报告书"第四节 交易标的基本情况/八、奥特佳主要财务指标"。

  21、补充披露奥特佳收益法评估中营业收入预测的依据及测算过程、基础数据来源。具体详见报告书"第六节 交易标的评估情况/五、具体评估过程"。

  22、结合三类产品的适用车型及产品定位、未来发展前景、主要客户和业务拓展、市场容量和市场份额、市场竞争、技术壁垒、研发投入转化、产品更新换代周期、产品价格变化趋势及生产同类产品上市公司情况等，补充披露奥特佳收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性，预测产销量与市场容量、市场份额的匹配性。具体详见报告书"第六节 交易标的评估情况/五、具体评估过程"。

  23、补充披露奥特佳未来资本性支出测算依据，新建设备、厂房的投入、建设进度情况；奥特佳营业收入预测与未来产能、资本支出的匹配性。具体详见报告书"第六节 交易标的评估情况/五、具体评估过程"。

  24、结合同行业上市公司市盈率，补充披露本次交易估值的公允性。具体详见报告书"第五节 发行股份情况/一、发行股份价格、定价原则及合理性"。

  25、补充披露原董事蒋建中在第三届董事会第十六次、十七次会议中投弃权票的相关情况。具体详见报告书"第十三节 其他重要事项/九、关于董事会表决意见采纳情况"。

  26、补充披露报告期奥特佳政府补助波动较大的原因、政府补助确认依据及合理性、未来可持续性及对奥特佳业绩的影响。具体详见报告书"第四节 交易标的评估情况/八、奥特佳主要财务指标"。

  27、补充披露奥特佳商誉的确认依据及合理性。具体详见报告书"第十节 财务会计信息/二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报告"。

  28、补充披露奥特佳未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无法继续享受税收优惠对本次交易估值的影响进行风险提示。具体详见报告书"第十三节 其他重大事项/十、税收优惠可持续性及其影响"。

  特此公告。

  江苏金飞达服装股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月四日