证券时报多媒体数字报

  证券代码：002163 证券简称：*ST三鑫 公告编号：2015-036

  中航三鑫股份有限公司

  关于撤销退市风险警示的提示性公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  特别提示：公司股票交易自2015年5月6日起撤销退市风险警示，证券简称由“*ST三鑫”变更为“中航三鑫”；证券代码仍为“002163”；日涨跌幅限制由5%变为10%。

  一、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

  因中航三鑫股份有限公司（以下简称公司）2012年、2013年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，公司股票自2014年04月29日开市起被实施“退市风险警示”的特别处理。

  二、退市风险警示期间公司所做的工作

  1、转变经营理念，提升经营管理水平

  从重营销轻制造，到营销与制造并重。全面推进精益化管理，着重推进采购、生产、质量的精益化管理。不断加强内控管理和监督，从合同管理、供应商管理、财务监控、内部审计等多维度地加强内部控制，以降低财务风险、法律风险、管理风险等。

  2、加强技术创新，进一步实现特玻技术输出

  公司不断加强技术创新，报告期期内，专利、发明等申请数与授权数均是历年最高。同时，公司还注重科技成果的商业化转化。除公司自己生产新产品外，公司还尝试将自己的技术对外输出，如海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南中航特玻”）以专利技术作价参股投资重庆鑫景特种玻璃有限公司。

  3、加强财务管理，积极合理地筹措资金，防范财务风险

  为应对经营压力所带来的资金风险，公司在2014年积极筹措资金，争取到各家银行的支持，保证资金安全，防范了财务风险。同时，公司为所合并报表范围内各子公司提供担保，确保各下属单位现金流不断裂，确保公司没有逾期贷款和欠息。

  4、盘活资产，提高资产利用率

  公司控股子公司海南中航特玻盘活了一宗土地，收回资金，减轻了企业成本负担。

  三、关于深圳证券交易所2014年年报问询函的回复情况

  公司于2015年4月27日收到深圳证券交易所《关于对中航三鑫股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第49号）。现对有关问题回复内容公告如下：

  1、报告期内，公司将广东中航特种玻璃技术有限公司（以下简称“广东特玻”）51%的股权转让给控股股东中航通用飞机有限责任公司，按照本次股权转让协议的约定，广东特玻对公司的1亿元借款应于2014年12月31日前予以偿还，并按原借款利率支付交割日至还款日期间利息，但公司直到2015年4月22日才收到所有欠款，请说明逾期未收回上述款项的原因及相关信息披露情况。

  回复：2014年10月24日，中航三鑫第五届五次董事会审议通过了《关于公司拟与中航通飞、广东中航特玻签署股权转让协议涉及关联交易的议案》议案，并对该股权转让事宜所涉及的关联交易事项进行了披露，详见2014-057号公告。2014年11月12日，中航三鑫第二次股东会审议通过了前述议案并进行了公告。2014年11月7日，中航三鑫与中航通用飞机有限责任公司（以下简称“通飞公司”）、广东中航特种玻璃技术有限公司（以下简称“广东中航特玻”）正式签署了《广东中航特种玻璃技术有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定了广东中航特玻对中航三鑫存在的尚未偿还的1亿元欠款应在2014年12月31日前予以偿还，并按原借款利率支付交割日至还款日期间利息。

  为偿还所欠款项，广东中航特玻多次与农业银行、中国银行、华夏银行、建设银行、中航财务公司等多家金融机构进行了商谈，但受国家信贷政策及归属地域等因素的影响，效果甚微。在此情况下，广东中航特玻只能寻求大股东借款。由于该事项需要履行相关审批手续，广东中航特玻于4月21日才收到大股东委托贷款资金，于4月22日全部偿还了对公司的欠款本息。公司于2015年4月23日，将该事项进行了公告，详见2015-029号公告。

  2、报告期末，公司“递延所得税资产——可抵扣亏损”科目余额为5554.95万元，请说明公司估计未来期间能够取得足额应纳税所得额用以抵扣的具体依据，并说明该项会计处理的合规性。

  回复：截止2014年12月31日，公司“递延所得税资产-可抵扣亏损”科目余额为5,554.95万元，其构成如下（单位：人民币万元）：

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  根据《企业会计准则第18号-所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”为此，公司及公司所属子公司在充分考虑了自身管理水平、技术水平及外部政策和风险等因素后，对未来5年的经营情况进行了预测，并根据预测结果确认了递延所得税资产额。

  3、报告期内，海南澄迈县国土环境资源局收回公司子公司海南中航特玻材料有限公司一处土地使用权，公司确认了5985.13万元营业外收入，请说明该项会计处理的合规性。

  回复：2014年8月29日，根据澄迈县人民政府“澄迈县人民政府关于有偿收回海南中航特玻材料有限公司位于南一环路5.5公里处北侧403311.1平方米国有土地使用权的批复”(澄府函【2014】158号)文件精神，澄迈县国土环境资源局、海南老城经济开发区管委会和海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”）签订了有偿收回国有土地使用权三方协议。协议约定，按评估公司的评估价作价150,838,351.00元收回上述地块，扣除应退还澄迈县财政局原拨付的基础设施建设扶持资金24,447,277.00元后，澄迈县国土环境资源局实际支付海南特玻土地补偿款126,391,074.00元。

  根据《企业会计准则第6号-无形资产》第二十二条规定：“企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。”公司将收到的土地补偿款126,391,074.00元，扣除土地账面净值66,539,789.15元后，差额59,851,284.85元计入“营业外收入”。

  4、报告期内，公司通过非货币性资产交换确认营业外收入3000万元，请说明资产交换的具体内容，并说明相关会计处理及会计处理是否合规。

  回复：2014年10月24日，公司五届五次董事会审议通过了《关于海南中航特玻投资设立重庆鑫景特玻公司的议案》，同意海南特玻与北京佐治投资有限公司、Georgo GmbH共同投资设立重庆鑫景特种玻璃有限公司，注册资本为人民币 30,000万元，海南特玻以知识产权作价3,000万元出资，持有重庆鑫景特种玻璃有限公司10%的股权。根据北京中同华资产评估有限公司“中同华评报字【2014】第 496 号”评估报告确认上述知识产权评估值为人民币3,000万元。

  根据《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》第三条规定：“非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：（一）该项交换具有商业实质；（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。”此项交易具有商业实质，换入资产为可供出售金融资产，换出资产为无形资产-知识产权，换入和换出资产均按双方协议确定的评估结果3,000万元为公允价值，换出资产-知识产权研发成本已经在研发工程中费用化，账面价值为0元，因此非货币性资产交换确认损益3,000万元计入“营业外收入”。

  5、公司“亦庄连体ABC工程”的工程款仍在诉讼审理中，请说明该项工程款的具体会计处理，包括但不限于公司确认的应收账款的具体金额、计提减值的情况以及会计处理的合规性。

  回复：该工程项目在核算过程中严格按照会计准则要求进行核算。截至2014年12月31日，该项目确认收入为2,730.19万元，收款金额为2,730.19万元。基于谨慎性原则，深圳幕墙在提起诉讼后没有再确认应收账款，因此至报告期末该项目应收账款无挂账。

  6、公司半年报显示，在建工程账面价值合计约9.37亿，主要为特玻项目，请说明公司未对在建工程计提减值准备的原因。

  回复：截止2014年 12月31日，公司在建工程账面价值合计约9.37亿元，其中特玻项目约9.31亿元，主要是海南特玻3号生产线PPG在线镀膜系统和4号生产线以及三鑫太阳能的250t/d太阳能玻璃技术改造项目。

  海南特玻4号生产线为航空和太阳能超白玻璃生产线，引进德国DTEC公司航空玻璃生产线技术，其技术水准属于行业领先水平，也是国内唯一的航空玻璃生产线，3号生产线PPG在线镀膜系统主要用于配套3号生产线全氧燃烧在线LOW-E节能玻璃生产线，引进美国PPG公司先进浮法玻璃和在线镀膜技术，属于国内高端节能玻璃生产线。

  2012年7月12日，公司四届二十一次董事会审议通过了《关于中航三鑫太阳能光电玻璃公司拟调整炉窑生产方式的议案》，为使公司能够生产2mm及双绒面太阳能玻璃等新特种玻璃产品，将蚌埠1号线转入技术改造状态，进行相关设备的改造升级。该技改方案至2014年5月完成散装硅砂库的改造建设并完成原料工段混合房和电子秤部分设计工作，其余窑炉、工艺、土建及公用工程等专业设计完成60％，因市场和节能新要求该项目于2014年6月份暂缓各项工作。为了优化原有方案，实现工艺技术水平行业领先，玻璃性能、节能指标达到先进水准，经管理层商议决定调整和优化蚌埠一号线技改方案。该事项经公司五届五次董事会审议通过，详见公司2014-055号公告。

  公司聘请评估机构对2014年12月31日特玻项目在建工程进行了减值专项评估，结果如下（单位：人民币万元）：

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  根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条规定：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应该根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现在两者之间较高者确定。”减值测试结果显示特玻项目的可收回金额均大于该资产的账面价值，故公司未对在建工程计提减值准备。

  7、公司特玻材料业务毛利率比上年同期增长2.39%，请结合该业务产品的价格和成本，说明毛利率增长的具体原因。

  回复：2014年特玻材料业务毛利率为2.39%，较上年增加0.71%，主要是本期蚌埠太阳能玻璃业务产能提高，生产规模扩大，通过不断加强技术创新和改造、强化质量管理及推进新产品研发等有效措施，主营业务毛利得到提升。

  蚌埠公司太阳能玻璃产品单价及单位销售成本的变化趋势如下（单位：元/ m2）：

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  2014年，蚌埠公司销售结构进行了调整，加大了附加值较高的超白钢化玻璃和超白镀膜玻璃的生产和销售比重。销售毛利增加主要是超白镀膜玻璃的影响，其销售平均单价较2013年增长5.91%，销量较2013年增长48.38%，成品率提高，单位成本较上年下降4.85%，毛利较上年增长4,833万元。

  8、公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》第十六条的规定，列示可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，请补充披露。

  回复：公司拟发布2014年年度报告的补充公告，详见附件2015-037号公告。

  9、公司年报中未完整披露董事、监事和高级管理人员薪酬情况，请补充披露。

  回复：公司拟发布2014年年度报告的补充公告，详见附件2015-037号公告。

  年审会计师众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题2至问题7出具了专项报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《中航三鑫股份有限公司年报问询函回复专项报告》。

  四、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2014修订）13.2.10规定：“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。” 公司董事会认为，根据上述相关规定，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件，且公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见《中航三鑫股份有限公司2014年度审计报告》[众环审字（2015）011028号]。根据审计结果，公司2014年度实现营业收入461,656.66万元，归属于上市公司股东的净利润为1,907.37万元，归属于母公司所有者权益为96,057.11万元。据此审计结果，表明了公司最近两年连续亏损的情形已经消除。2015年04月17日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于申请撤销股票交易退市风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

  五、深圳证券交易所对公司申请事项的审核情况

  公司提交的撤销退市风险警示申请获得深圳证券交易所审核同意。根据有关规定，公司股票交易于2015年5月5日停牌一天，自2015年5月6日开市起复牌并撤销退市风险警示。撤销退市风险警示后的证券简称由“*ST三鑫”变更为“中航三鑫”；证券代码不变，仍为“002163”；股票交易的日涨跌幅限制由“5%”变为“10%”。

  六、其他相关说明

  本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。有关公司的信息披露均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一五年五月五日

  证券代码：002163 证券简称：*ST三鑫 公告编号：2015-037

  中航三鑫股份有限公司

  关于2014年度报告全文的补充公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《2014年度报告全文》（公告编号：2015-023 号），根据中小板信息披露相关法律法规及深圳证券交易所要求，现对年报全文公告中部分内容补充披露如下：

  一、重大风险提示

  对2014年度报告中重大风险提示补充如下：

  补充前：本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

  补充后：本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司主要存在市场风险、管理风险、人力资源风险、经营成本上升的风险等风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。主要风险因素及对策详见本报告第四节董事会报告中，公司未来发展的展望中相关内容。

  二、董事、监事、高级管理人员报酬情况

  对报告中第五节、重要事项中的董事、监事、高级管理人员报酬情况进行补充披露，内容如下：

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  《中航三鑫股份有限公司2014年度报告全文》的其他内容未变。此次更正补充公告对公司已披露信息内容不产生实质性影响，由此给投资者造成的不便表示歉意。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月五日