证券时报多媒体数字报

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2014－045

广州白云山医药集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：广州白云山医院经依法改制后的有限责任公司（“目标公司”）

● 投资金额及比例：广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）全资子公司广州白云山医疗健康产业投资有限公司（“白云山医疗公司”）拟对目标公司增资人民币4,650万元，占增资后的目标公司的51%的股权

● 风险提示：

投资标的本身存在的风险：人才缺乏及流失的风险

一、对外投资概述

白云山医疗公司于2015年4月30日与广东文明投资管理有限公司（“文明投资”）及广州松正医疗管理有限公司（“松正医疗”）签署《广州白云山医院增资协议》（“《增资协议》”）。根据《增资协议》，白云山医疗公司拟以人民币4,650万元现金增资广州白云山医院经依法改制后的有限责任公司。增资完成后，目标公司注册资本由人民币2,000万元增至人民币4,081.6万元。其中，白云山医疗公司持有51%股权；文明投资持有39.2%股权，松正医疗持有9.8%股权。

该投资事项已经本公司2015年第三次战略发展与投资委员会会议审议通过，相关协议的签署不构成本公司的关联交易,也不构成重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

1、文明投资是一家专门致力于医疗、投资、管理的专业公司，投资有广州文明微创医院、广州振华骨伤医院、广州白云山医院和广州中医药大学金沙洲医院等医疗机构，是一个集专科特色和综合医疗为一体的大型医疗集团；

2、松正医疗是由自然人刘文松出资设立的独资有限责任公司。刘文松毕业于中山医科大学临床医疗系，在职研究生学历，现任广州白云山医院院长。刘先生从事骨科工作多年，在医院管理方面具备一定的经验。

三、投资标的的基本情况

（一）广州白云山医院基本情况

广州白云山医院前身为广州白云山制药总厂中心医院，2003年改制后变更为民营医院，属于营利性医疗机构，所有制形式为私人。广州白云山医院位于广州大道北路同和云祥路97号，医院建筑面积7,000多平方米，床位136张，医院员工175人，是以手外科、脊柱外科，创伤外科、关节外科、内科、中医科、康复科、妇科、放射科、腔镜外科为重点专科的综合性医院。广州白云山医院为广州市医疗保险以及工伤保险的定点医疗机构，是广州市公费医疗挂钩综合性小医院和广州市白云区公费医疗挂钩医疗单位，获得了广州市白云区、增城市、洪湖市、荆州市等地区的新兴农村合作医疗定点医疗机构资格。

根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《广州白云山医院审计报告及财务报表》(信会师粤报字[2015]第30090号)，广州白云山医院2013年及2014年1-10月主要财务数据如下：

单位：人民币万元

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡平评字[2015]0302005号），广州白云山医院于评估基准日2014年10月31日的净资产的市场价值为人民币4,700万元。

（二）目标公司基本情况

根据《增资协议》，白云山医疗公司增资的目标公司为广州白云山医院经依法改制后的有限责任公司。白云山医疗公司增资前，目标公司注册资本为2,000万元。其中，文明投资持有其80%的股权；松正医疗持有其20%的股权。白云山医疗公司增资后，目标公司注册资本增至4,081.6万元。其中，白云山医疗公司持有其51%的股权；文明投资持有其39.2%的股权；松正医疗持有其9.8%的股权。

根据规划，增资完成后的目标公司将按建成三级甲等标准综合性医院为目标，整合各方股东优势资源，新建健康体检中心、特诊中心、康复病区等医疗机构，形成集医疗、康复、基因检测、健康管理为一体的医疗健康产业谷，开展专业化和个性化的医疗、健康养生服务。

四、对外投资合同的主要内容

1、白云山医疗公司缴付的投资款的价格是参照经北京中天衡平国际资产评估有限公司评估的广州白云山医院截至2014年10月31日的净资产值，并由各方协商一致确定，分两期缴付，分别为人民币2,325万元。

2、松正医疗、文明投资保证目标公司2016年、2017年及2018年的累计净利润不低于人民币2,200万元。如目标公司累计净利润未达到人民币2,200万元，松正医疗、文明投资应在审计报告出具之日起一个月内以其未分配利润或现金方式将差额补偿给白云山医疗公司。

五、对上市公司的影响

本公司通过本次增资控股民营医院快速介入医疗行业，既是对现有医药原料及制剂生产研发、医药商业产业链的前向一体化延伸，也是发展健康医疗产业的重要组成部分，将为本公司的长期发展培育新的利润增长点，符合本公司“大医疗”板块战略发展方向。

项目资金来源为自有资金。

本次投资完成后，不会产生关联交易或同业竞争。

六、项目的风险分析

人才缺乏及流失的风险：医院的核心资源是医生，尤其是核心医疗技术管理团队。可能存在增资后的目标公司没能招到足够合格的专科学术带头人、医生、护士，及现有人才出现流失等风险。

应对措施：一方面将通过规范人事管理制度、确保福利待遇、建立以人为本的企业文化；另一方面，将充分利用本公司的及合作伙伴的平台，通过有吸引力的激励政策吸引优秀人才加盟。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司

董事会

2015年5月4日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2014－046

广州白云山医药集团股份有限公司

重大事项进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兹提述广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）日期分别为2014年12月3日、2014年12月11日、2014年12月18日、2014年12月24日、2014年12月25日、2015年1月1日及2015年1月9日及的公告及本公司日期为2015年2月26日的通函（“该通函”），内容有关本公司非公开发行A股股票事宜。

本公司于2015年5月4日取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150898号）。中国证监会依法对本公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

本公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。本公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司

董事会

2015年5月4日