证券时报多媒体数字报

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-054

深圳达实智能股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2015年4月24日以电子邮件的方式发送至全体董事、监事及高级管理人员，于2015年5月4日上午采取现场会议与通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，独立董事包德元先生以通讯方式表决，监事及部分高级管理人员列席了会议。刘磅董事长、程朋胜董事为本次发行股份募集配套资金的发行对象，刘昂董事与刘磅董事长为兄弟关系，三名董事对关联交易议案进行了回避表决。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘磅先生主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”)符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会董事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，表决结果如下：

1、整体方案

(1)发行股份及支付现金购买资产

公司通过发行股份及支付现金方式购买江苏久信医疗科技股份有限公司（以下简称“久信医疗”、“标的公司”）100%的股份（以下简称“标的股权”、“标的资产”）。本次交易前，公司未持有久信医疗的股份，本次交易完成后，公司持有久信医疗100%的股份。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

(2)募集配套资金

公司向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金24,749.373万元，募集资金金额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘磅、刘昂、程朋胜回避表决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2、交易对方

本次交易的交易对方为：久信医疗的全体股东房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）（简称“常州瑞信”）、常州臻信投资中心（有限合伙）（简称“常州臻信”）、上海玖势股权投资中心（有限合伙）（简称“上海玖势”）、南京优势股权投资基金（有限合伙）（简称“南京优势”）、佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“佛山优势”）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）（简称“扬州经信”）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“常州金茂”）、南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“南通康成亨”）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的久信医疗100%股份。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4、标的资产的交易价格、定价依据及支付方式

标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）出具的资产评估报告所载明的评估价值为参考，由交易双方协商确定。

标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日2014年12月31日的评估结果87,249.67万元为参考依据，并经双方协商一致确定为87,197.50万元，交易对方按照各自在评估基准日持有的久信医疗的股份比例取得对价。

公司将以向交易对方支付现金及发行股份相结合的方式支付交易价格。其中，以现金支付325,290,000.00元，剩余546,685,000.00元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.18元/股，共计发行20,881,784股。交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、本次交易对价的现金支付进度

公司于标的公司交割后的60日内，向交易对方支付现金对价的100%。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

6、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份购买资产的股份发行对象为房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、佛山优势、扬州经信、常州金茂、南通康成亨，交易对方以其各自持有的经评估作价的久信医疗的股份认购公司向其发行的股份。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（2）募集配套资金

本次募集配套资金的发行对象为公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗。所有发行对象以现金认购公司向其非公开发行的相应股份。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘磅、刘昂、程朋胜回避表决。

7、发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘磅、刘昂、程朋胜回避表决。

8、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2015年5月5日。

公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即26.18元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘磅、刘昂、程朋胜回避表决。

9、发行数量

(1)发行股份购买资产

公司向交易对方发行股份的数量合计为20,881,784股，系根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易价格871,975,000.00元—以现金支付的325,290,000.00元对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格即26.18元/股。具体发行数量情况如下：

最终发行数量以经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

(2)募集配套资金

本次募集配套资金金额为24,749.373万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷发行价格，则募集配套资金发行股份数量为9,453,542股。具体发行数量情况如下：

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在配套募集资金总额不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘磅、刘昂、程朋胜回避表决。

10、期间损益

自2014年12月31日起至标的资产交割日期间，久信医疗的收益由达实智能享有。若该期间发生亏损，则由交易对方按其本次交易完成前所持久信医疗股份比例承担，并以现金方式向达实智能补足亏损。

如标的股权交割日为当月15日以前（含当月15日），久信医疗期间损益自基准日计算至股权交割日上月末，如股权交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益自基准日计算至股权交割日当月末。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

11、滚存未分配利润

久信医疗截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。

股份发行日前的公司滚存未分配利润，由发行后的公司新老股东共享。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘磅、刘昂、程朋胜回避表决。

12、股份限售期

(1)发行股份购买资产

交易对方对通过本次交易取得的标的股份作出如下锁定承诺：

①达实智能本次向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

达实智能本次向上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

②交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信承诺，久信医疗2015年、2016年和2017年净利润分别不低于6,000万元、7,200万元和8,640万元。净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。

在标的公司2017年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，确认久信医疗2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于6,000万元、7,200万元、8,640万元，或者虽未实现前述承诺净利润数但承诺人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，方可对持有的公司股份进行解锁。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

(2)募集配套资金

公司向募集配套资金发行对象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘磅、刘昂、程朋胜回避表决。

13、标的资产和发行股份的交割以及达实智能向标的公司的增资安排

(1)标的资产的交割

交易各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由标的公司负责办理，达实智能应就办理标的资产交割提供必要协助。

(2)发行股份的交割

自标的资产交割日起两个月内，达实智能完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下。

发行股份交割手续由达实智能负责办理，交易对方应为达实智能办理发行股份的交割提供必要协助。

(3)达实智能向标的公司的增资安排

达实智能将在标的资产交割日起三个月内，根据标的公司业务开展对营运资金的需求情况，以货币资金的方式向标的公司增资1.00亿元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

14、募集配套资金的用途

本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于向本次交易对方支付现金对价及向久信医疗增资，向久信医疗增资的资金最终将用于久信医疗补充流动资金。具体如下：

本次配套募集资金补充标的公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金金额的50%。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘磅、刘昂、程朋胜回避表决。

15、拟上市的证券交易所

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘磅、刘昂、程朋胜回避表决。

16、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为与本次重大资产重组有关的议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘磅、刘昂、程朋胜回避表决。

三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。

本次交易募集配套资金发行股份对象为公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗，均为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘磅、刘昂、程朋胜回避表决。

四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，董事会认真对照相关规定并经审慎判断，认为：

(一)公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的以下各项条件：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司于本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

(二)公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的以下各项条件：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司符合最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告的条件；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、于本次董事会决议公告前，交易对象已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、公司本次重大资产重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、公司拟购买的标的资产为交易对方合计持有的久信医疗100%股份，交易对方合法拥有标的股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。久信医疗为依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本6,000万元已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、久信医疗拥有生产经营所需的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。

4、本次交易完成后，久信医疗的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

董事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的中联评估的相关工作及其出具的《资产评估报告》后认为：

1、评估机构具有独立性

公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的具有相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法两种方法对久信医疗的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于与交易对方签署<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

董事会同意公司与交易对方签署的《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）签订<深圳达实智能股份有限公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议>的议案》

董事会同意公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）签署的《深圳达实智能股份有限公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

董事会同意公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署的《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘磅、刘昂、程朋胜回避表决。

十、审议通过了《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

董事会同意中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次交易有关的审计报告、备考审阅报告和中联评估出具的资产评估报告书。上述报告的具体内容详见网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘磅、刘昂、程朋胜回避表决。

十二、审议通过了《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

本次交易已履行现阶段所需的法定程序，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘磅、刘昂、程朋胜回避表决。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会依据国家法律法规、规章、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，确定包括但不限于发行时间、发行数量和发行起止日期的选择等；

2、授权董事会根据股东大会审议通过的本次重大资产重组方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组具体事宜；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

5、授权董事会在有关的重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，根据最新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行调整，根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；

6、授权董事会办理标的资产的交割事宜；

7、授权董事会在本次重大资产重组完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

8、授权董事会在本次重大资产重组完成后，根据发行后的公司股本、股份总额数及构成变动情况修改公司章程相关条款，非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜并办理相关工商变更登记；

9、授权董事会聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、资产评估机构等中介机构，为本次重大资产重组事宜提供相关服务；

10、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

本议案的具体内容详见《关于召开2015年第三次临时股东大会的公告》，刊登于2015年5月5日《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

上述议案一至议案十三尚需提请公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

2015年5月4日

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-055

深圳达实智能股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2015年4月24日以电子邮件的方式发送至全体监事，于2015年5月4日上午采取现场会议的方式在公司三楼会议室召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席甘岱松先生主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司监事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”)符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会监事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，表决结果如下：

1、整体方案

(1)发行股份及支付现金购买资产

公司通过发行股份及支付现金方式购买江苏久信医疗科技股份有限公司（以下简称“久信医疗”、“标的公司”）100%的股份（以下简称“标的股权”、“标的资产”）。本次交易前，公司未持有久信医疗的股份，本次交易完成后，公司持有久信医疗100%的股份。

(2)募集配套资金

公司向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金24,749.373万元，募集资金金额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、交易对方

本次交易的交易对方为：久信医疗的全体股东房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）（简称“常州瑞信”）、常州臻信投资中心（有限合伙）（简称“常州臻信”）、上海玖势股权投资中心（有限合伙）（简称“上海玖势”）、南京优势股权投资基金（有限合伙）（简称“南京优势”）、佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“佛山优势”）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）（简称“扬州经信”）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“常州金茂”）、南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“南通康成亨”）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的久信医疗100%股份。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、标的资产的交易价格、定价依据及支付方式

标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）出具的资产评估报告所载明的评估价值为参考，由交易双方协商确定。

标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日2014年12月31日的评估结果87,249.67万元为参考依据，并经双方协商一致确定为87,197.50万元，交易对方按照各自在评估基准日持有的久信医疗的股份比例取得对价。

公司将以向交易对方支付现金及发行股份相结合的方式支付交易价格。其中，以现金支付325,290,000.00元，剩余546,685,000.00元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.18元/股，共计发行20,881,784股。交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、本次交易对价的现金支付进度

公司于标的公司交割后的60日内，向交易对方支付现金对价的100%。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份购买资产的股份发行对象为房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、佛山优势、扬州经信、常州金茂、南通康成亨，交易对方以其各自持有的经评估作价的久信医疗的股份认购公司向其发行的股份。

（2）募集配套资金

本次募集配套资金的发行对象为公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗。所有发行对象以现金认购公司向其非公开发行的相应股份。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2015年5月5日。

公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即26.18元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9、发行数量

(1)发行股份购买资产

公司向交易对方发行股份的数量合计为20,881,784股，系根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易价格871,975,000.00元—-以现金支付的325,290,000.00元对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格即26.18元/股。具体发行数量情况如下：

最终发行数量以经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

(2)募集配套资金

本次募集配套资金金额为24,749.373万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷发行价格，则募集配套资金发行股份数量为9,453,542股。具体发行数量情况如下：

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在配套募集资金总额不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10、期间损益

自2014年12月31日起至标的资产交割日期间，久信医疗的收益由达实智能享有。若该期间发生亏损，则由交易对方按其本次交易完成前所持久信医疗股份比例承担，并以现金方式向达实智能补足亏损。

如标的股权交割日为当月15日以前（含当月15日），久信医疗期间损益自基准日计算至股权交割日上月末，如股权交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益由自基准日计算至股权交割日当月末。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

11、滚存未分配利润

久信医疗截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。

股份发行日前的公司滚存未分配利润，由发行后的公司新老股东共享。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

12、股份限售期

(1)发行股份购买资产

交易对方对通过本次交易取得的标的股份作出如下锁定承诺：

①达实智能本次向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

达实智能本次向上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

②交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信承诺，久信医疗2015年、2016年和2017年净利润分别不低于6,000万元、7,200万元和8,640万元。净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。

在标的公司2017年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，确认久信医疗2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于6,000万元、7,200万元、8,640万元，或者虽未实现前述承诺净利润数但承诺人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，方可对持有的公司股份进行解锁。

(2)募集配套资金

公司向募集配套资金发行对象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

13、标的资产和发行股份的交割以及达实智能向标的公司的增资安排

(1)标的资产的交割

交易各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由标的公司负责办理，达实智能应就办理标的资产交割提供必要协助。

(2)发行股份的交割

自标的资产交割日起两个月内，达实智能完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下。

发行股份交割手续由达实智能负责办理，交易对方应为达实智能办理发行股份的交割提供必要协助。

(3)达实智能向标的公司的增资安排

达实智能将在标的资产交割日起三个月内，根据标的公司业务开展对营运资金的需求情况，以货币资金的方式向标的公司增资1.00亿元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

14、募集配套资金的用途

本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于向本次交易对方支付现金对价及向久信医疗增资，向久信医疗增资的资金最终将用于久信医疗补充流动资金。具体如下：

本次配套募集资金补充标的公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金金额的50%。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

15、拟上市的证券交易所

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

16、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为与本次重大资产重组有关的议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。

本次交易募集配套资金发行股份对象为公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗，均为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，监事会认真对照相关规定并经审慎判断，认为：

(一)公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的以下各项条件：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司于本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

(二)公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的以下各项条件：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司符合最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告的条件；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、于本次监事会决议公告前，交易对象已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、公司本次重大资产重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、公司拟购买的标的资产为交易对方合计持有的久信医疗100%股份，交易对方合法拥有标的股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。久信医疗为依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本6,000万元已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、久信医疗拥有生产经营所需的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。

4、本次交易完成后，久信医疗的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于与交易对方签署<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）签订<深圳达实智能股份有限公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议>的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

监事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的中联评估的相关工作及其出具的《资产评估报告》后认为：

1、评估机构具有独立性

公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的具有相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法两种方法对久信医疗的股权价值进行了评估，最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构华中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对久信医疗及本公司进行了审计并分别出具了相关财务报表的审计报告、备考审阅报告，资产评估机构中联评估对久信医疗进行了评估，并出具了资产评估报告。监事会经审议同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告书。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司监事会

2015年5月4日

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-056

深圳达实智能股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳达实智能股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：达实智能

股票代码：002421

信息披露义务人1：房志刚

住所：江苏省常州市天宁区翠竹新村****

通讯地址：江苏省常州市新北区汉江西路103号

信息披露义务人2（一致行动人）：常州瑞信投资中心（有限合伙）

住所：常州市新北区金沙江路10号

通讯地址：常州市新北区金沙江路10号

股份变动性质：权益增加

签署日期：2015年5月4日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》和《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳达实智能股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳达实智能股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。

五、信息披露义务人本次取得深圳达实智能股份有限公司发行的新股尚须经深圳达实智能股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人1

姓 名：房志刚

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：320402195710******

住 所：江苏省常州市天宁区翠竹新村****

通讯地址：江苏省常州市新北区汉江西路103号

信息披露义务人2

名称：常州瑞信投资中心（有限合伙）

营业执照号：320400000044814

执行事务合伙人：房志刚

住 所：常州市新北区金沙江路10号

办公地址：常州市新北区金沙江路10号

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，上述信息披露义务人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

三、信息披露义务人之间的一致行动关系说明

本次权益变动前，房志刚持有久信医疗70.628%股份。常州瑞信持有久信医疗4.915%的股份。其中，房志刚持有常州瑞信78.36%股权，并担任常州瑞信执行事务合伙人，房志刚、常州瑞信为一致行动人。

本次交易中，达实智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的久信医疗100%的股权，并募集配套资金。其中，拟向房志刚发行14,748,386股、拟向常州瑞信发行1,026,340股。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人持股目的

为了实现久信医疗的进一步发展，与达实智能在产业上发挥协同效应，促进双方产业整合，优化资源配置。达实智能拟通过发行股份及支付现金购买房志刚持有的久信医疗70.628%股份、常州瑞信持有的久信医疗4.915%股份。

本次交易将导致房志刚持有的达实智能股份由0股增加至14,748,386股、常州瑞信持有的达实智能股份由0股增加至1,026,340股。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内减持其在达实智能中拥有权益的股份的计划安排；但不排除在未来12个月内继续增持达实智能股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有达实智能股份情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有达实智能股份。

本次交易完成后，房志刚将持有14,748,386股达实智能股票，占达实智能总股本的5.05%的股份（考虑配套融资发行股份）；常州瑞信将持有1,026,340股达实智能股票，占达实智能总股本的0.35%的股份（考虑配套融资发行股份）。

二、本次交易方案

1、本次交易的方式、交易标的的价格及定价依据

公司本次交易拟以发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的久信医疗100%的股份。根据达实智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，达实智能向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有的久信医疗100%股份。根据中联评估出具的《资产评估报告》，上述股份的评估值为87,249.67万元，经达实智能与交易对方协商，确定本次交易最终价格为87,197.50万元，其中房志刚持有的70.628%久信医疗股权作价61,585.85万元、常州瑞信持有的4.915%久信医疗股权作价4,285.76万元。

本次交易对价具体支付方式如下表所列：

本次交易完成后，久信医疗将成为上市公司的全资子公司。

2、发行股份的定价原则、发行价格及发行股份的数量

达实智能于2015年5月4日召开第五届董事会第二十二次会议，同意公司发行股份及支付现金购买久信医疗100%股权。

达实智能发行股份及支付现金购买资产所发行股份的价格为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即26.18元/股。

根据本次交易标的的最终交易价格以及上述发行股份价格，达实智能拟向房志刚发行股份14,748,386股，占发行后达实智能股份总数的5.05%（考虑配套融资发行股份）；拟向常州瑞信发行股份1,026,340股，占发行后达实智能股份总数的0.35%（考虑配套融资发行股份）。

3、利润承诺及补偿

（1）利润承诺

业绩承诺人承诺久信医疗2015年、2016年和2017年三个会计年度净利润（合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）分别不低于6,000万元、7,200万元和8,640万元。

（2）业绩补偿

①补偿金额的确定

补偿义务人因久信医疗承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿上市公司的金额应逐年逐期确认。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。若当期应补偿金额计算结果<0，按0取值。

②补偿义务安排

补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。

③补偿方式、顺序及时间安排

如补偿义务人当年度需向达实智能支付补偿的，应由补偿义务人先以现金方式进行补偿。补偿义务人应在当年度标的公司《专项审核报告》出具后的20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。

若补偿义务人未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务，则由补偿义务人以本次交易取得的尚未转让的股份履行尚未履行完毕的补偿义务。补偿义务人同意上市公司有权自现金补偿期限届满之日起10个工作日内书面通知补偿义务人当期应补偿股份数量，并将补偿义务人持有的该等数量的上市公司股份划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。公司董事会应在补偿股份划转至专门账户后60日内就补偿股份回购及注销事宜召开股东大会审议股份回购议案。在公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。

若补偿义务人已经补偿的现金及股份金额仍不足当期应补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以现金方式继续向上市公司补偿。补偿义务人同意上市公司有权自补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定后10个工作日内，要求补偿义务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。

④股份补偿数量确定及调整

当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整。其中，本次发行股份价格为26.18元/股。

若在承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分无偿返还给上市公司。计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

⑤补偿的其他安排

补偿义务人承诺期累计应补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限。

⑥现金补偿转回安排

承诺期届满前，若补偿义务人已经以现金方式向公司履行过补偿义务，则：

A、承诺期届满，若补偿义务人已补偿股份金额不低于承诺期累计应补偿金额，则补偿义务人向公司已补偿现金金额由公司向补偿义务人全部转回；

B、承诺期届满，若补偿义务人已补偿股份金额低于承诺期累计应补偿金额，则公司向补偿义务人转回现金金额=已补偿现金金额-（承诺期累计应补偿金额-已补偿股份金额），若计算结果<0，则按0取值。

无论如何，公司向补偿义务人转回的现金补偿金额不超过承诺期届满前补偿义务人向公司已补偿现金金额。

补偿义务人于承诺期届满前以股份方式向公司履行过补偿义务的，已补偿股份金额不转回。

三、本次交易的决策过程

1、2015年1月8日，公司刊登《关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票已于2015年1月8日开始停牌。

2、2015年1月22日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年1月12日起因筹划重大资产重组事项继续停牌。

3、2015年1月27日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

4、2015年5月4日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过本次交易的相关议案，同意达实智能签订《关于与交易对方签署<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等。

5、2015年5月4日，房志刚、常州瑞信等交易对方与达实智能签署《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

四、本次交易的批准程序

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经达实智能第五届董事会第二十二次会议审议通过。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经过达实智能股东大会批准以及中国证监会等审批机关的核准。

五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

房志刚、常州瑞信等交易对方本次用于认购达实智能发行股份的资产为久信医疗70.628%、4.915%的股份。中勤万信对久信医疗2013年度、2014年度的财务报表进行了审计并出具了勤信审字[2015]第1506号《审计报告》。依据该审计报告，久信医疗截至2014年12月31日股东权益为15,192.19万元。

中联评估对久信医疗截至2014年12月31日的全部股东权益的价值采用“市场法”和“收益法”进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第391号《资产评估报告》，最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。依据该《资产评估报告》，久信医疗100%股份在评估基准日的评估价值为87,249.67万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，久信医疗100%股权交易作价为87,197.50万元。其中，其中房志刚持有的70.628%久信医疗股权作价61,585.85万元、常州瑞信持有的4.915%久信医疗股权作价4,285.76万元。

六、本次权益变动取得股份的限制情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司本次向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

上市公司本次向上海玖势、南京优势、佛山优势、扬州经信、常州金茂和南通康成亨发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、佛山优势、扬州经信、常州金茂和南通康成亨因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、佛山优势、扬州经信、常州金茂和南通康成亨同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

七、重大交易情况及未来安排

信息披露义务人在最近一年内未与上市公司之间发生重大交易。信息披露义务人暂无在未来与上市公司发生重大交易的计划安排，若发生相关交易，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖达实智能股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（下转B47版）