证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年度股东大会。

2、会议召集人：张家界旅游集团股份有限公司董事会。

3、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2015年5月8日（星期五）下午14：00开始

网络投票时间：2015年5月7日-2015年5月8日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月8日9:30—11:30， 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年5月7日15:00到2015年5月8日15:00的任意时间。

4、会议召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

5、现场会议召开地点：张家界国际大酒店二楼会议室

6、股权登记日：2015年4月30日（星期四）

7、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

8、出席对象：

（1）于股权登记日2015年4月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《2014 年度董事会工作报告》

2、《2014 年度监事会工作报告》

3、《2014 年度独立董事述职报告》

4、《2014 年财务决算报告》

5、《关于 2014 年度利润分配及公积金转增股本预案》

6、《2014 年度报告及摘要》

7、《关于聘任 2015 年度财务审计机构的议案》

8、《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》

8.1袁祖荣

8.2罗选国

8.3王章利

8.4阙道文

8.5侯启雄

8.6谢 斌

9、《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》

9.1李荻辉

9.2田贵君

9.3姜 亚

10、《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》

10.1刘世星

10.2宋 彬

上述议案的详细内容，请详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公司下列公告。

《八届十次董事会暨 2014年度董事会决议》（公告编号：2015-005）；

《八届第十一次董事会决议公告》（公告编号：2015-014）；

《八届八次监事会暨 2014年度监事会会议决议公告》（公告编号：2015-006）；

《八届九次监事会议决议公告 》（公告编号：2015-015）；

三、会议登记事项

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、登记时间：2015年5月5日8:30-12:00、14:30-17:30。

4、登记地点：公司董秘办

5、通讯地址：张家界市三角坪145号张家界国际大酒店三楼

邮政编码：427000

联系电话：0744-8288630

传真：0744-8353597

联系人：吴艳、周健

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码：360430

2、投票简称：张股投票

3、 投票时间：2015 年 5 月 8 日的交易时间，即 9:30－11:30 和 13:00－15:00。

4、在投票当日，“张股投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案 1,2.00元代表议案 2，依次类推；对于逐项表决的议案，如需逐项表决的议案 8、9、10中，例如议案 8 中有多个需表决的子议案， 8.01 元代表议案 8 中子议案 8.1，8.02元代表议案 8 中子议案 8.2，依此类推。如议案 8 为选举非独立董事，则 8.01 元代表第一位候选人，8.02 元代表第二位候选人，依此类推。

为了便于股东在交易系统中对本次股东大会不需累积投票的所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”（“总议案”不包含需累积投票议案），对应的买入价格为 100.00 元；股东对本次“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的议案 1 至议案 7 表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

（4）对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

本次股东大会，议案8、议案9、议案10均为采取累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

A:选举非独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

B：选举独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

C：选举非职工代表监事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

D:累积投票事项举例

股权登记日持有“张家界”股票的投资者，对议案8进行表决时在“委托数量”项下填报选举票数。例如对非独立董事的投票如下：

（5）在股东对总议案表决时，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申请为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服 务 密 码 或 数 字 证 书 的 方 式 进 行 身 份 认 证 。 申 请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设臵服务密码。如服务密码激活成功，5 分钟后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据服务密码或数字证书登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

3、投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年 5月 7日下午 15:00 至 2015年 5月 8日下午 15:00 期间的任意时间。

五、其他事项：

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

2、通讯地址：张家界市三角坪145号张家界国际大酒店三楼

邮政编码：427000

联系电话：0744-8288630

传真：0744-8353597

联系人：吴艳、周健

3、网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、登记表格

附件一：《参会股东登记表》

附件二：《授权委托书》

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2015年5月4日

附件1：

张家界旅游集团股份有限公司

股东参会登记表

附件2： 授权委托书

兹全权委托____________先生/女士代表本人（本公司）出席张家界旅游集团股份有限公司2014年股东大会并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件 。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。 委托人对受托人的指示如下：

委托人签（章）： 委托人持有股数：

委托人股东帐号： 委托有效期限：

委托人身份证或营业执照号码：

代理人签名： 代理人身份证号码：

签发日期：

备注：

1、委托人为法人单位的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

2、选举董事和监事，采取累积投票制投票。独立董事与非独立董事、监事的选举实行分开累积投票方式。

3、每次采用累积投票时，股东拥有的累积投票权总数等于其所持有的股份数与应选出非独立董事、独立董事、监事人数的乘积。股东可将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董（监）事候选人。如股东所投出的投票权总数等于或者小于其累积可使用投票权总数，则投票有效，实际投出投票权总数与累积可使用投票权总数间的差额部分视为放弃；如股东所投出的投票权总数超过其累积可使用投票权总数的，股东对该事项的投票无效。各候选人在所得票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下当选。

4、针对非累计投票决议事项，股东（或委托代理人）在议案后的所选项对应的括号内划表决票中，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。

5、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。