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证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-013 陕西炼石有色资源股份有限公司 |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次有限售条件的流通股上市数量为54,020,000股，占本公司总股本的9.65%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2015年5月6日。
3、本次解除限售股份持有者为上海中路（集团）有限公司（以下简称“上海中路”），该股份是在公司重大资产重组时，上海中路协议受让咸阳市国有资产监督管理委员会(以下简称“咸阳国资委”)持有的本公司（本公司前身咸阳偏转股份有限公司）股份。股份过户日期：2012年3月8日。
咸阳国资委原持有的股份为股改限售股份，未办理解除限售手续。过户完成后，上海中路持有的该股份仍为股改限售股份。
4、根据上海中路在本公司重组时承诺，“自受让咸阳国资委所持本公司股份并登记在其名下之日起36个月内，不转让上述股份”。因此，上海中路持有上市公司54,020,000股限售期限为2012年3月8日至2015年3月7日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：
(1)以股抵债定向回购的方案内容：定向回购股份数量为30,848,942股。其中，定向回购咸阳市国有资产监督管理委员会所持有的部分国家股29,567,850股，定向回购咸阳偏转发展有限责任公司(以下简称“偏转发展”)所持有的部分法人股1,281,092股，完成后公司将上述回购股份依法予以注销。定向回购股份的每股价格为2.60元，回购金额为80,207,247.65元，回购对价为截止2005年12月31日咸阳偏转集团公司与偏转发展对公司的非经营性资金占用款及相对应占用资金的资金占用费。
(2)股权分置改革方案内容：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股将获得3.2股对价股份，非流通股股东向流通股股东送出的股份总计为24,771,744股。
自股改方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2006年7月25日,公司召开了股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司股权分置改革暨定向回购方案。
3、股权分置改革方案实施时间：
方案实施股权登记日：2006年8月3日
复牌日：2006年8月4日
对价股份上市流通日：2006年8月4日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及其履行情况（原持有人承诺）
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 咸阳市国有资产监督管理委员会(原持有人) | 自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 2、无其他承诺事项 | 严格履行 |
三、上海中路在本公司重组时做出的承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 1 | 上海中路（集团）有限公司 | 关于避免同业竞争的承诺： 为从根本上避免和消除与上市公司可能产生的同业竞争，中路集团及相关股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司（本人）及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。” | 该承诺持续有效，承诺人严格履行了承诺，无违反该承诺的情况。 |
| 2 | 上海中路（集团）有限公司 | 关于规范和减少关联交易的承诺： 为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，中路集团及相关股东签署了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：“1、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本公司（本人）将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。” | 该承诺持续有效，承诺人严格履行了承诺，无违反该承诺的情况。 |
| 3 | 上海中路（集团）有限公司 | 关于维护上市公司独立性的承诺： 为保证未来上市公司的独立性，中路集团及相关股东签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：“1、人员独立（1）保证咸阳偏转生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、资产独立（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。3、财务独立（1）保证咸阳 | 该承诺持续有效，承诺人严格履行了承诺，无违反该承诺的情况。 |
| 偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行账户，不与本公司（本人）及其下属其他公司、企业共用一个银行账户。4、机构独立（1）保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。5、业务独立（1）保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）及其下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。” | |||
| 4 | 上海中路（集团）有限公司 | 关于锁定期的承诺： 自受让咸阳国资委所持公司股份并登记在其名下之日起36个月内，不转让上述股份。 | 截止本公告披露日，承诺人均严格履行了承诺事项。 |
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2015年5月6日。
2、本次可上市流通股份总数54,020,000股，占本公司总股本的9.65%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 截止2015年4月27日冻结的股份数量（股） |
| 上海中路（集团）有限公司 | 54,020,000 | 54,020,000 | 100% | 9.65 | 22,000,000 |
| 合 计 | 54,020,000 | 54,020,000 | 100% | 9.65 | 22,000,000 |
五、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 225,997,389 | 40.38% | -54,020,000 | 171,977,389 | 30.73% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 19,553,594 | 3.49% | 19,553,594 | 3.49% | |
| 3、其他内资持股 | 206,443,795 | 36.89% | -54,020,000 | 152,423,795 | 27.24% |
| 其中：境内法人持股 | 67,890,094 | 12.13% | -54,020,000 | 13,870,094 | 2.48% |
| 境内自然人持股 | 138,553,701 | 24.76% | 138,553,701 | 24.76% | |
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 二、无限售条件股份 | 333,682,660 | 59.62% | 54,020,000 | 387,702,660 | 69.27% |
| 1、人民币普通股 | 333,682,660 | 59.62% | 54,020,000 | 387,702,660 | 69.27% |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 559,680,049 | 100.00% | 559,680,049 | 100.00% | |
六、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人 名称 | 股改实施日 持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前 未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |||
| 1 | 上海中路（集团）有限公司 | 54,020,000 | 28.95% | 0 | 0 | 54,020,000 | 9.65% | 现股东持股为重组时受让的股改股份 |
| 合计 | 54,020,000 | 28.95% | 0 | 0 | 54,020,000 | 9.65% | - | |
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《关于限售股份上市流通的提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2007年8月7日 | 1 | 9,330,638 | 5.00% |
| 2 | 2008年8月6日 | 1 | 9,330,638 | 5.00% |
| 3 | 2009年8月11日 | 1 | 11,748,038 | 6.30% |
| 4 | 2013年2月22日 | 7 | 122,504,441 | 25.46% |
| 5 | 2015年4月13日 | 7 | 78,585,461 | 14.04% |
七、保荐机构核查报告的结论性意见
经审慎核查，截止核查报告出具之日，保荐机构华龙证券有限责任公司就炼石有色上述1名股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：陕西炼石有色资源股份有限公司相关股东履行了股改中做出的承诺，炼石有色董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的规定。同意上海中路（集团）有限公司持有的54,020,000股炼石有色有限售条件的流通股转为无限售条件的流通股。
八、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□ 是 □ 否 √不适用；
九、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。
□ 是 √ 否
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。
□ 是 √ 否
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。
□ 是 √ 否
十、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见书。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二○一五年五月四日
本版导读：
| 上市公司公告（系列） | 2015-05-05 | |
| 陕西炼石有色资源股份有限公司 股改限售股份上市流通公告 | 2015-05-05 |
