证券时报多媒体数字报

（上接B46版）

第七节 备查文件

一、信息披露义务人身份证复印件、营业执照复印件；

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》；

三、《审计报告》、《资产评估报告》；

四、达实智能第五届董事会第二十二次会议决议；

五、久信医疗股东大会决议。

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人1： ___________

房志刚（签字）

信息披露义务人2：常州瑞信投资中心（有限合伙）（公司盖章）

签署日期：2015年5月4日

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-057

深圳达实智能股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东

大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议决议，公司拟于2015年5月21日（星期四）召开2015年第三次临时股东大会。具体情况如下：

一、会议基本情况

1、股东大会的召集人：董事会

2、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份多次投票的，以第一次投票结果为准。

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2015年5月21日（星期四）下午14:00

（2）网络投票时间为：2015年5月20日—2015年5月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年5月21日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日15:00至2015年5月21日15:00的任意时间。

4、股权登记日：2015年5月18日

5、出席对象：

（1）截至2015年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

6、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南一道7号达实智能大厦

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1审议《整体方案》

2.1.1审议《发行股份及支付现金购买资产》

2.1.2审议《募集配套资金》

2.2审议《交易对方》

2.3审议《标的资产》

2.4审议《标的资产的交易价格、定价依据及支付方式》

2.5审议《本次交易对价的现金支付进度》

2.6审议《发行方式、发行对象及认购方式》

2.6.1审议《发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式、发行对象及认购方式》

2.6.2审议《募集配套资金的股份发行方式、发行对象及认购方式》

2.7审议《发行股票的种类和面值》

2.8审议《定价基准日和发行价格》

2.9审议《发行数量》

2.9.1审议《发行股份购买资产的股份发行数量》

2.9.2审议《募集配套资金的股份发行数量》

2.10审议《期间损益》

2.11审议《滚存未分配利润》

2.12审议《股份限售期》

2.12.1审议《发行股份及支付现金购买资产的股份限售期》

2.12.2审议《募集配套资金的股份限售期》

2.13审议《标的资产和发行股份的交割以及达实智能向标的公司的增资安排》

2.14审议《募集配套资金用途》

2.15审议《拟上市的证券交易所》

2.16审议《决议有效期》

3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

5、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

7、审议《关于与交易对方签署<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

8、审议《关于与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）签订<深圳达实智能股份有限公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议>的议案》

9、审议《关于公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

10、审议《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

11、审议《关于<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

12、审议《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》

以上议案均需经股东大会特别决议通过。上述议案的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法

1、登记手续

自然人股东参加股东大会时需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡；

法人股股东法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡。

异地股东可以信函或者传真方式登记。

2、登记时间：2015年5月19日上午8:30 至11:30，下午14:00 至17:00@ 3、登记地点：公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362421；投票简称为“达实投票”。

（3）股东投票的具体程序

①输入买入指令

②输入投票代码：362421

③输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格。情况如下：

股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见；否则应对各议案逐项表决。每一议案以相应的价格分别申报。

④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、采用互联网投票系统的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015年5月20日15:00，结束时间为2015年5月21日15:00。

五、其他事项

1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

2、联系人：张红萍

3、电话：0755-26525166

4、传真：0755-26639599@六、备查文件

深圳达实智能股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议

附件：授权委托书

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司

董事会

2015年5月4日

附件：

授权委托书

兹委托 代表本人出席深圳达实智能股份有限公司2015年第三次临时股东大会，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

请在表决意见处打“√”

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人签名（或签章）： 身份证（或营业执照）号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-058

深圳达实智能股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示暨

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年1月8日开市起停牌。2015年1月22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组事项，公司股票停牌至今。

2015年5月4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案。公司已向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：达实智能，股票代码：002421）将于2015年5月5日（星期二）开市起复牌。

公司拟向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）、上海玖势股权投资中心（有限合伙）、南京优势股权投资基金（有限合伙）、佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（合伙企业）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的江苏久信医疗科技股份有限公司100%的股权，同时拟向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金。具体内容详见《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

2015年5月4日

深圳达实智能股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项的独立意见

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”、“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2015年5月4日召开，会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的相关议案。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分：

1、公司拟向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）、上海玖势股权投资中心（有限合伙）、南京优势股权投资基金（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的江苏久信医疗科技股份有限公司（以下简称“久信医疗”）100%的股权。

2、公司向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件，以及《深圳达实智能股份有限公司章程》、《深圳达实智能股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们在审阅了本次交易相关资料后，本着认真、负责的态度，基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

1、公司本次重大资产重组的相关议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《深圳达实智能股份有限公司章程》的相关规定。

2、本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在任何关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的认购对象为实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗，本次募集配套资金构成关联交易。

3、本次交易构成重大资产重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件。

4、《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方、发行股份募集配套资金的认购对象签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

5、公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）承担本次交易的评估工作，我们对其独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：

（1）评估机构具有独立性

中联评估具有从事证券期货业务的资格和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

（2）评估假设前提具有合理性

资产评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

（3）评估方法与评估目的具有相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法两种方法对久信医疗的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（4）评估定价具有公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年12月31日评估对象的实际情况，标的资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

6、本次交易有利于公司延伸产业链，进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力，有利于增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

7、本次交易尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案及整体安排。

独立董事：

包德元 王晓东 王礼贵

2015年5月4日

深圳达实智能股份有限公司独立董事关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2015年5月4日召开第五届董事会第二十二次会议，审议拟向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）、上海玖势股权投资中心（有限合伙）、南京优势股权投资基金（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）非公开发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的江苏久信医疗科技股份有限公司（下称“久信医疗”）100%股份，同时向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金用于支付前述股权收购的现金对价、中介机构费用及向久信医疗增资以补充其流动资金的事项。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，已于会前获得并认真审阅了与本次交易相关的全部议案，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论。在全面了解公司前述交易方案后，我们认为：

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性；

2、本次交易有利于公司延伸产业链，优化产业布局，有利于提高公司资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司长远战略发展需要和全体股东的利益。

3、本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在任何关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的认购对象为实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗，本次募集配套资金构成关联交易。公司董事会在审议本次交易的相关议案时,刘磅、程朋胜、刘昂应当依法回避表决。

4、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告。本次交易以专业评估机构以2014年12月31日为基准日进行评估的结果作为定价参考依据具有公允性、合理性。

综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项提交公司董事会审议。

独立董事：

包德元 王晓东 王礼贵

2015年5月4日