证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门银润投资股份有限公司（以下简称"我司"）于近日收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称"贸仲委" ）寄达的《DS20150316号资产协议争议案仲裁通知》（以下简称"《仲裁通知》" ）。

  《仲裁通知》称，申请人赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称"虔盛创投"）已就我司与其于2013年8月27日签订的《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》所引起的的争议向贸仲委提出仲裁申请。贸仲委已受理此案。我司现就该事项公告如下。

  一、仲裁事项基本情况

  申请人：赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）

  被申请人：

  被申请人一：厦门银润投资股份有限公司；

  被申请人二：黄平；

  被申请人三：赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）；

  被申请人四：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司；

  被申请人五：赣州沃本新材料投资有限公司；

  被申请人六：上犹宏腾新材料投资中心（有限合伙）；

  被申请人七：赵平华；

  被申请人八：新疆伟创富通股权投资有限合伙企业；

  被申请人九：黄建荣；

  被申请人十：王为。

  申请人依据我司与申请人及被申请人二至十签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》（2013年8月27日签订）及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（2013年10月22日签订）中的仲裁条款，向贸仲委提出仲裁申请。

  申请人的仲裁请求如下：

  （一）裁决确认本申请人一（即我司）发给申请人的《关于终止重大资产重组事项的通知函》无效；

  （二）裁决被申请人一（即我司）承担本案仲裁费及申请人为本案支付的律师费、差旅费和其他必要费用，暂止至提起本案仲裁之日为人民币30万元。

  二、该事项的起因

  2013年3月起，公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司的全体股东（即本仲裁事项中的申请人及被申请人二至十）开始筹划重大资产置换及发行股份购买资产事项。2013年8月27日，我司与晨光稀土的全体股东签订《资产置换及发行股份购买资产协议》；2013年10月22日，我司与晨光稀土的全体股东签订《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。2014年2月13日，公司收到《中国证监会行政申请许可受理通知书》，公司关于重大资产重组的申请材料被证监会受理；2014年3月7日，公司接到中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重组行政许可申请被中国证监会作出暂停审核的决定。

  在暂停审核期间，稀土行业的相关政策发生了较大的变化，晨光稀土未来能否获得持续稳定的指令性生产计划指标存在较大不确定性，导致未来的经营业绩存在大幅下降的可能，且稀土行业的复苏不如预期进一步增加了晨光稀土未来经营业绩的不确定性。鉴于如上原因，2014年8月29日，公司接到赣州晨光稀土新材料股份有限公司实际控制人黄平先生、公司实际控制人廖春荣先生发至的《致厦门银润投资股份有限公司关于重大资产重组事项的函》（以下简称"《函》"）。考虑到本次重大资产重组的实际推进情况，以及稀土行业发生较大的变化。双方实际控制人认为有必要与重组各方共同协商并作出对重大资产重组有重大影响的决定。

  公司经与交易各方协商，在获得持有晨光稀土83.06%股份的股东的同意后，我司决定将终止本次重大资产重组及向中国证监会申请撤回本次重组的相关行政申请文件等事项提交董事会及股东大会审议。2014年10月20日，公司第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于签署<厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之解除协议>的议案》、及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，决定将上述两项议案提交公司股东大会审议。2014年11月6日，公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了上述两个议案。

  2014年11月10日，我司向晨光稀土所有股东发出《关于终止重大资产重组事项的通知函》。

  本公司于2014年11月17日向中国证监会报送了《厦门银润投资股份有限公司关于关于撤回重大资产重组行政许可申请文件的申请》，申请撤回申请材料。本公司于2014年12月2日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2014】209号），中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令【2009】第66号）第二十条的有关规定，决定终止对该行政许可申请的审查。

  虔盛创投（持有晨光稀土4.44%的股份）对于我司向其发出的《关于终止重大资产重组事项的通知函》持有异议。

  三、本事项对公司的影响及公司的应对措施

  鉴于该仲裁事项还未完成组庭，仲裁结果及何时能够形成结果存在较大不确定性，公司目前无法准确预计该事项的影响。我司将积极采取相应的应对措施，全力争取我司的正当权利，保护股东利益。

  针对该事项，我司将及时披露该事项的相关进展。公司的法定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者持续关注并注意投资风险。

  特此公告。

  厦门银润投资股份有限公司董事会

  二O一五年五月四日