证券时报多媒体数字报

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“顺荣三七”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2015年度员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划的全部内容。员工持股计划全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划全文，并以其作为投资决策的依据。

2、本员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

3、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计72人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

4、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

5、本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额合计不超过人民币10,000万份，对应资金总额不超过10,000万元。单个员工的认购金额起点为10万元，认购总金额应为10万元的整数倍。

6、公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。

7、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币10,000万元，认购股份不超过218.1976万股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总量累计不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、上市公司非公开发行股份的发行价格为45.83元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

9、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次新增股份上市之日起计算。

资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

10、本员工持股计划的存续期限为3+N年。其中，3年为锁定期，自本次新增股份上市之日起计算。N为资产管理计划项下顺荣三七股票限售解禁后的减持期间，锁定期满后，员工持股计划持有的标的股票将按照相关法律、法规、规范性文件进行减持。待资产管理计划项下顺荣三七股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。

11、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。

12、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围

（一）参加对象的确定依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

所有参加对象均需在公司或公司全资、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司部门总经理、部门副总经理，公司全资、控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

3、公司全资、控股子公司的部门总经理、部门副总经理；

4、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

（三）参加对象的核实

公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

二、本次员工持股计划参加对象的认购情况

本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计72人，占公司截至2015年4月30日在册员工总人数1,735人的4.15%。

公司员工认购本次员工持股计划资金总额为10,000万元，其中：公司董事、监事、高级管理人员出资2,180万元，占本次员工持股计划总规模的21.80%。

公司员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象认购计划权益所对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。

参加对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

三、资金来源和股票来源

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额合计不超过人民币10,000万份，对应资金总额不超过10,000万元。单个员工的认购金额起点为10万元，认购总金额应为10万元的整数倍。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划。该资产管理计划通过认购公司本次非公开发行股票的方式持有标的股票。

资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币10,000万元，认购股份不超过218.1976万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

上市公司本次非公开发行股份的发行价格为45.83元/股。该发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

四、存续期、锁定期和禁止行为

（一）存续期

本员工持股计划的存续期限为3+N年。其中，3年为锁定期，自本次新增股份上市之日起计算。N为资产管理计划项下顺荣三七股票限售解禁后的减持期间，锁定期满后，员工持股计划持有的标的股票将按照相关法律、法规、规范性文件进行减持。待资产管理计划项下顺荣三七股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。

上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。需延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

（二）锁定期

员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次新增股份上市之日起计算。资产管理计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）禁止行为

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

4、深圳证券交易所规定的其他期间。

五、管理模式

本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

六、管理机构的选任

公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。

广发证券资产管理（广东）有限公司主要从事证券资产管理，成立于2014年1月2日，注册资本50,000万元，公司住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-285，法定代表人张威。广发证券股份有限公司持有100%股权。

七、资产管理合同的主要内容

（一）资产管理计划全称

广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划。

（二）合同当事人

1、资产委托人：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（代员工持股计划）

2、资产管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

3、资产托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

（三）投资范围

主要投资于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（股票代码：002555）的定向增发股票。此外还可以投资于投资期限不超过1年的固定收益类资产，以上两种资产的投资比例均为0-100%。

（四）投资策略

长期持有芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的股票，根据本合同约定进行管理，力争实现委托人资产的持续稳健增值。

（五）资产管理计划业务费用

1、定向资产管理业务费用的种类

（1）管理人的管理费；

（2）托管人的托管费；

（3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；

（4）证券交易费用，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；

（5）委托资产投资运作中有关的税费；

（6）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

2、费用计提方法、计提标准和支付方式

资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。

根据资产委托人、资产管理人及资产托管人三方签订的《广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划资产管理合同》，本计划的管理费按委托资产本金的0.4%年费率计提。本计划的托管费按委托资产本金的0.1%年费率计提。

3、不列入资产管理业务费用的项目

管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

4、税收

委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

5、其他

委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，产生的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支。

八、持有人会议召集及表决程序

（一）持有人的权利和义务

出资参加本员工持股计划且最终认购广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划的公司员工为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；

（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

（3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

（二）持有人会议

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行权表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举和罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

6、法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项。

（三）持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由公司董事长、总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

4、会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、方式；

（2）会议拟审议的主要事项（会议提案）；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议表决所必需的会议材料；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

（四）持有人会议表决程序

1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行；

2、本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

3、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

4、选举管理委员会委员时，按得票数量决定委员人选；

5、除选举管理委员会委员外，每项决议应以实际出席持有人大会的员工持股计划持有人或代理人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并由参会持有人签字；

6、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持权益数的表决结果应计为“弃权”；

7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

8、持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。

九、管理委员会的选任及职责

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、办理员工持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

5、负责与资产管理机构的对接工作；

6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

7、管理员工持股计划利益分配；

8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

9、办理员工持股计划份额继承登记；

10、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面或其他通讯方式通知全体管理委员会委员。

（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

十、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资及资金解决方案，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

十一、员工持股计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止。

2、员工持股计划参与定向增发所认购的标的股票全部卖出后，资产管理计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前3个月且不超过1个月期间内，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。

十二、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产及其投资

1、公司股票：员工持股计划认购公司本次非公开发行获得的公司股票；

2、现金存款和应计利息；

3、其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划权益存续期内的处置办法

1、存续期内总体权益处置办法

（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务。

（2）员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

（3）收益分配：标的股票限售期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持分额占总份额的比例取得收益。

（4）现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，资产管理计划管理人陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益及本金划转至员工持股计划，管理委员会按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

2、存续期内特殊情况的权益处置办法

（1）若参与人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，该参与人按其原始出资金额与转让时顺荣三七市值对应的份额价值孰低转让给其他参与人：

参与人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；参与人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；参与人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；其他由于参与人的主观过错导致该参与人离职的情况。

因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方。

（2）若参与人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，该参与人在员工持股计划中的份额继续保留：

参与人患病或者非因工负伤，丧失劳动能力；参与人达到国家规定的退休年龄而退休；非参与人过错，公司主动解除劳动合同；参与人与公司双方协商解除劳动合同，或劳动合同期满双方协商不再续约的情况。

（3）若参与人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

（4）离职在持有人实际履行出资且广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划成立之前，因持有人劳动合同到期或其他原因与公司解除劳动关系而离职的，持有人不再享有认购广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划权益份额的权利。

（三）员工持股计划期满后的处置办法

员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

十三、实施员工持股计划的程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、法律意见书、独立董事及监事意见及资产管理机构签订的资产管理协议。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划方可实施。

（九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

十四、其他重要事项

（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

（三）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董事会

2015年5月4日