证券时报多媒体数字报

证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-042

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、因筹划重大事项，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2015年2月25日起停牌，3月17日公司发布《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》。公司于2015年5月4日披露本次董事会决议及非公开发行股票预案及相关文件，公司股票将于2015年5月5日开市起复牌。

2、公司拟向汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥娱叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第1 期员工持股计划共计九名特定对象非公开发行股票募集资金不超过320,000万元，其中280,000万元用于收购三七互娱（上海）科技有限公司40%股权，剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

3、截至本决议公告日，被收购资产相关的审计、资产评等相关工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并提请召开股东大会。本次非公开发票股票事项尚需经公司董事会再次审议，并提请股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施。

4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在指定刊物及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的有关本次交易的预案，并注意投资风险。

5、关于审议本次非公开发行相关议案的股东大会暂时不召开，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2015年4月30日以邮件形式发出，会议于2015年5月4日上午9:00在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定。

经与会董事认真审议、投票表决，本次董事会形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。

本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达风盛”）、上海磐信投资管理有限公司（以下简称“磐信投资”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）、万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家共赢”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第1 期员工持股计划（以下简称“顺荣三七第1期员工持股计划”）在内的9名特定投资者。

以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

（四）限售期

本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年5月4日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即45.83元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。

调整方式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

（六）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过69,823,253股（含69,823,253股），本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过320,000万元（含320,000万元）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

（七）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

（八）上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

（九）募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为320,000万元，其中280,000万元用于收购三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）40%股权，剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次非公开发行股票募集资金拟用于购买三七互娱40%股权。鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述股权收购项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果为依据由双方协商确定，公司将在相关审计、评估工作完成后根据实际情况再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。

本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、审议通过《关于公司本次非公开发行预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划在内的9名特定投资者。

由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。

本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。

本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。

六、审议通过《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》

本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计72人。由于此议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军需要回避表决。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。

本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

七、审议通过公司与汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划签署附条件生效的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》的议案

同意就本次非公开发行股票事宜，公司与汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划签署附条件生效的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。由于此议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军需要回避表决。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。

本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

八、审议通过公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》的议案

同意就本次非公开发行股票事宜，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。

广发证券资产管理（广东）有限公司拟设立广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票，该资管计划由公司员工持股计划全额认购，并交由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理。本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工。

由于此议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军需要回避表决。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。

本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

九、审议通过《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议》的议案

就公司本次非公开发行，公司拟与李卫伟、曾开天签署附条件生效的《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议》，以购买李卫伟持有的三七互娱22%股权；购买曾开天持有的三七互娱18%股权。

由于此议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军需要回避表决。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。

本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

十、审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员（包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工）可以参加广发证券资产管理（广东）有限公司拟设立的广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划，广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划的最终资金来源于公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，因董事、监事、高级管理人员为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

此外，本次非公开发行股票购买三七互娱40%股权的交易中，交易对方李卫伟、曾开天均为持有公司5%以上股份的自然人，李卫伟、曾开天与公司存在关联关系，公司向李卫伟、曾开天购买其持有的三七互娱40%股权构成关联交易。

由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。

本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；

2、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

5、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。

（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。

本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；

2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购协议，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；

4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；

5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。

本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

2015年5月4日

证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-043

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2015年4月30日以邮件形式发出，会议于2015年5月4日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经表决形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达风盛”）、上海磐信投资管理有限公司（以下简称“磐信投资”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）、万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家共赢”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第1 期员工持股计划（以下简称“顺荣三七第1期员工持股计划”）在内的9名特定投资者。

以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

（四）限售期

本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年5月4日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即45.83元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。

调整方式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

（六）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过69,823,253股（含69,823,253股），本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过320,000万元（含320,000万元）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

（七）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

（八）上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

（九）募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为320,000万元，其中280,000万元用于收购三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）40%股权，剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次非公开发行股票募集资金拟用于购买三七互娱40%股权。鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述股权收购项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果为依据由双方协商确定，公司将在相关审计、评估工作完成后根据实际情况再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次非公开发行预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划在内的9名特定投资者。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》

本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计72人。

经审核，监事会认为《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“《员工持股计划草案》”）内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》的议案

同意就本次非公开发行股票事宜，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。

广发证券资产管理（广东）有限公司拟设立广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票，该资管计划由公司员工持股计划全额认购，并交由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理。本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议》的议案

就公司本次非公开发行，公司拟与李卫伟、曾开天签署附条件生效的《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议》，以购买李卫伟持有的三七互娱22%股权；购买曾开天持有的三七互娱18%股权。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

监 事 会

2015年5月4日

证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-048

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于控股子公司三七互娱（上海）科技

有限公司与广东奥飞动漫文化股份有限

公司签署战略合作协议的公告

近日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺荣三七”）控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）与广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）签署了战略合作协议，双方本着“资源共享、优势互补、共同发展”的原则，经过友好协商达成战略合作。

一、合作双方基本情况介绍

广东奥飞动漫文化股份有限公司（SZ：002292）是中国目前最具实力和发展潜力的动漫文化产业集团公司之一，旗下广州奥飞文化传播有限公司以三维动画制作、漫画制作、动画形象设计、版权代理等卡通形象事业为核心业务；旗下嘉佳卡通频道为经国家新闻出版广播电影电视总局批准成立的全国五大卡通卫视之一，全国收视份额位列同类卡通卫视三甲；旗下爱乐游为业内领先的游戏研发商。

三七互娱（上海）科技有限公司拥有中国顶尖的专业游戏运营平台，为中外游戏用户提供尖端、前沿的精品游戏。三七互娱致力于游戏精细化运营与优质的客户服务，成为深受全球玩家喜爱的品牌游戏运营商和内容研发商。三七互娱拥有37.com和6711.com等国内知名游戏运营平台，有超4亿的累计注册用户，同时拥有丰富的游戏研发经验。

二、协议的主要内容

1、互为对方的战略合作伙伴，开展多形式、多层次、多渠道的资本合作，通过加强资本及股权方面的合作，巩固和深化合作关系；

2、发挥各自的版权和渠道优势，在动漫节目、游戏节目、网络游戏、手机游戏、电影制作等互动娱乐领域开展全方面的深度合作；

3、本协议有效期三年，自本协议生效之日起计算。

三、风险提示

1、本协议对公司的业务运营将产生积极影响，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。但是，本协议仅为战略合作框架协议，后续具体事项仍有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、顺荣三七与奥飞动漫不存在关联关系。

四、备查文件

三七互娱与奥飞动漫签署的《战略合作协议》。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

2015年5月4日

证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-045

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2015年5月5日开市起复牌。

一、股票前期停牌事宜简述

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请股票自2015年2月25日开市起停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大事项停牌进展公告。

2015年3月17日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》（公告编号：2015-019号），鉴于公司启动筹划非公开发行股票事项，非公开发行方案尚存在不确定性，为避免公司股票价格异常波动，切实维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请自2015年3月18日开市起继续停牌，并按要求每五个交易日披露事项进展情况。

二、股票交易复牌安排

公司于2015年5月4日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项。《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告已于2015年5月5日在中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）上披露。经公司申请，公司股票将于2015年5月5日开市起复牌。

三、风险提示

公司非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

2015年5月4日

证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-047

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附生效

条件的股份认购协议的公告

2015年5月4日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“顺荣三七”）与汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达风盛”）、上海磐信投资管理有限公司（以下简称“磐信投资”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）、万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家共赢”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第1 期员工持股计划（以下简称“顺荣三七第1 期员工持股计划”）等9名特定投资者（以下合称“认购人”、“发行对象”）分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。上述协议的主要内容如下：

一、认购方式与认购数量

本次非公开发行A股股票数量合计约为69,823,253股，发行对象均以现金认购本次公司非公开发行。具体如下：

二、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年5月4日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即45.83元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

三、认股款的支付

认购人不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

四、股份锁定期

本次非公开发行A股股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

五、违约责任

双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

六、合同生效

认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、《股份认购协议》。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董事会

2015年5月4日

证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-044

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案披露

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）于2015年5月5日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

2015年5月4日