证券时报多媒体数字报

  证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2015)022

  广宇集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于2015年4月30日以电子邮件的方式发出，会议于2015年5月4日上午9时在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以现场书面表决和书面通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：

  一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

  会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》，具体如下：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于公开发行公司债券的规定，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格，具体如下：

  （一）公司最近一期经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

  （二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

  （三）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

  （四）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

  （五）本公司不存在不得发行公司债券的下列情形：

  1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

  2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、已公开发行公司债券，且前一次公开发行的公司债券尚未募足，或者对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态，或者违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

  4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

  会议逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，具体如下：

  （一）本次债券发行的票面金额、发行规模

  本次债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过13亿元（含13亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）债券利率及还本付息方式

  本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行方式

  本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行对象及向公司股东配售的安排

  本次债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》认可的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （六）担保情况

  本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （七）赎回条款或回售条款

  本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （八）募集资金的用途

  本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司银行借款、补充公司流动资金，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （九）本次的承销方式及上市安排

  本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十）偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  （十一）决议有效期

  本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月之日止。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议批准，并报中国证监会和深圳证券交易所核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案。

  会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》，具体如下：

  关于公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜。具体内容包括但不限于：

  （一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

  （二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

  （三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  （五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

  （六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

  （七）办理与本次发行有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  （八）以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次公司债事项详情请见2015年5月5日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司广宇集团债券发行预案公告》（2015-023号）及巨潮咨询网。

  关于审议以上议案的股东大会通知另行发送。

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司董事会

  2015年5月5日