证券时报多媒体数字报

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-029

南通富士通微电子股份有限公司

关于非公开发行股票

股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕370号），南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）向财通基金管理有限公司等7名特定投资者非公开发行A股股票98,310,291股，发行价格13.02元/股，募集资金总额1,279,999,988.82元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计29,408,310.04元，扣除发行费用的募集资金净额为1,250,591,678.78元。本次非公开发行新增股份已于2015年4月30日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至748,177,011股。

公司控股股东南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达集团”）、持股5%以上股东富士通（中国）有限公司（以下简称“富士通中国”）未参与本次非公开发行，本次非公开发行后，华达集团及富士通中国持有的公司股份数量不变，但持有的公司已发行总股本的比例自2007年首次发行上市至今累计被稀释11.13%、7.43%。本次非公开发行前后，华达集团、富士通中国持有的公司股份变化情况如下：

一、华达集团持有的公司股份变化情况

1、2007年8月16日，公司在深圳证券交易所首次公开发行上市，华达集团持股11,538万股，持股比例43.21%；

2、经2009年4月22日召开的2008年度股东大会审议通过，公司以26,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转赠3股。上述转增股本事宜，已于2009年5月22日实施完毕。转增后，华达集团持股14,999.4万股，持股比例43.21%；

3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1590号文核准，公司于2010年11月公开增发人民币普通股5,906.67万股，本次公开增发的股份已于2010年12月1日上市交易。华达集团未参与此次公开增发，增发后，华达集团持股数量未变，持股比例被稀释至36.93%;

4、经2011年4月15日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以40616.67万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。上述转增股本事宜，已于2011年4月29日实施完毕。转增后，华达集团持股23,999.04万股，持股比例36.93%。

5、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]370号文核准，公司于2015年4月非公开发行A股股票98,310,291股，非公开发行新增股份已于2015年4月30日上市交易。华达集团未参与本次非公开发行，本次非公开发行后，华达集团持有的公司股份数量不变，但持有公司已发行总股本的比例被稀释至32.08%。

二、富士通中国持有的公司股份变化情况

1、2007年8月16日，公司在深圳证券交易所首次公开发行上市，富士通中国持股7,692万股，持股比例28.81%；

2、经2009年4月22日召开的2008年度股东大会审议通过，公司以26,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转赠3股。上述转增股本事宜，已于2009年5月22日实施完毕。转增后，富士通中国持股9,999.6万股，持股比例28.81%；

3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1590号文核准，公司于2010年11月公开增发人民币普通股5,906.67万股，本次公开增发的股份已于2010年12月1日上市交易。富士通中国未参与此次公开增发，增发后，富士通中国持股数量未变，持股比例被稀释至24.62%;

4、经2011年4月15日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以40616.67万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。上述转增股本事宜，已于2011年4月29日实施完毕。转增后，富士通中国持股15,999.36万股，持股比例为24.62%。

5、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]370号文核准，公司于2015年4月非公开发行A股股票98,310,291股，非公开发行新增股份已于2015年4月30日上市交易。富士通中国未参与本次非公开发行，本次非公开发行后，富士通中国持有的公司股份数量不变，但持有公司已发行总股本的比例被稀释至21.38%。

本次权益变动未使公司控股股东、实际控制人发生变化。根据《中华人员共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》披露《南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司

董事会

2015年5月4日

南通富士通微电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：南通富士通微电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：通富微电

股票代码：002156

信息披露义务人：富士通（中国）有限公司

住所地：北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座13层

通讯地址：北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座13层

股份变动性质：持股比例降低

简式权益变动报告书签署日期：二〇一五年五月四日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在南通富士通微电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南通富士通微电子股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本报告书是根据本次权益变动如实编制的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语为如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人富士通（中国）有限公司基本情况

1.法定代表人：北野滋

2.注册地：北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座13层

3.注册资本：8,677.1万美元

4.企业法人营业执照注册号：100000400005806

5.组织机构代码证号： 625910960

6.税务登记证号码： 110105625910960

7.企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

8.主要经营范围：一、在电子、通信领域进行投资；二、受所投资企业的书面委托（经董 事会一致通过）向所投资企业提供以下服务：1、协助或代理所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件；2、在国内外协助或以代理、经销的方式销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；3、在国家外汇管理部门的同意和监督下，协助公司所投资企业之间的外汇调剂；4、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；5、协助所投资企业寻求贷款及提供担保；6、为所投资企业提供仓储等综合服务。三、通过参加所投资企业的董事会对所投资企业进行管理。四、在中国国内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。五、在中国国内收购不涉及配额、出口许可证管理的商品出口。六、从事与上述投资活动有关的咨询服务。七、向所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。八、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，可在法律规定范围内从国内外采购系统集成配套产品。九、所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，投资性公司可从其母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品有国内试销。

9.经营期限： 1995年5月4日至不约定期限

10.主要股东情况：富士通株式会社持股100%；

11.通讯地址：北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座13层

12.联系电话：010-59691000

13.传真：010-59691099

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，富士通中国没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。

第三节 权益变动的目的及计划

一、权益变动的目的

鉴于当前集成电路行业发展态势，为优化公司业务结构，扩大业务规模，提升公司持续盈利能力和市场竞争能力，通富微电根据2014 年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，向财通基金管理有限公司等7名特定对象非公开发行 A 股股票98,310,291股，并于 2015 年4月30日上市。

富士通中国因未参与本次非公开发行的认购，本次非公开发行结束后，虽然其持有通富微电的股份数量不变，但持股比例下降。

二、信息披露义务人在未来12个月内将根据通富微电的运营和发展状况及其股价情况等决定是否增持或减持通富微电股份，若发生相关权益变动事项，将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况及变动方式

（一）本次非公开发行前，富士通中国持有的通富微电股份变化情况：

1、2007年8月16日，公司在深圳证券交易所首次公开发行上市，富士通中国持股7,692万股，持股比例28.81%；

2、经2009年4月22日召开的2008年度股东大会审议通过，公司以26,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转赠3股。上述转增股本事宜，已于2009年5月22日实施完毕。转增后，富士通中国持股9,999.6万股，持股比例28.81%；

3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1590号文核准，公司于2010年11月公开增发人民币普通股5,906.67万股，本次公开增发的股份已于2010年12月1日上市交易。富士通中国未参与此次公开增发，增发后，富士通中国持股数量未变，持股比例被稀释至24.62%;

4、经2011年4月15日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以40,616.67万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。上述转增股本事宜，已于2011年4月29日实施完毕。转增后，富士通中国持股15,999.36万股，持股比例为24.62%。

（二）本次非公开发行后，富士通中国持有的通富微电股份变化情况：

通富微电第四届董事会第十八次会议以及 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案，2015年2月6日,本次非公开发行方案获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。2015年3月12 日，公司收到中国证监会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]370号），核准公司非公开发行不超过15,000万股新股。

本次非公开发行最终价格确定为13.02元/股，发行股票数量人民币普通股（A股）98,310,291股，募集资金总额1,252,839,989.07元，通富微电非公开发行新增股份已于2015 年4月22日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记托管手续，2015年4月30日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至748,177,011股。

富士通中国未参与本次非公开发行，本次非公开发行后，富士通中国持有的通富微电股份数量不变，但持有通富微电已发行总股本的比例被稀释至21.38%。

二、截至本报告签署日，信息披露义务人持有的通富微电股份不存在被质押、冻结的情况。

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在买卖通富微电股份的情况。

第六节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

（一）信息披露义务人的企业法人营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）本报告书文本。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章） ：富士通（中国）有限公司

法定代表人（签字）：北野滋

2015年5月4日

南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书附表

信息披露义务人（盖章） ：富士通（中国）有限公司

法定代表人（签字）：北野滋

2015年5月4日

南通富士通微电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：南通富士通微电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：通富微电

股票代码：002156

信息披露义务人：南通华达微电子集团有限公司

住所地：南通市紫琅路99号

通讯地址：南通市紫琅路99号

股份变动性质：持股比例降低

简式权益变动报告书签署日期：二〇一五年五月四日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在南通富士通微电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南通富士通微电子股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本报告书是根据本次权益变动如实编制的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语为如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人南通华达微电子集团有限公司基本情况

1.法定代表人：石明达

2.注册地：南通市紫琅路99号

3.注册资本：2,000万元

4.企业法人营业执照注册号：320600000001553

5.组织机构代码证号：13829880-7

6.税务登记证号码：320601138298807

7.企业类型：有限公司（自然人控股）

8.主要经营范围：生产销售半导体分立器件，集成电路电子应用产品；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿产品销售；自有房屋租赁，停车场服务（另设分支机构经营）。

9.经营期限： 1997年1月28日至2027年1月27日

10.主要股东情况：石明达持股39.09%、章小平持股5.71%、高峰持股5.41%、石磊持股3.95%；

11.通讯地址：南通市紫琅路99号

12.联系电话：0513-85060666

13.传真：0513-85050011

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，华达集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

第三节 权益变动的目的及计划

一、权益变动的目的

鉴于当前集成电路行业发展态势，为优化公司业务结构，扩大业务规模，提升公司持续盈利能力和市场竞争能力，通富微电根据2014 年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，向财通基金管理有限公司等7名特定对象非公开发行 A 股股票98,310,291股，并于 2015 年4月30日上市。

华达集团因未参与本次非公开发行的认购，本次非公开发行结束后，虽然其持有通富微电的股份数量不变，但持股比例下降。

二、信息披露义务人在未来12个月内将根据通富微电的运营和发展状况及其股价情况等决定是否增持或减持通富微电股份，若发生相关权益变动事项，将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。?

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况及变动方式

（一）本次非公开发行前，华达集团持有的通富微电股份变化情况：

1、2007年8月16日，公司在深圳证券交易所首次公开发行上市，华达集团持股11,538万股，持股比例43.21%；

2、经2009年4月22日召开的2008年度股东大会审议通过，公司以26,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转赠3股。上述转增股本事宜，已于2009年5月22日实施完毕。转增后，华达集团持股14,999.4万股，持股比例43.21%；

3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1590号文核准，公司于2010年11月公开增发人民币普通股5,906.67万股，本次公开增发的股份已于2010年12月1日上市交易。华达集团未参与此次公开增发，增发后，华达集团持股数量未变，持股比例被稀释至36.93%;

4、经2011年4月15日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以40,616.67万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。上述转增股本事宜，已于2011年4月29日实施完毕。转增后，华达集团持股23,999.04万股，持股比例36.93%。

（二）本次非公开发行后，华达集团持有的通富微电股份变化情况：

通富微电第四届董事会第十八次会议以及 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案，2015年2月6日,本次非公开发行方案获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。2015年3月12 日，公司收到中国证监会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]370号），核准公司非公开发行不超过15,000万股新股。

本次非公开发行最终价格确定为13.02元/股，发行股票数量人民币普通股（A股）98,310,291股，募集资金总额1,279,999,988.82元，通富微电非公开发行新增股份已于2015 年4月22日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记托管手续，2015年4月30日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至748,177,011股。

华达集团未参与本次非公开发行，本次非公开发行后，华达集团持有的通富微电股份数量不变，但持有通富微电已发行总股本的比例被稀释至32.08%。

二、截至本报告签署日，信息披露义务人持有的通富微电股份被质押、冻结的情况。

华达集团为向银行申请授信提供担保，分别将其持有的通富微电股份质押给了中国银行股份有限公司南通分行（2,700万股，占公司总股本的3.61%）、中国农业银行股份有限公司南通分行（1,120万股，占公司总股本的1.50%）、中国建设银行股份有限公司南通城中支行（1,100万股，占公司总股本的1.47%）、中国工商银行股份有限公司南通分行（590万股，占公司总股本的0.79%），除此之外，华达集团不存在其他将持有的通富微电股份进行质押冻结的情况。

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在买卖通富微电股份的情况。

第六节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

（一）信息披露义务人的企业法人营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）本报告书文本。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章） ：南通华达微电子集团有限公司

法定代表人（签字）：石明达

2015年5月4日

南通富士通微电子股份有限公司简式权益变动报告书附表

信息披露义务人（盖章） ：南通华达微电子集团有限公司

法定代表人（签字）：石明达

2015年5月4日