证券时报多媒体数字报

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

一、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。经公司2014年度股东大会批准，以总股本174,936,661股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本174,936,661股（转增额未超过2014年末母公司“资本公积——股本溢价”余额），转增后公司总股本变更为349,873,322股；同时以总股本174,936,661股为基数，拟按每10股派发现金股利3.5元（含税），在实施完毕2014年度利润分配方案后，对发行底价和发行数量上限进行相应的调整。

二、本次非公开发行股票数量不超过5,521.81万股，其中何启强认购股份3,644.39万股，麦正辉认购1,877.42万股。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量按照总股本变动的比例相应调整。

本次非公开发行的股票由何启强和麦正辉以现金认购。何启强和麦正辉已与公司签署了附生效条件的股票认购协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

三、截至本预案公告之日，何启强和麦正辉为公司的实际控制人和控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

四、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年5月5日），发行价格为36.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

五、本次发行的募集资金项资金总额不超过100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的3亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。

六、本次非公开发行股票完成后，何启强和麦正辉认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得对外转让。

七、本次非公开发行股票的认购对象为公司实际控制人和控股股东何启强和麦正辉，因此本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

八、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。

十一、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，对《公司章程》关于利润分配政策等相关条款进行了修订。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第四节、公司利润分配政策及分配情况”。

释 义

在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

注：经公司2014年度股东大会批准，以总股本174,936,661股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本174,936,661股（转增额未超过2014年末母公司“资本公积——股本溢价”余额），转增后公司总股本变更为349,873,322股。目前公司尚未完成注册资本变更的工商变更登记手续。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、生物质资源综合利用行业具有良好发展前景

能源是经济和社会发展的重要物质基础，随着经济的快速发展，能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到严重威胁。近年来，为应对国际能源供需矛盾、全球气候变化等挑战，越来越多的国家将发展生物质能作为替代化石能源、保障能源安全的重要战略措施，积极推进生物质能开发利用，生物质能在许多国家能源供应中的作用正在不断增强。

目前，我国已成为世界能源生产和消费大国，能源需求持续增长。增加能源供应、保障能源安全、保护生态环境、促进经济和社会的可持续发展，是我国经济和社会发展的一项重大战略任务。可再生能源的资源潜力大，环境污染低，可永续利用，有利于人与自然的和谐发展。为了加快可再生能源发展，促进节能减排，积极应对气候变化，更好地满足经济和社会可持续发展的需要，国家制定了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源“十二五”发展规划》等一系列法律、法规和政策，以指导我国可再生能源产业发展和项目建设。生物质能源是可再生能源的重要组成部分，我国生物质资源丰富，能源利用潜力很大，发展生物质能源产业更加符合中国的国情。在“十一五”时期，在《可再生能源法》的推动下，我国生物质能产业得到了较快发展，出现了一些专业化的技术装备企业和开发利用企业，部分领域已初步产业化。生物质能开发利用形成了一定规模，在替代化石能源、促进环境保护、带动农民增收等方面发挥了积极作用。国家也对生物质发电产业已出台和实施了一系列财政支持和税收优惠政策，生物质发电行业已步入全面、快速、规模化发展的重要阶段。

2、燃气具行业具有良好的发展前景

近几年，房地产的快速发展刺激了燃气具行业整体增长。城镇化作为一个国家性政策，未来几年在刺激消费、拉动内需、带动经济增长方面有着不可忽视的作用。随着国家城镇化建设向纵深发展，社会消费的多元化、品位化和个性化，国内外市场的融合、人民生活水平的持续增长给燃气具行业带来了广阔市场需求。中怡康数据表明，我国厨卫产品在未来5年的复合增长率将达到10%左右，到2016年我国厨卫产品销售规模将达到1,695亿元。未来几年，燃气具仍将保持较快增长，巨大的市场容量必然带给行业持续的成长空间。

外销市场方面，2014年我国外部需求逐渐回暖，有利于我国出口恢复。据美国HPBA行业协会报告数据，虽因受美国经济放缓的影响，市场对户外休闲类产品的需求随之放缓，部分燃气类产品进口量呈现小幅回落，但需求量依然庞大。

3、国家产业政策的支持

2007年8月31日，国家发展和改革委员会发布《关于印发<可再生能源中长期发展规划>的通知》（发改能源[2007]2174）。该规划指出：到2020年生物质发电总装机容量达到3000万千瓦，其中农林生物质发电总装机容量达到2,400万千瓦，垃圾发电总装机容量达到300万千瓦。

2011年3月16日，新华社受权发布《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》。该规划指出，新能源产业重点发展新一代核能、太阳能热利用和光伏光热发电、风电技术装备、智能电网、生物质能。

2012年4月19日，国务院办公厅发布了《关于印发“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划的通知》（国办发[2012]23号）。该规划提出：到2015年全国城镇垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%；“十二五”期间，我国城市生活垃圾无害化处理设施建设投资总量将达2,636亿元。

2012年7月24日，国家能源局发布《关于印发<生物质能发展“十二五”规划>的通知》（国能新能[2012]216号）。该规划指出：到2015年，生物质能年利用量超过5000万吨标准煤，生物质发电装机容量1,300万千瓦、年发电量约780亿千瓦，年替代化石能源2,430万吨标准煤。其中农林生物质发电装机容量达到800万千瓦，城市生活垃圾发电装机容量达到300万千瓦。

2013年8月1日，国务院发布了《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号）。该意见再次强调了到2015年，城镇生活垃圾无害化处理能力达到87万吨/日以上，生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上。

2013年9月30日，国家发展和改革委员会发布《关于调整发电企业电价有关事项的通知》（发改价格[2013]1651号）。该通知指出：将向除居民生活和农业生产以外的其他用电征收的可再生能源电价附加标准由每千瓦时0.8分钱提高至1.5分钱（西藏、新疆除外）。

4、公司主营业务的快速发展使得流动资金需求加大

虽然公司所处行业有良好的发展前景，但行业内部的竞争预计也将愈来愈激烈，面对发展机遇，资金充沛程度始终是一个企业能否健康发展的关键所在。同时，公司主营业务的快速发展也使得公司对流动资金的需求加大。通过本次非公开发行偿还银行借款和补充流动资金，可以进一步增强公司的资金实力，提升公司业务承接能力，缓解业务迅速扩张带来的资金压力，推动公司业务的良性发展，从而增加公司的竞争力和盈利能力。

（二）本次非公开发行股票的目的

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日发行人的资产负债率（合并口径）分别为41.52%、45.75%和51.25%，资产负债率总体呈递增趋势。2014年12月公司成功实施非公开发行股票募集资金净额5.13亿元，2014年12月31日公司的资产负债率（合并口径）为41.70%，2015年3月31日公司的资产负债率（合并口径）为34.03%。若扣除2014年度非公开发行股票募集资金影响，2014年12月31日公司的资产负债率（合并口径）为51.34%。本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行借款，有利于降低公司财务费用、优化资产负债结构。随着2014年度非公开发行募投项目以及未来其他生物质资源综合利用项目逐步建成投产，公司对流动资金需求日益迫切。本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，有利于满足发行人日常经营活动对流动资金的需求。

公司通过本次非公开发行募集资金的到位，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为何启强和麦正辉。何启强和麦正辉将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年5月5日）。本次非公开发行价格为36.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

（三）本次发行数量

本次非公开发行的股票合计不超过5,521.81万股，其中何启强认购3,644.39万股，麦正辉认购1,877.42万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（四）限售期

本次发行完毕后，何启强和麦正辉认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

五、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

六、本次非公开发行股票的上市地点

限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

七、决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。

八、本次募集资金投资项目

本次发行的募集资金项资金总额不超过100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的3亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。

九、本次发行是否构成关联交易

何启强现直接持有长青集团24.1116%的股份，通过与麦正辉各持股50%的新产业持有长青集团12.6903%的股份，为长青集团控股股东之一，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

麦正辉现直接持有长青集团22.4165%的股份，通过与何启强各持股50%的新产业持有长青集团12.6903%的股份，为长青集团控股股东之一，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

十、本次发行是否导致公司控制权发生变化

何启强、麦正辉为公司实际控制人，本次非公开发行股票数量不超过5,521.81万股。本次发行前何启强、麦正辉及其一致行动人新产业、郭妙波、何启扬直接和间接合计持有公司21,318.00万股股份，占公司总股本的60.9306%。本次非公开发行股票完成后，何启强、麦正辉及其一致行动人新产业、郭妙波、何启扬直接和间接的合计持股比例上升为66.2562%（按发行数量的上限5,521.81万股测算），仍明显高于公司目前其他股东的持股数量以及本次拟非公开发行特定对象可认购的股票数量，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

十一、本次发行是否导致短线交易行为

在本次发行预案披露前6个月内，麦正辉仅存在通过证券交易所的集中交易转让长青集团股票的行为，不存在购买长青集团股票行为。

2014年12月30日，麦正辉通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式向郭妙波转让2,748,700股，占长青集团2014年度非公开发行前总股本（149,006,500股）的比例为1.845%。

2014年12月31日，麦正辉通过深圳证券交易交易系统以大宗交易方式向郭妙波转让216,600股，占长青集团2014年度非公开发行前总股本（149,006,500股）的比例为0.145%。

本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，不存在前次交易完成后六个月内既买又卖长青集团股票的短线交易情形。

十二、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年5月4日召开的公司第三届事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

本次发行获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况及附生效条件股票认购协议摘要

本次非公开发行对象为何启强和麦正辉，共计2名特定对象。

一、何启强基本情况

（一）基本情况

姓名：何启强

住址：广东省中山市小榄镇文化路二巷

简历：何启强，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，57岁，大专学历，曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂长，广东长青（集团）有限公司总裁。现任社会职务有中国企业家论坛创始终身理事、中国城市燃气协会理事、中国人民大学董事、广东省人民政府决策咨询顾问委员会企业家委员会委员、黑龙江省政协委员会委员、中国环境保护产业协会常务理事、广东省循环经济和资源综合利用协会常务理事、中山市政协委员会委员、中山市私营企业协会常务副会长、中山市高新技术民营企业协会副会长；同时任长青集团、长青环保能源（中山）有限公司、广州市赢周刊传媒有限公司董事长，沂水长青环保能源有限公司、明水长青环保能源有限公司、鱼台长青环保能源有限公司、黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司、中山市长青新产业有限公司执行董事，名厨（香港）有限公司、荣智集团有限公司、创尔特热能科技（中山）有限公司董事。任职长青集团第三届董事会董事长任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。

（二）控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本预案出具之日，除长青集团及下属企业外，何启强控制的核心企业及关联企业的基本情况如下：

1、中山市长青新产业有限公司

2、广州赢周刊传媒有限公司

3、广东天源环境科技有限公司

4、中山市非凡制品有限公司

（三）其他需要关注的问题

1、最近五年受处罚等情况

最近五年，何启强未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与何启强之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

3、本次发行预案披露前24个月内何启强与上市公司之间的重大交易情况

2010年6月9日，非凡制品、何启强、麦正辉与中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签定《最高额抵押合同》（44906201000006730号），以中山市东升镇葵兴大道房地产、中山市小榄镇沙口东生土地使用权、中山市小榄镇跃龙路22号首层1-6号铺、中山市小榄镇跃龙路22号首层车房、中山市小榄镇跃龙路22号二层商场作为抵押，为沂水长青环保能源有限公司自2010年6月9日至2015年6月9日与农行小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高余额1亿元人民币的抵押担保。

除以上事项外，本次发行预案披露前24个月内何启强与公司之间不存在其他重大交易。

二、麦正辉基本情况

（一）基本情况

姓名：麦正辉

住址：广东省中山市小榄镇花园正街

简历：麦正辉，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，60岁，高中文化，曾任小榄镇锁二厂模具工，小榄压铸厂副厂长、小榄气灶阀门厂副厂长、小榄镇气具阀门厂副厂长、中山市长青气具阀门有限公司副总经理、广东长青（集团）有限公司副总裁。现任社会职务有中山市外商投资企业协会常务理事、小榄镇商会常务理事；同时任长青集团董事、总裁，江门市活力集团有限公司董事长，创尔特热能科技（中山）有限公司董事长，中山市长青气具阀门有限公司、中山骏伟金属制品有限公司执行董事兼经理，长青环保能源（中山）有限公司副董事长，名厨（香港）有限公司、荣智集团有限公司、广州市赢周刊有限公司董事。任职长青集团第三届董事会董事、总裁任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。

（二）控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本预案出具之日，除长青集团及下属企业以及与何启强共同控制的中山市长青新产业有限公司、广州赢周刊传媒有限公司、广东天源环境科技有限公司、中山市非凡制品有限公司外，麦正辉控制的其他核心企业及关联企业的基本情况如下：

1、中山市正升金属制品有限公司

（下转B4版）