证券时报多媒体数字报

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-065

广东长青（集团）股份有限公司

关于《2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“长青集团”）于2015年1月29日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了关于《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，相关信息已在指定信息披露网站进行公告。

由于股东大会审议相关议案前公司实施了每10股转增10股派发现金股利3.5元（含税）的利润分配方案，同时个别激励对象因个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票，现根据激励计划的规定应对授予对象、数量、价格进行调整。

鉴于此，公司对于2015年1月31日在巨潮资讯网披露的《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了相应的修订与完善，形成《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并已经2015年5月4日公司第三届董事会第十八次次会议审议通过，本次激励计划草案修订的主要内容如下：

一、 特别提示 第3、4、6、13条

修订前：

3、本激励计划所涉及的标的股票为513.5万股长青集团股票，占当前长青集团股本总额17493.67万股的2.94%。其中首次授予468.5万股，占当前公司股本总额的2.68%；预留45万股，占本计划授予的限制性股票总量的8.76%。

4、本计划首次授予的激励对象总人数为59人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的员工。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

6、长青集团授予激励对象限制性股票的价格为13.49元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日长青集团股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.98元的50%确定，为每股13.49元。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、长青集团股东大会审议通过。

修订后：

3、本激励计划所涉及的标的股票为987万股长青集团股票，占当前公司股本总额34987.34万股的2.82%。其中首次授予889万股，占当前公司股本总额的2.54%；预留98万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.93%。

4、本计划首次授予的激励对象总人数为49人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的员工。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

6、公司授予激励对象限制性股票的价格为6.57元/股。

13、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。

二、第三条“限制性股票激励对象的确定依据和范围”之“（二）激励对象的范围”

修订前：

本计划涉及的激励对象共计59人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心技术（业务）人员；

4、其他董事会认为需要激励的员工。

修订后：

本计划涉及的激励对象共计49人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心技术（业务）人员；

4、其他董事会认为需要激励的员工。

三、第四条“本计划所涉及的标的股票来源和数量”

修订前：

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为长青集团向激励对象定向发行513.5万股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为513.5万股长青集团股票，占当前长青集团股本总额17493.67万股的2.94%。其中首次授予468.5万股，占当前公司股本总额的2.68%；预留45万股，占本计划授予的限制性股票总量的8.76%。

修订后：

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行987万股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为987万股长青集团股票，占当前公司股本总额34987.34万股的2.82%。其中首次授予889万股，占当前公司股本总额的2.54%；预留98万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.93%。

四、第五条“激励对象获授的限制性股票分配情况”

修订前：

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

修订后：

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

五、第六条“限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”之“（二）激励计划的授予日”

修订前：

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、长青集团股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。

修订后：

授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。

六、第七条“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”

修订前：

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股13.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.49元的价格购买公司向激励对象增发的长青集团限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前20个交易日长青集团股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.98元50%确定，为每股13.49元。

修订后：

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股6.57元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

鉴于公司实施了每10股转增10股派发现金股利3.5元（含税）的利润分配方案，授予价格调整为6.57元。

七、第八条“限制性股票的授予与解锁条件”之“（二）限制性股票的解锁条件”之“4、个人业绩考核要求”

修订前：

根据《广东长青(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，激励对象按照计划规定比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。

修订后：

根据《广东长青(集团)股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，激励对象按照计划规定比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。

八、第十条“限制性股票会计处理”

修订前：

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象首次授予限制性股票468.5万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为长青集团本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2015年5月首次授予限制性股票，据测算，2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）：

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

修订后：

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象首次授予限制性股票889万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2015年5月首次授予限制性股票，据测算，2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）：

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、第十一条“公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序”

修订前：

（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

修订后：

（一）本计划提交公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

十、第十四条“回购注销的原则”

修订前：

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

修订后：

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照《限制性股票协议书》的相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2015年5月4日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-061

广东长青（集团）股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议暨关联交易公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2015年5月4日召开了第三届董事会第十八次会议，本次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》和《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、公司拟非公开发行人民币普通股不超过5,521.81万股，发行对象为何启强、麦正辉。其中何启强为公司实际控制人、董事长，麦正辉为公司实际控制人、总裁。

2、本次发行对象涉及公司实际控制人、董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

3、上述事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，经公司独立董事事前认购，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事何启强、麦正辉已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上对该项及相关议案回避表决。

二、关联方基本情况

（一）何启强

1、住所：广东省中山市小榄镇文化路二巷

2、主要任职情况

何启强曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂长，广东长青（集团）有限公司总裁。现任社会职务有中国企业家论坛创始终身理事、中国城市燃气协会理事、中国人民大学董事、广东省人民政府决策咨询顾问委员会企业家委员会委员、黑龙江省政协委员会委员、中国环境保护产业协会常务理事、广东省循环经济和资源综合利用协会常务理事、中山市政协委员会委员、中山市私营企业协会常务副会长、中山市高新技术民营企业协会副会长；同时任长青集团、长青环保能源（中山）有限公司、广州市赢周刊传媒有限公司董事长，沂水长青环保能源有限公司、明水长青环保能源有限公司、鱼台长青环保能源有限公司、黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司、中山市长青新产业有限公司执行董事，名厨（香港）有限公司、荣智集团有限公司、创尔特热能科技（中山）有限公司董事。任职长青集团第三届董事会董事长任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。

3、截至本公告日控制的企业

截至公告之日，除公司及下属企业外，何启强控制的核心企业及关联企业的基本情况如下：

（1）中山市长青新产业有限公司

（2）广州赢周刊传媒有限公司

（3）广东天源环境科技有限公司

（4）中山市非凡制品有限公司

除上述以外，何启强不存在控制其他企业的情形。

截至本公告日，公司股本总额为349,873,322股，何启强直接持有公司84,360,000股股份，占公司总股本的24.1116%，通过与麦正辉各持股50%的中山市长青新产业有限公司持有长青集团44,400,000股股份，占长青集团总股本的比例为12.6903%。何启强为公司实际控制人、控股股东之一。

最近五年，何启强未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本次发行完成后，公司与何启强之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

2010年6月9日，非凡制品、何启强、麦正辉与中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签定《最高额抵押合同》（44906201000006730号），以中山市东升镇葵兴大道房地产、中山市小榄镇沙口东生土地使用权、中山市小榄镇跃龙路22号首层1-6号铺、中山市小榄镇跃龙路22号首层车房、中山市小榄镇跃龙路22号二层商场作为抵押，为沂水长青环保能源有限公司自2010年6月9日至2015年6月9日与农行小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高余额1亿元人民币的抵押担保。

除以上事项外，本次公告日前24个月内何启强与公司之间不存在其他重大交易。

（二）麦正辉

1、住所：广东省中山市小榄镇花园正街

2、主要任职情况

麦正辉曾任小榄镇锁二厂模具工，小榄压铸厂副厂长、小榄气灶阀门厂副厂长、小榄镇气具阀门厂副厂长、中山市长青气具阀门有限公司副总经理、广东长青（集团）有限公司副总裁。现任社会职务有中山市外商投资企业协会常务理事、小榄镇商会常务理事；同时任长青集团董事、总裁，江门市活力集团有限公司董事长，创尔特热能科技（中山）有限公司董事长，中山市长青气具阀门有限公司、中山骏伟金属制品有限公司执行董事兼经理，长青环保能源（中山）有限公司副董事长，名厨（香港）有限公司、荣智集团有限公司、广州市赢周刊有限公司董事。任职长青集团第三届董事会董事、总裁任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。

（下转B4版）