证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省南纸股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）于2015年4月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号），公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见本公司于2015年4月18日披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（临2015-032）。

  公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告日，本次交易已完成置入资产和置入资产的过户交割手续及相关工商登记变更手续，现将本次重大资产重组置入资产与置出资产的交割过户事宜公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2015年4月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

  一、 本次交易基本情况

  根据公司第六届董事会第八次会议决议和2014年第三次临时股东大会审议通过的《重组报告书》以及第六届董事会第七次临时会议决议，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金组成：

  （一）重大资产置换

  公司以其拥有的置出资产与投资集团持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置换。

  （二）发行股份购买资产

  公司以非公开发行股份的方式购买投资集团持有的中闽能源68.59%的股权超过置出资产的差额部分；同时，福建南纸向海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投非公开发行股票，分别购买其持有的中闽能源的股权。重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司持有中闽能源100%的股权。

  （三）发行股份募集配套资金

  在重大资产置换、发行股份购买资产的同时，公司向投资集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。

  二、 置入资产和置出资产的交割过户情况

  (一)《资产交割协议》

  为进一步明确重大资产重组资产交割相关事宜，2015年5月4日，公司与中闽能源全体股东签署《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》（以下简称"《资产交割协议》"），确定以2015年4月30日为本次重组资产交割审计基准日，聘请会计师事务所对过渡期损益进行审计；确定以中闽能源100%的股权过户登记至公司名下以及南平南纸100%的股权过户登记至投资集团名下（以二者较晚者为准）作为本次重组之置入资产、置出资产的交割日（以下简称"交割日"）。《资产交割协议》对交易各方在资产交割中的权利义务予以明确。

  (二)置入资产的交割情况

  1、置入资产的过户具体情况

  2015年4月28日，中闽能源100%的股权经福建省工商局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任公司，公司持有其100%的股权。2015年4月28日福建省工商局向中闽能源重新核发了《营业执照》（注册号：350000100023058）。

  2、《置入资产之交割确认书》

  2015年5月4日，公司与中闽能源全体股东签署《置入资产交割确认书》，各方确认，自《置入资产交割确认书》签署之日起，与置入资产有关的任何权利、收益、义务、风险均归属于公司，中闽能源股东确认自《置入资产交割确认书》签署之日起不再承担或享有置入资产的任何权利、收益、义务、风险，中闽能源股东交付置入资产的义务已经履行完毕。

  (三)置出资产的交割情况

  1、置出资产的过户具体情况

  根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及的置出资产为公司截至2014年7月31日的全部资产和负债。为承接置出资产，公司于2014年8月15日设立了南平南纸。根据资产重组方案和《资产交割协议》，公司首先将置出资产及与置出资产相关的人员及业务注入到南平南纸，再将南平南纸股权过户到投资集团名下。

  2015年4月27日，公司与南平南纸签署了《出资协议》，公司将其拥有的全部置出资产（包括但不限于机器设备、存货、土地使用权、房屋等全部实物资产，长期股权投资，相关债权、债务，货币资金等，南平南纸100%的股权除外）以出资的方式注入南平南纸。2015年4月30日，公司将拥有的置出资产（南平南纸100%的股权除外）以出资方式注入南平南纸。

  2015年5月4日，南平南纸100%的股权经福建省南平市工商行政管理局核准过户登记至投资集团名下，变更完成后投资集团持有南平南纸100%的股权。2015年5月4日南平市工商局向南平南纸重新核发了《营业执照》（注册号：350700100053204）。

  2、2015年5月4日，交割各方签署了《置出资产交割确认书》，根据《置出资产交割确认书》，自交割日起，置出资产已经由投资集团控制，投资集团自交割日起即为置出资产的所有权人，与置出资产有关的一切权利、收益、义务、风险均由投资集团承担或享有，公司自交割日起不再承担或享有置出资产的任何权利、收益、义务、风险（相关资产尚未完成权属变更不影响上述权利、收益、义务及风险的转移）。

  截至本公告日，置出资产所涉及的相关资产和负债的转移手续和员工安置工作正在办理和推进过程中。

  (四)后续事项

  1、公司本次重大资产重组的部分置出资产尚待办理相关的过户手续；公司将积极配合南平南纸办理置出过户和相关手续。

  2、公司本次重大资产重组涉及的非公开发行股份购买资产的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；

  3、公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

  4、中国证监会已核准公司非公开发行不超过95,335,365股新股募集配套资金。公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  三、 关于重大资产重组实施的中介机构意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；作为本次交易置出资产承接主体的南平南纸100%股权过户已经办理完毕，涉及的部分已交付但尚未办理过户或转移手续的置出资产就办理过户手续不存在重大法律障碍，部分暂时未办理完毕过户或转移手续的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响；本次交易福建南纸尚需就本次资产重组涉及的上市公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜；福建南纸将按照中国证监会的核准向投资集团非公开发行不超过95,335,365股新股募集配套资金；上述后续事项不存在无法办理完成的风险。

  （二）法律顾问核查意见

  公司本次重大资产重组聘请的法律顾问北京竞天公诚律师事务所于2015年5月4日出具了《关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，截至本法律意见书出具之日：

  1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备资产交割的条件；

  2、本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；

  3、本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次交易的交割不构成重大不利影响，部分暂时无法过户的置出资产经相关交易方确认对本次交易的交割不构成重大不利影响；

  4、福建南纸尚需在中国证券登记结算有限责任上海分公司办理新增股份的登记手续等后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  四、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）；

  2、独立财务顾问国泰君安股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、北京竞天公诚律师事务所出具的《关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。

  特此公告。

  福建省南纸股份有限公司董事会

  2015年5月4日