证券时报多媒体数字报

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2015-038

新疆冠农果茸集团股份有限公司

控股子公司天津三和果蔬有限公司

为天津万通包装有限公司

提供贷款担保的公告

重要内容提示

● 担保人名称：天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）

● 被担保人名称：天津万通包装有限公司（以下简称“万通包装”）

● 本次担保金额：人民币2,000万元；实际已为其担保金额：0

● 自然人赵逸平以其个人全部资产、万通包装以其对天津三和2,000万元以上的债权提供反担保

●本公司无逾期担保事项

一、担保情况概述

公司第五届董事会第五次会议于2015年5月5日召开，经与会董事审议并一致通过《公司控股子公司天津三和果蔬有限公司为天津万通包装有限公司提供贷款担保的议案》：

同意公司控股子公司天津三和为万通包装2,000万元一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。天津三和已与自然人赵逸平、万通包装签订了《反担保协议》：自然人赵逸平以其个人全部资产、万通包装以其对天津三和2,000万元以上的债权提供反担保。

截止本公告日，公司累计对外担保余额为人民币36,900万元。其中：天津三和为其全资子公司天津山合国际贸易有限公司信保项下折合人民币26,000万元的贸易融资额度提供担保。

二、被担保人基本情况

万通包装成立于2013年6月21日，注册地：天津市宁河县潘庄工业区。注册资金5,000万元。法定代表人：吴先珍。公司主营产品：金属包装容器、塑料包装容器等。

根据天津市光远有限责任会计师事务所的审计报告，截止2014年12月31日，万通包装资产总额13,583.12万元，负债总额7,603.14万元，净资产5,979.98万元，2014年度主营业务收入12,712.79万元，净利润824.39万元。资产负债率55.97%。

截止2015年3月31日，万通包装未经审计的财务指标如下：资产总额16,061.46万元，负债总额9,777.10万元，净资产6,284.36万元，主营业务收入2,650.62万元，净利润304.34万元。资产负债率60.87%。

万通包装是天津三和的供应商,与公司没有其他关联关系。本次担保事项无需提交公司股东大会进行审议。

三、担保协议的主要内容

公司控股子公司天津三和为万通包装2,000万元一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。自然人赵逸平以其个人全部资产、万通包装以其对天津三和2,000万元以上债权提供反担保。

四、董事会的意见

万通包装是公司控股子公司天津三和包装罐的主要供应商，为其长期合作的优良客户，保证了天津三和多种产品包装的需求。

董事会认为：本次担保有利于公司控股子公司天津三和生产经营的正常进行，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，自然人赵逸平以其个人全部资产、万通包装以其对天津三和2,000万元以上的债权提供反担保，该反担保可以保障公司利益，本次担保行为不属于违规担保。对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。

公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立董事意见如下：公司控股子公司天津三和果蔬有限公司为天津万通包装有限公司提供贷款担保，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保有利于公司控股子公司的生产经营活动，属于公司控股子公司生产经营的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求自然人赵逸平以其个人全部资产、万通包装以其对天津三和2,000万元以上的债权为本次担保提供反担保，该反担保可以保障公司利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额公司累计对外担保余额为人民币36,900万元。其中：天津三和为其全资子公司天津山合国际贸易有限公司信保项下折合人民币26,000万元的贸易融资额度提供担保。占公司2014年末经审计净资产的19.68%。本公司无逾期担保事项。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第五次会议决议

（二）公司第五届董事会第五次会议独立董事意见

（三）天津三和股东会决议

（四）天津三和与赵逸平、万通包装签订的《反担保协议》

（五）万通包装2014年12月31日审计报告，2015年3月31日财务报表

（六）万通包装营业执照复印件

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2015年5月5日

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：2015-035

新疆冠农果茸集团股份有限公司

2014年年度股东大会决议公告

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年5月5日

(二)股东大会召开的地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等

本次会议由公司董事会召集，董事长郭良先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席6人,其中：董事章睿先生、杨雄先生因公出差，无法亲自出席会议，董事王春瑞先生因事无法出席会议；

2、公司在任监事5人，出席3人，其中监事梅述江先生、韩如江先生因事无法出席会议；

3、公司董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：公司2014年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

2、议案名称：公司2014年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

3、议案名称：关于公司2014年度资产处置及减值的议案

审议结果：通过

表决情况：

4、议案名称：公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案

审议结果：通过

表决情况：

5、议案名称：公司2014年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

6、议案名称：公司2014年年度报告及其摘要

审议结果：通过

表决情况：

7、议案名称：关于修订<公司章程>的议案

审议结果：通过

表决情况：

8、议案名称：公司2015年—2017年股东回报规划

审议结果：通过

表决情况：

9、议案名称：关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

10、议案名称：公司关于2015年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案

审议结果：通过

表决情况：

11、议案名称：公司关于2015年度预计为子公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

12、议案名称：公司2015年日常关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

（三）关于议案表决的有关情况说明

本次会议的议案7：《关于修订@公章程@的案》，议案8：《公司2015年—2017年股东回报规划》为特别决议议案，获得了出席本次会议的股东及其股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：朱明先生、姜黎女士

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

新疆冠农果茸集团股份有限公司

2015年5月5日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2015-037

新疆冠农果茸集团股份有限公司

为控股子公司天津三和果蔬有限公司

提供贷款担保的公告

重要内容提示

● 被担保人名称：天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）

● 本次担保金额：人民币5,000万元，实际已为其担保金额：0

● 本次被担保的公司以其拥有的实物资产、产品收益及其他股东的出资提供反担保

●公司无逾期担保事项

一、担保情况概述

公司第五届董事会第五次会议于2015年5月5日召开，经与会董事审议并一致通过《公司为控股子公司天津三和果蔬有限公司提供贷款担保的议案》：

同意公司为天津三和5,000万元一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。天津三和以其拥有的实物资产、产品收益及其他股东的出资为本次担保提供反担保。

截止本公告日，公司累计对外担保余额为人民币36,900万元。其中：天津三和为其全资子公司天津山合国际贸易有限公司信保项下折合人民币26,000万元的贸易融资额度提供担保。

本次担保无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

天津三和成立于2012年5月，位于天津市宁河县潘庄工业园内，主营业务为罐装番茄酱、软包装番茄酱罐头等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口型企业。注册资本：人民币7,873万元，公司持有其51.1%的股权。法定代表人：郭良。

根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截止2014年12月31日，天津三和资产总额72,711.62万元，负债总额46,761.91万元，净资产25,949.71万元。2014年度营业收入总额66,019.40万元，净利润5,276.41万元。资产负债率64.31%。

截止2015年3月31日，天津三和未经审计的财务指标如下：资产总额76,245.42万元，负债总额48,785.71万元，净资产27,459.71万元，1-3月营业收入20,361.95万元，净利润1,510万元。资产负债率64%。

三、担保协议的主要内容

公司为天津三和5,000万元一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。天津三和以其拥有的实物资产、产品收益及其他股东的出资为本次担保提供反担保。

四、董事会的意见

董事会认为：该担保属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，天津三和以其拥有的实物资产、产品收益及其他股东的出资为本次担保提供反担保，该反担保可以保障公司利益，该担保行为不属于违规担保。对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。

公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立董事意见如下：公司本次为天津三和果蔬有限公司提供贷款担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保是为支持公司控股子公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求该子公司以其所拥有的实物资产、产品收益及其他股东的出资为本次担保提供了反担保，该反担保可以保障公司利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币36,900万元。其中：天津三和为其全资子公司天津山合国际贸易有限公司信保项下折合人民币26,000万元的贸易融资额度提供担保。占公司2014年末经审计净资产的19.68%。本公司无逾期担保事项。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第五次会议决议

（二）公司第五届董事会第五次会议独立董事意见

（三）天津三和股东会决议

（四）天津三和2014年12月31日审计报告，2015年3月31日财务报表

（五）天津三和营业执照复印件

（六）公司与天津三和签订的《反担保协议》

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2015年5月5日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2015-036

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第五届董事会第五次会议的通知于2015年4月30日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第五届董事会第四次会议于2015年5月5日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议室召开。应到董事9人，实到董事6人，董事章睿先生出差学习，委托董事郭良先生代为出席会议，并行使表决权；董事杨雄先生因公出差，委托董事范爱军先生代为出席会议，并行使表决权；董事王春瑞先生因事无法亲自出席会议，委托董事黄学东先生代为出席会议，并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长郭良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

会议经认真审议，一致通过了以下决议：

一、审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》（内容详见2015年5月6日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

同意公司为提高治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》等法律法规和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，修订的《新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会秘书工作细则（2015年修订）》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、《公司为控股子公司天津三和果蔬有限公司提供贷款担保的议案》（内容详见2015年5月6日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,临2015-037号公告）

为支持控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司董事会同意：为公司的控股子公司—天津三和果蔬有限公司5,000万元一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《公司控股子公司天津三和果蔬有限公司为天津万通包装有限公司提供贷款担保的议案》（内容详见2015年5月6日上海证券交易所网站www.sse.com.cn, 临2015-038号公告）

为支持控股子公司的生产经营活动，满足天津三和果蔬有限公司对番茄酱空罐的供应需求，保证其生产经营的顺利进行，公司董事会同意天津三和果蔬有限公司在天津万通包装有限公司2,000万元以上的债权范围内，为其不超过2,000万元一年期的流动资金贷款额度提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2015年5月5日