证券时报多媒体数字报

证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2015-042

山西三维集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

山西三维集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的股票（证券代码：000755，证券简称：*ST三维）于2015年5月4日、5月5日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，按照《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实相关情况

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所交易规则》等相关规定，公司进行了必要核实，现对相关事项说明如下：

1、公司于2015年4月24日披露了《2014年年度报告》、《关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告》；2015年4月29日披露了《2015年第一季度报告》、《关于控股股东终止股权转让事项暨股票复牌公告》，控股股东和本公司承诺，自股票复牌之日（即2015年4月29日）起 ，三个月内不再筹划包括股权转让、发行股份、收购资产和重大资产重组等在内的重大事项，相关公告具体内容详见当日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、公司不存在对前期披露的信息需要更正、补充之处；

3、近期公共传媒未有报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开信息；

4、公司目前生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

5、公司、控股股东、实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项；

6、股票异常波动期间，公司、控股股东及实际控制人未曾买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，公司目前生产经营正常，没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。公司不存在对前期披露的信息需要更正、补充之处。

四、是否存在违反公平信息披露情形的说明

经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。

五、必要风险提示

1、根据公司于2015年4月29日披露的《2015年第一季度报告》，公司2015年半年度业绩预计亏损1.8亿元。

2、本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

董 事 会

2015 年 5月 5 日

证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2015-043

山西三维集团股份有限公司

关于撤销股票退市风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1、山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2015年5月6日停牌1天，于2015年5月7日开市时起复牌。

2、公司股票自2015年5月7日开市时起撤销退市风险警示，证券简称由“*ST三维”变更为“山西三维”，证券代码不变，仍为“000755”，日涨跌幅限制由5%变为10%。

二、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

公司由于2012年、2013年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票自2014年3月26日起被实施退市风险警示特别处理。

三、退市风险警示期间公司所做的工作

2014年是企业在重压下拼搏、在危机中奋进、在逆境中前行的一年。为改善经营业绩，公司紧紧围绕年初整体部署，在市场竞争异常激烈、产品销售不畅、筹融资困难等因素制约下，持之以恒抓好产品销售、成本管控、生产平衡、技术创新等重点工作，提升发展质量和效益；通过剥离非营利资产，积极获取技术许可收入，实现了扭亏为盈。

2014年公司主要完成以下工作：

——全力舞好销售龙头，抓好重点产品销售，营销工作全面加强。一是完善营销网络建设，分区域建立了8个销售代表处，基本形成了覆盖全国市场的营销网络，在今年市场急转直下的情况下，白乳胶、胶粉基本与去年持平，PTMEG、四氢呋喃、双乙酸钠、醋酸钠销量有所增加。二是在国内同类企业中，首家建立了电子商务网站，充分发挥其信息资源整合、销售流程优化、增加交易机会、售后服务等功能，加强了网络营销，提高了产品在市场的知名度和美誉度。三是积极开发国际市场，通过对国际贸易部分业务的调整，做到本部与外阜相互配合，强化与外商接触和交流。

——全面成本管控工作成效显著，采购成本、生产消耗及非生产性费用大幅降低。一是加强对标管理、强化资金管控、严格控制维修费用及投资概算等，将降本增效工作引向深入。二是狠抓物资采购供应管理，执行指标包死、节奖超罚，全年原辅材料采购成本降低5244万元。三是划小核算单位，实行独立核算、自主经营、自计盈亏、效益分成的考核办法，各生产单位更加注重控制产品消耗及公用工程消耗，全年用水、用电、用气节约2200余万元。

——全力盘活闲置资产，剥离非盈利性资产，降低公司损失。报告期内，完成子公司三维瑞德的剥离，减少了企业亏损；初步研究确定子公司三维豪信的转产思路。

——新产品研发初显成效，新项目、新工艺调研工作积极推进。2014年，公司加大了新产品研发和市场推广力度，充分调动了广大研发人员的积极性，年内相继研发出有机硅憎水剂、D3级木工胶、PVA-GN-01、PVA-SA-2200四个新产品，围绕技术创新，加强自主研发，加大高附加值产品营销。

——积极开展资金筹措和配置工作，争取政策扶持和资金补贴，盈利目标如期实现。一是通过银行贷款、融资租赁、集团支持等多种方式筹措资金，合理统筹分配，确保生产经营资金安全。二是取得向新疆国泰新华公司技术许可资金4.5亿元，从根本上缓解了公司资金紧张的局面。

四、关于深圳证券交易所 2014 年报问询函的回复

2015年4月27日，公司收到深圳证券交易所《关于对山西三维集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第81号）（以下简称“问询函”），经公司认真复核，对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：

1、请说明你公司应收账款、预付账款余额前五名单位的发生时间、原因、交易背景和资金回收风险，你公司与上述单位的关联关系情况，同时说明广州三维贸易有限公司等使用“三维”作为名称的公司背景、是否涉嫌侵犯你公司商标权以及你公司的维权措施等情况。

答复：（1）应收账款余额前五名单位情况

①广州三维贸易有限公司为公司合作客户，应收账款期末余额为4344.26万元，形成于2012年至2014年,主要经销公司的聚乙烯醇产品。目前经营正常，不存在资金回收风险，非关联方。

②迈图化工企业管理(上海)有限公司为公司控股子公司山西三维迈图化工有限公司的股东，应收账款期末余额为4052.33万元，形成于2014年,主要经销公司的叔碳酸乙烯酯（VV-10）产品。目前经营正常，不存在资金回收风险，非关联方。

③临汾市泰来化工有限公司为公司液体产品客户，应收账款期末余额为1351.87万元，形成于2012年,主要经销公司的精苯和液体产品，因该公司自2013年不再与我公司发生业务往来，公司已对该公司欠款采取措施进行催收，因收回资金困难，公司已全额计提坏账准备，非关联方。

④济宁如意高新纤维材料有限公司为公司主要的液体产品客户，应收账款期末余额为637.30万元，形成于2014年,主要购买公司的PTMEG产品。目前正常经营，不存在资金回收风险，非关联方。

⑤河南煤化精细化工有限公司，为我公司技术转让的客户，应收账款期末余额为631.61万元，形成于2013年至2014年，为转让款技术和设备的质保金，随着质保期到期，正逐步偿还，不存在资金回收风险，非关联方。

（2）预付账款余额前五名单位情况

①中海集团国际贸易有限公司为公司控股子公司三维邦海石化工程有限公司的供应商,预付账款期末余额为3370.60万元，形成于2014年11月、12月，为预付采购的焦炭货款，目前该公司经营正常，不存在资金风险，非关联方。

②北京旭阳宏业化工有限公司为公司原料粗苯的供应商，预付款项期末余额为2586.79万元，形成于2014年12月，目前该公司经营正常，不存在资金风险，非关联方。

③山西三维瑞德焦化有限公司为公司焦炉煤气的供应商，同时也是子公司三维邦海石化工程有限公司的焦炭供应商，预付账款期末余额为1162.32万元，形成于2013年，目前该公司经营正常，不存在资金风险，关联方。

④Dalianziontechnology(Hongkong) Co.Limited，预付账款期末余额为321.20万元，为预付催化剂款项，采购周期较长跨年，不存在资金风险，非关联方。

⑤中国石化化工销售有限公司燕山经营部为公司原材料醋酸乙烯供应商，预付账款期末余额为189.81万元，不存在资金风险，非关联方。

（3）广州三维贸易有限公司等使用“三维”作为名称的公司背景、是否涉嫌侵犯你公司商标权以及你公司的维权措施等情况。

广州三维贸易有限公司等公司在注册公司名称中使用“三维”字样，主要背景是公司在96年以前，在国内设立了多家分支机构从事公司产品经销，设立机构名称中大多含有“三维”字样。1996-1997年公司对各地分支机构进行了改制，改制后部分独立注册公司的名称中没有变更，一直沿用至今。此部分经销商与公司不存在关联关系，名称中使用“三维”字样注册登记企业名称，主要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其《施行细则》规定登记注册，不涉嫌侵犯公司商标权。公司对商标权的保护采取了商标注册保护，对汉语拼音和汉字都进行了保护，我公司在2001年注册含有“三维”的商标。商标初步审定后会在《商标公告》上刊登，对于其他公司在同一类中注册含有“三维”字样的商标的，我公司通过在法律规定期限内提商标异议维权。

2、你公司预付采购款转入形成的其他应收款高达5870万元，请逐笔说明涉及的交易对手方、发生时间、交易背景、是否存在关联关系和资金安全性及判断依据，同时说明公司对上述预付账款转为其他应收款时涉及的账龄认定情况和对坏账准备计提金额的影响；年度审计会计师同时出具说明。

答复：公司预付采购款转入形成的其他应收款主要有：广州三维贸易有限公司4950万元、介休电石厂474万元以及其他单位零星预付款446万元。

（1）广州三维贸易有限公司：该款项系公司2012年预付给该公司采购货款，账龄2-3年。因该公司未按时履行合同，公司将其由预付账款转入了其他应收款。该公司目前经营正常，并且承诺归还货款，不存在应收款项收不回来的迹象，因此公司根据账龄分析法计提了20%的坏账准备。

（2）介休电石厂：该款项是公司2000年预付给该公司的电石款，账龄5年以上，因该公司长期未履行支付，公司将该款项从预付账款转为其他应收款，并按照公司坏账准备计提政策，已经全额计提了坏账准备。

（3）其他零星预付款：为公司其他64户单位正常业务范围之内的未结算的小额零星预付货款，帐龄在2—3年及以上，遵照谨慎性原则公司按照账龄分析法计提了坏账准备。

以上供应商与公司均不存在关联关系。

3、你公司期末存货余额4.64亿元，请说明存货减值准备金额的确定依据和计算过程，同时结合公司存货周转情况、存货保质期详细说明存货减值准备计提金额的合理性；年度审计会计师同时出具说明。

答复：公司计提存货跌价准备的政策及方法如下：

于每个资产负债表日计算存货可变现净值，对于存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。公司通常按照单个或存货类别计提存货跌价准备。期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

具体来说：资产负债表日根据库存商品的合同价格或市场价格减去估计的销售费用以及相关税费后的金额后确定其可变现净值，通过比较其可变现净值与账面成本来决定否计提减值准备。公司期末原材料是为生产库存商品而持有，根据相应库存商品的估计售价（市场价格）减去至完工估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后确定其可变现净值。

估计售价的确定：对有合同定价的采用合同定价，没有合同定价的取得报表截止日最近日的销售价格；单位销售费用及相关税费采用2014全年平均单位水平。

公司存货周转率为9.88，存货周转正常；存货中固体产品保质期通常在1到2年，聚乙烯醇产品可长期保存 ；液体产品在储存罐内连续周转销售使用，周转速度较快。通过对存货实施盘点，除了不合格之外，公司未发现存货存在过期变质等情况。对于库存商品中的不合格品，公司全额计提了存货减值准备。

通过测试，库存商品存货跌价准备金额为307.18万元。对于在产品、原材料的减值测试，考虑到原材料主要用于生产产品且通用性大，因此针对发生减值的库存商品涉及的的主要原材料、在产品，按全年平均消耗量、全年平均至完工发生的费用折算成产成品后进行存货跌价测试，经测试不需计提存货跌价准备。经测试原材料跌价准备金额为321.27万元。

4、你公司暂时闲置的固定资产余额高达9.80亿元，请分资产详细说明上述资产的情况（包括但不限于资产维护情况、折旧计提情况、减值准备计提情况及其依据）及闲置原因和下一步计划；另外，结合固定资产在报告期发生的具体变化情况详细说明报告期固定资产减值准备计提金额的确定依据和计算过程，年度审计会计师同时出具说明。

答复：公司闲置资产主要包括电石分厂、酯化车间、季戊四醇车间、丁二醇（顺酐法）和子公司山西三维豪信化工有限公司的资产，截止2014年12月31日具体情况如下：

（1）上述资产维护情况、闲置原因和下一步计划。

电石装置闲置主要是前期产生法律诉讼，生产成本、能耗高亏损较大，一直处于闲置状态。目前由于该装置高能耗和环保的压力，结合国家政策，计划对该装置进行转型处置，盘活资产。

酯化车间、季戊四醇车间由于生产成本和产品市场价格倒挂，资产处于停车状态，公司对该两套装置进行日常维护，随时对产品原料和产品成本消耗进行测算，在产品有毛利或边际贡献，可立即组织开车生产。

顺酐法1,4-丁二醇装置也是由于产品成本与市场价格倒挂，开车加大亏损，目前公司对该装置采取氮气保护等措施进行日常维护，确保在具备开车时，随时可以进行开车生产。同时公司仍在利用该装置生产醋酸甲酯和乙酯，使其发挥效益。

三维豪信顺酐法装置因为2014年顺酐原料粗苯在高位运行，顺酐售价和原料成本消耗倒挂，经营亏损停车。今年将对该装置的第3期进行改造，生产苯酐，同时对1、2期装置从4月份开车生产顺酐，全年可降低损失，减少亏损。

上述资产均按照公司固定资产折旧政策计提折旧。

（2）2014年度，公司固定资产增加8,661.35万元，其中：购置602.96万元，在建工程转入8,058.40万元；固定资产减少70,960.12万元，其中：处置513.54万元，因为合并范围变化等原因减少70,446.57万元。

公司固定资产减值测试政策及方法如下：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

公司委托山西国元资产评估有限公司对电石分厂、酯化车间、季戊四醇车间、丁二醇（顺酐法）涉及的资产于2014年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了晋国元评咨字[2015]第001号《山西三维集团股份有限公司拟了解所属电石分厂等部分实物资产市场价值项目评估咨询报告》。山西信誉资产评估有限公司出具了信誉评报[2015]0024号《山西三维豪信化工有限公司拟核实资产价值评估报告》，对子公司山西三维豪信化工有限公司的资产于2014年12月31日的市场价值进行了评估。公司以评估报告金额作为可回收金额的依据，根据上述评估报告，计提固定资产减值准备4273万元。

5、你公司期末应付的银行承兑汇票余额高达6.34亿元，请详细说明前五名应付票据对应的客户和交易背景。

答复：前五名应付票据对应的供应商明细为：

6、你公司其他应付款项目中往来款从期初的8.14亿元下降到报告期末的1.43亿元，请逐笔详细说明原因及涉及的交易对象。

答复：其他应付款项目中往来款从期初的8.14亿元下降到报告期末的1.43亿元,主要是本期处置了子公司三维瑞德焦化公司,减少了该公司的其他应付款，明细如下：

7、你公司年度报告附注显示，你公司作为担保方的部分关联担保已到期，但相关担保尚未执行完毕，请说明原因。

答复：本集团作为担保方的关联担保情况

上述关联担保尚未到期，担保终止日全部在2015年1月至7月间，在2014年12月31日之前尚未执行完毕。

8、你公司在关联方应收应付款项中对阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西三维瑞德焦化有限公司、山西阳煤国新煤炭销售有限公司等单位存在其他应收款或预付款项，请说明上述款项的形成时间、交易背景，以及你公司未将其认定为非关联方资金占用的依据；年度审计会计师同时出具说明。

答复：阳泉煤业（集团）有限责任公司：阳煤集团公司与公司签订的土地使用权租赁协议，租赁公司在太原分公司所用土地，每年应收租金为144.27万元元，截止2014年12月31日上述款项尚未收回。

山西三维瑞德焦化有限公司原系公司子公司，从2012年以来就与公司签订《工矿产品购销合同》，主要为公司供应焦炭、焦炉煤气，上述预付款项为2013年形成的尚未结算的焦炭款项。

山西阳煤国新煤炭销售有限公司系预付采购原煤款，2013年形成尚未结算。

综上，上述款项均系公司正常生产经营活动活动中产生的款项，属于经营性往来。

9、2014年3月，你公司与新疆国泰新华化工有限责任公司签署20万吨/年炔醛法1,4－丁二醇生产装置、6万吨/年CONSER法PTMEG生产装置技术许可合同；2014年12月，你公司与新疆国泰新华化工有限责任公司签署业务服务合作协议。请说明上述合同/协议在2014年的实施情况及对你公司当年损益产生的影响。

答复：2014年3月，公司与新疆国泰新华化工有限责任公司签署20万吨/年炔醛法1,4－丁二醇生产装置、6万吨/年CONSER法PTMEG生产装置技术许可合同。按照合同公司提供了相关的技术资料和服务，除质保金外，公司已收到合同价款共计42750万元，影响公司2014年收入增加42750万元。

2014年12月，公司与新疆国泰新华化工有限责任公司签署业务服务合作协议，2014年未确认收入，对公司全年损益没有影响。

10、你公司母公司2014年发生的投资收益为-0.87亿元，主要是因为出让山西三维瑞德焦化有限公司产生的投资损失为-1.2亿元，请说明该笔投资损失的计算过程。

答复：投资成本102,000,000.00元,评估基准日至转让日的利润-35,091,553.94×51%= -17,896,692.51元由本公司负担,因股权转让价格为1元转让,投资损失为：1-102,000,000.00-17,896,692.51=-119,896,691.51 元。

五、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件

1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度“标准无保留意见”审计报告，公司2014年度实现利润4903.42万元，归属于上市公司股东的净利润5859.31万元。

2、公司2013年、2014年相关财务指标不存在上市规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定的公司股票被实施退市风险警示的情形。

3、公司股票不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定的应实施退市风险警示情形，亦不存在上市规则第13.3.1条规定的应实施其它风险警示的情形。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.9条规定，并经第六届董事会第九次会议审议通过，公司于2015年4月23日向深圳证券交易所提交了撤销对公司股票（股票代码：000755）交易退市风险警示的申请。

六、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

公司提交的撤销股票交易退市风险警示申请获得深圳证券交易所审核同意。根据有关规定，公司股票交易于 2015年5月6日停牌1天，证券简称自 2015年5月7日起由“*ST三维”变更为“山西三维”，证券代码不变，仍为“000755”，日涨跌幅限制由 5%变为 10%。

七、其他相关说明

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

董 事 会

2015年5月5日