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  宁波杉杉股份有限公司

  八届董事会第十次会议决议公告

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015- 027

  宁波杉杉股份有限公司

  八届董事会第十次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司八届董事会第十次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次董事会会议于2015年4月29日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次董事会会议于2015年5月5日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，无缺席会议的董事。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、行政规章和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。

  关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  （二）关于公司非公开发行A股股票方案的议案

  审议本议案时，关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决。

  为积极提升公司经营业绩，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，公司结合自身情况，拟向特定对象非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），具体方案如下：

  2.1发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  2.2发行方式和发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  2.3发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为22.97元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  2.4发行对象及认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次发行的全部股票向已确定的3名对象发行，具体为杉杉控股有限公司(以下简称“杉杉控股”)、华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)及天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安保险”）。上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  2.5发行数量

  本次发行A股股票数量为15,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  已确定的发行对象具体认购情况如下：

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  2.6限售期

  所有发行对象此次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  2.7未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  2.8本次决议的有效期

  本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  2.9上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  2.10募集资金投向

  本次非公开发行拟募集资金总额为344,550万元（含发行费用），募集资金在扣除发行费用后投资以下项目：

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  （三）关于公司非公开发行股票预案的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票预案》。本议案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn,以下简称“上交所网站”）。

  关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决。

  本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  （四）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案具体内容详见上交所网站。

  关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  （五）关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

  根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制了《宁波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。本议案具体内容详见上交所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （六）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

  本次非公开发行确定的投资者之一杉杉控股，系公司控股股东的控股股东，为公司关联方，其认购本次公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。因此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生就本次交易出具了事前认可声明及独立意见。

  公司编制了《宁波杉杉股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》，内容详见上交所网站。

  关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  （七）关于公司与发行对象签署的《宁波杉杉股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

  根据审议确定的发行方案，公司拟与全体认购对象签订《宁波杉杉股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  （八）关于提请公司股东大会批准杉杉控股免于以要约方式增持公司股票的议案

  本次非公开发行前，杉杉集团有限公司持有公司32.5%的股份，为公司控股股东。公司本次拟非公开发行A股股票15,000万股，本次非公开发行确定的投资者中杉杉控股拟认购本次非公开发行A股股票9,000万股，占发行后公司股份的16.05%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，杉杉控股与杉杉集团有限公司为一致行动人，其认购的股份应与杉杉集团有限公司持有的股份数量合并计算，即本次发行完成后，杉杉控股及其一致行动人的持股比例为39.86%。根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，杉杉控股认购本次非公开发行股票的行为将触发杉杉控股及其一致行动人的要约收购义务。鉴于本次非公开发行后，杉杉控股及其一致行动人持有的股份超过公司已发行股份的30%，且其承诺3年内不转让本次向其发行的新股，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于以要约收购方式增持股票的情形，因此拟提请股东大会同意杉杉控股及其一致行动人免于以要约方式增持股票。

  关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  （九）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票具体事宜的议案

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行有关的事项；

  2、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、认购股票的协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；

  3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

  4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5、授权董事会根据最终确定的募集资金投资项目决定募投项目的实施方式；

  6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如法律法规、证券监督管理部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜；

  10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  （十）关于公司建立募集资金专项存储账户的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。

  授权董事长决定相关银行账户开立的具体事宜。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （十一）关于修订《公司章程》的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，拟对《公司章程》就利润分配政策相关内容作出修订。公司编制了《宁波杉杉股份有限公司关于关于修订公司章程的公告》，修订后的章程详见上交所网站。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （十二）关于制订《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的议案

  为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，特制订公司股东分红回报规划。独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生就本议案出具了独立意见。本议案具体内容详见上交所网站。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （十三）关于修订《募集资金管理办法》的议案

  为规范公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，拟对《募集资金管理办法》作出修订。

  修订后的《募集资金管理办法》详见上交所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （十四）关于修订《关联交易管理办法》的议案

  为规范公司关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，拟对《关联交易管理办法》作出修订。

  修订后的《关联交易管理办法》详见上交所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （十五）关于暂不提请召开股东大会的议案

  根据公司本次非公开发行股票工作的实际情况，鉴于目前募集资金投资项目相关政府部门审批备案程序尚未完成，公司决定暂不召开审议本次非公开发行股份相关议案的临时股东大会。公司将在相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股份的相关事项。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司 董事会

  二〇一五年五月五日

  报备文件：

  1、《宁波杉杉股份有限公司八届董事会第十次会议决议》

  2、《宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票预案》

  3、《宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

  4、《宁波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》

  5、公司独立董事发表的相关独立意见

  6、《宁波杉杉股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

  7、修订后的《公司章程》

  8、《宁波杉杉股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划》

  9、修订后的《募集资金管理办法》

  10、修订后的《关联交易管理办法》

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015- 028

  宁波杉杉股份有限公司

  八届监事会第九次会议决议公告

  一、监事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司八届监事会第九次会议的召开符合《公司法》、

  《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次监事会会议于 2015 年4月29日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次监事会会议于 2015 年5月 5日以通讯表决方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事 5 名，实际出席会议的监事 5 名，无缺席会议的监事。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、行政规章和规范性文件的有关规定，监事会进行审慎自查和论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （二）关于公司非公开发行A股股票方案的议案

  为积极提升公司经营业绩，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，公司结合自身情况，拟向特定对象非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），具体方案如下：

  2.1发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  2.2发行方式和发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  2.3发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为22.97元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  2.4发行对象及认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次发行的全部股票向已确定的3名对象发行，具体为杉杉控股有限公司(以下简称“杉杉控股”)、华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)及天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安保险”）。上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  2.5发行数量

  本次发行A股股票数量为15,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  已确定的发行对象具体认购情况如下：

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  2.6限售期

  所有发行对象此次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  2.7未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  2.8本次决议的有效期

  本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  2.9上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  2.10募集资金投向

  本次非公开发行拟募集资金总额为344,550万元（含发行费用），募集资金在扣除发行费用后投资以下项目：

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  （三）关于公司非公开发行股票预案的议案

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票预案》。本议案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，以下简称“上交所网站”）。

  本议案须经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （四）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  本议案具体内容详见上交所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （五）关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

  审议通过公司董事会按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制的《宁波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。本议案具体内容详见上交所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （六）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

  本次非公开发行确定的投资者之一杉杉控股，系公司控股股东的控股股东，为公司关联方，其认购本次公司非公开发行股票的行为构成关联交易。（详见公司在上交所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》）。

  我们认为：该议案已经公司八届董事会第十次会议审议通过，关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决，独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生为本次交易出具了事前认可声明及独立意见，符合相关法定程序。

  本次非公开发行涉及的关联交易旨在通过股权型再融资方式获得资金支持，助力公司锂电新能源业务发展，有利于公司核心竞争力的提升和公司的可持续发展；且交易对方杉杉控股以现金支付方式参与本次股票认购，是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。我们同意上述关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （七）关于公司与发行对象签署的《宁波杉杉股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

  同意公司与全体认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （八）关于提请公司股东大会批准免于杉杉控股有限公司以要约方式增持公司股票的议案

  本次非公开发行前，杉杉集团有限公司持有公司32.5%的股份，为公司控股股东。公司本次拟非公开发行A股股票不超过15,000万股，本次非公开发行确定的投资者中杉杉控股拟认购本次非公开发行A股股票不超过9,000万股，占发行后公司股份的16.05%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，杉杉控股与杉杉集团有限公司为一致行动人，其认购的股份应与杉杉集团有限公司持有的股份数量合并计算，即本次发行完成后，杉杉控股及其一致行动人的持股比例为39.86%，根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，杉杉控股认购本次非公开发行股票的行为将触发杉杉控股及其一致行动人的要约收购义务。鉴于本次非公开发行的认购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且本次非公开发行后杉杉控股及其一致行动人持有的股份超过公司已发行股份的30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于以要约收购方式增持股票的情形，因此拟提请股东大会同意杉杉控股及其一致行动人免于以要约方式增持股票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （九）关于公司建立募集资金专项存储账户的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。我们同意公司董事会根据上述相关规定建立募集资金专项账户。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （十）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票具体事宜的议案

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行有关的事项；

  2、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、认购股票的协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；

  3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

  4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5、授权董事会根据最终确定的募集资金投资项目决定募投项目的实施方式；

  6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如法律法规、证券监督管理部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜；

  10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （十一）关于修订利润分配政策的议案

  为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司拟对公司利润分配政策相关内容作出修订。经审议，同意修订公司利润分配政策。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  （十二）关于制订《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的议案

  为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，特制订公司股东分红回报规划。

  本议案具体内容详见上交所网站。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司监事会

  二〇一五年五月五日

  报备文件：

  《宁波杉杉股份有限公司八届监事会第九次会议决议》

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2015-026

  宁波杉杉股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年5月5日

  (二) 股东大会召开的地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议采取现场与网络投票方式进行记名投票表决。公司董事长庄巍先生主持本次股东大会，会议的召集、召开符合《公司法》及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席5人，董事陈光华先生、任伟泉先生、陈全世先生及郭站红先生因工作原因未能出席；

  2、 公司在任监事5人，出席1人，监事沈侣研先生、宫毅先生、华丽女士及陈琦女士因工作原因未能出席；

  3、 董事会秘书钱程先生出席本次股东大会。部分高管列席。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：关于《2014年度董事会工作报告》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  2、 议案名称：关于《2014年度监事会工作报告》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  3、 议案名称：关于《2014年度财务决算报告》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  4、 议案名称：关于2014年度利润分配方案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  5、 议案名称：关于2014年年度报告全文及摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  6、 议案名称：关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度会计审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  7、 议案名称：关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度内控审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  8、 议案名称：《宁波杉杉股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  9、 议案名称：《宁波杉杉股份有限公司2014年度履行社会责任报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  10、 议案名称：关于公司2015年度提供担保全年额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  11、 议案名称：关于拟对可供出售金融资产宁波银行股份进行处置的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  (二) 现金分红分段表决情况

  (三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  (四) 关于议案表决的有关情况说明

  1、 议案4及议案10为特别议案，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过；

  2、本次会议审议的11项议案均获得通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所

  律师：曹程钢律师、谢嘉芸律师

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  宁波杉杉股份有限公司

  2015年5月6日

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015- 030

  宁波杉杉股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  宁波杉杉股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票自 2015 年4月21日起连续停牌。

  2015 年5 月 5日，本公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》等相关议案，具体内容详见本公司于 2015 年5月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

  根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票于 2015 年5月6日复牌。

  本公司本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司 董事会

  二〇一五年五月五日

  宁波杉杉股份有限公司

  前次募集资金使用情况专项报告

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500 号)的规定，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截至 2015年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告如下：

  一、资金到账时间距今未满五个会计年度的募集资金情况

  （一）公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1051 号文核准，于 2010年 3 月 24 日至 2010 年 3 月 29 日公开发行了 6 亿元公司债券（简称“2010债券”）。本期公司债券募集资金总额扣除发行费用后的净募集款项共计 59,291 万元，已于 2010 年 3 月 30日转入公司指定的银行账户。江苏天华大彭会计师事务所有限公司已针对上述到账款项进行了验资，并出具了验资报告。

  （二）公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1203 号”文件核准，于2014 年 3 月 7 日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行了本期 7.50 亿元的“2013 年宁波杉杉股份有限公司公司债券” （简称“2013债券”）。本期公司债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2014 年 3 月 13 日汇入公司指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了验资报告。

  二、两次发行债券募集资金的实际使用情况说明

  （一）根据公司于 2010 年 3 月 24 日公告的2010债券募集说明书相关内容，公司拟将本期债券募集资金中的 3 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分补充营运资金。

  截至报告期，公司已将募集资金中的3 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分补充营运资金，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。

  （二）根据公司于 2014 年 3 月 5 日公告的2013债券募集说明书相关内容，公司拟将本期债券募集资金中的 1.87 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分补充营运资金。

  截至报告期，公司已将募集资金中的3.4 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分补充营运资金。公司考虑资金的流动性和资金成本，采用最优资金管理方案，募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，两种可相互转换，无实质性差别，根据实质重于形式原则，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。

  三、两次发行债券募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

  公司发行上述两期债券募集资金的实际使用情况与已公开披露的公司年报及债券受托管理人年度报告中的相关信息一致。

  宁波杉杉股份有限公司

  2015年4月30日

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015- 029

  宁波杉杉股份有限公司

  关于本次非公开发行

  涉及关联交易的公告

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月5日召开的第八届董事会第十次会议，决议通过公司拟非公开发行股票15,000万股。本次发行的发行价格为22.97元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

  本次发行对象认购情况如下：

  本次非公开发行拟募集资金总额为344,550万元（含发行费用），募集资金在扣除发行费用后投资以下项目：

  公司与杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。杉杉控股为公司实际控制人郑永刚所控制之公司。杉杉控股通过宁波甬港服装投资有限公司合计持有和/或控制本公司控股股东杉杉集团有限公司70.00%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》中第10.1.3条第（一）项规定的关联人情形，杉杉控股为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  （二）董事会表决情况

  公司于2014年5月5日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  （三）独立董事事前认可意见和表决情况

  在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第十次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

  （四）本次交易的批准

  此项交易尚需获得公司股东大会和中国证监会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会上回避对该议案的表决。

  二、关联方介绍

  关联方名称：杉杉控股有限公司

  注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室

  法定代表人：陈光华

  注册资本：100000万元

  成立日期：2004年8月30日

  经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物和技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  单位：万元

  注：上述财务数据未经审计

  三、 关联交易协议的基本情况

  公司与发行对象于2015年5月5日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：

  （一）协议当事人

  甲方（发行人）：宁波杉杉股份有限公司

  乙方（认购人）： 杉杉控股有限公司

  （二）认购标的

  本次甲方非公开发行的股票，股票面值为人民币1元/股。

  （三）认购价格、认购数额和认购方式

  1、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为22.97元/股，即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

  2、认购数额：乙方同意按协议约定的价格出资认购甲方本次非公开发行股票，认购数额为9,000万股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数量将随发行价格作出相应调整。

  3、认购方式：乙方同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，乙方不可撤销地按照本协议确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。甲方本次向乙方非公开发行股票的认购款总金额为发行价格×认购股数，即2,067,300,000元。

  （四）支付方式与股票登记

  1、支付方式：乙方同意按照协议确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的约定数量的股票，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲乙双方协商确定后发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

  2、股票登记：在乙方支付股款之日起15个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  （五）限售期

  乙方本次认购的股票自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

  （六）协议的生效

  本协议经甲方和乙方的法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  1、本次非公开发行方案获得甲方董事会和股东大会审议通过；

  2、甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的股份认购协议的议案；

  3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。

  （七）税费承担

  除双方另有约定外，本次发行所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易旨在通过本次非公开发行募集资金进一步发展壮大公司锂离子动力电池材料业务，加快推进新能源汽车关键技术研发及产业化，有利于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的整体发展战略和产业发展规划，符合公司及公司全体股东的利益。

  本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

  公司独立董事发表了如下独立意见：

  （一）本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，能保证公司锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目的顺利实施，补充流动资金，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

  公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

  （二）本次非公开发行确定的发行对象之一的杉杉控股为公司关联方，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。

  公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议书>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。

  上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司董事、实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。

  同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二〇一五年五月五日

  备查文件

  （一）公司八届董事会第十次会议决议；

  （二）公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》；

  （三）公司独立董事对关联交易的事前认可声明及独立意见；

  （四）公司八届董事会审计委员会2015年度第四次会议决议。

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015- 031

  宁波杉杉股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意并提请股东大会批准对《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中第一百五十四条有关利润分配政策和决策程序的相关内容作如下修订：

  本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月五日