证券时报多媒体数字报

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－024

海宁中国皮革城股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司股票（证券简称：海宁皮城，证券代码：002344）将于2015年5月6日开市起复牌。

2015年5月5日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第三届董事会第九次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2015年4月25日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。与会董事以记名投票和传真方式通过以下议案：

一、在关联董事任有法、钱娟萍、殷晓红回避表决的前提下，逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

（1）发行股票的类型和面值

本次向非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式

本次发行采取向董事会确定的特定投资者非公开发行的方式。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（3）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过8,994.69万股（含8,994.69万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（4）发行对象

本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）拟设立的资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）拟设立的资产管理计划、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷久鸿”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）管理的全国社保基金五零四组合、上海朱雀资产管理有限公司（以下简称“朱雀资管”）作为普通合伙人和执行事务合伙人拟设立的有限合伙企业、和谐健康保险股份有限公司（以下简称“和谐健康”）、上海国诣投资中心（有限合伙）（以下简称“上海国诣”）、舟山隆德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山隆德”）。其中，财通基金拟设立的资产管理计划认购数量为474.69万股；汇添富基金拟设立的资产管理计划认购数量为1,620.00万股；平安资管认购数量为1,500.00万股；天堂硅谷久鸿认购数量为1,000.00万股；嘉实基金管理的全国社保基金五零四组合认购数量为900.00万股；朱雀资管作为普通合伙人和执行事务合伙人拟设立的有限合伙企业认购数量为900.00万股；和谐健康认购数量为900.00万股；上海国诣认购数量为900.00万股；舟山隆德认购数量为800.00万股。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（5）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（6）定价基准日、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票发行价格为公司第三届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.36元/股。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（7）限售期安排

本次非公开股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（8）股票上市地点

本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（10）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（11）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额为不超过174,137.20万元（含174,137.20万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准之后方可实施。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

主要内容：公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于收购武汉海宁皮革城主要资产、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权；新建海宁中国皮革城六期项目、智慧市场项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、在关联董事任有法、钱娟萍、殷晓红回避表决的前提下，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。

主要内容：公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于收购武汉海宁皮革城主要资产、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权；新建海宁中国皮革城六期项目、智慧市场项目。公司董事会结合实际情况制定了《海宁中国皮革城股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。该预案详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

主要内容：根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《海宁中国皮革城股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海宁中国皮革城股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天健审〔2015〕3575号）。上述报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、在关联董事任有法、钱娟萍、殷晓红回避表决的前提下，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

主要内容：公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于收购武汉海宁皮革城主要资产、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权；新建海宁中国皮革城六期项目、智慧市场项目。公司董事会结合实际情况制定了《海宁中国皮革城股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、在关联董事任有法、钱娟萍、殷晓红回避表决的前提下，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

根据公司本次非公开发行方案，公司拟与财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司、上海朱雀资产管理有限公司、和谐健康保险股份有限公司、上海国诣投资中心（有限合伙）、舟山隆德投资合伙企业（有限合伙）分别签署附条件生效的股份认购协议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、在关联董事任有法、钱娟萍、殷晓红回避表决的前提下，审议通过了《关于公司与湖北金联民生控股有限公司签署附条件生效的资产转让协议的议案》。

公司拟用本次非公开发行募集资金的一部分购买湖北金联民生控股有限公司（以下简称“湖北金联”）名下的武汉海宁皮革城主要资产。

现公司拟与湖北金联签署《附条件生效的资产转让协议》，该协议对该项交易具体情况进行了详细的约定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、在关联董事任有法、钱娟萍、殷晓红回避表决的前提下，审议通过了《关于公司与吴应杰、陈品旺签署附条件生效的股权转让协议的议案》。

公司拟用本次非公开发行募集资金的一部分购买吴应杰、陈品旺持有的灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司各8.135%的股权。

现公司拟分别与吴应杰、陈品旺签署《附生效条件的股权转让协议》，该协议对该项交易具体情况进行了详细的约定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、在关联董事任有法、钱娟萍、殷晓红回避表决的前提下，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

本次发行对象之一为财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划，该资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

主要内容：为了保证公司非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；

（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。

主要内容：为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2015～2017年）股东回报规划》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

主要内容：根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对《海宁中国皮革城股份有限公司章程》部分内容进行修订。《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

主要内容：根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，现对《海宁中国皮革城股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。该规则详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

主要内容：根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，现对《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。该制度详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司暂缓召开股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

鉴于公司本次非公开发行方案尚需取得浙江省相关国有资产监督管理部门的批准，公司董事会决定暂缓发出召开公司股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事宜的通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定立即召开会议并及时发出召开公司股东大会的通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2015年5月6日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－025

海宁中国皮革城股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2015年5月5日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第三届监事会第七次会议，本次会议采用现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2015年4月25日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以记名投票和传真方式通过以下议案：

一、在关联监事凌金松回避表决的前提下，逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票的类型和面值

本次向非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行采取向董事会确定的特定投资者非公开发行的方式。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过8,994.69万股（含8,994.69万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行对象

本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）拟设立的资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）拟设立的资产管理计划、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷久鸿”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）管理的全国社保基金五零四组合、上海朱雀资产管理有限公司（以下简称“朱雀资管”）作为普通合伙人和执行事务合伙人拟设立的有限合伙企业、和谐健康保险股份有限公司（以下简称“和谐健康”）、上海国诣投资中心（有限合伙）（以下简称“上海国诣”）、舟山隆德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山隆德”）。其中，财通基金拟设立的资产管理计划认购数量为474.69万股；汇添富基金拟设立的资产管理计划认购数量为1,620.00万股；平安资管认购数量为1,500.00万股；天堂硅谷久鸿认购数量为1,000.00万股；嘉实基金管理的全国社保基金五零四组合认购数量为900.00万股；朱雀资管作为普通合伙人和执行事务合伙人拟设立的有限合伙企业认购数量为900.00万股；和谐健康认购数量为900.00万股；上海国诣认购数量为900.00万股；舟山隆德认购数量为800.00万股。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（5）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（6）定价基准日、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票发行价格为公司第三届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.36元/股。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（7）限售期安排

本次非公开股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（8）股票上市地点

本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（10）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（11）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额为不超过174,137.20万元（含174,137.20万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会决议，并经中国证监会核准之后方可实施。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

主要内容：公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于收购武汉海宁皮革城主要资产、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权；新建海宁中国皮革城六期项目、智慧市场项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、在关联监事凌金松回避表决的前提下，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

主要内容：公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于收购武汉海宁皮革城主要资产、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权；新建海宁中国皮革城六期项目、智慧市场项目。公司董事会结合实际情况制定了《海宁中国皮革城股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。该预案详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

主要内容：根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《海宁中国皮革城股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海宁中国皮革城股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天健审〔2015〕3575号）。上述报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、在关联监事凌金松回避表决的前提下，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

主要内容：公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于收购武汉海宁皮革城主要资产、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权；新建海宁中国皮革城六期项目、智慧市场项目。公司董事会结合实际情况制定了《海宁中国皮革城股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、在关联监事凌金松回避表决的前提下，审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

根据公司本次非公开发行方案，公司拟与财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司、上海朱雀资产管理有限公司、和谐健康保险股份有限公司、上海国诣投资中心（有限合伙）、舟山隆德投资合伙企业（有限合伙）分别签署附条件生效的股份认购协议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、在关联监事凌金松回避表决的前提下，审议通过了《关于公司与湖北金联民生控股有限公司签署附条件生效的资产转让协议的议案》

公司拟用本次非公开发行募集资金的一部分购买湖北金联民生控股有限公司（以下简称“湖北金联”）名下的武汉海宁皮革城主要资产。

现公司拟与湖北金联签署《附条件生效的资产转让协议》，该协议对该项交易具体情况进行了详细的约定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、在关联监事凌金松回避表决的前提下，审议通过了《关于公司与吴应杰、陈品旺签署附条件生效的股权转让协议的议案》

公司拟用本次非公开发行募集资金的一部分购买吴应杰、陈品旺持有的灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司各8.135%的股权。

现公司拟分别与吴应杰、陈品旺签署《附生效条件的股权转让协议》，该协议对该项交易具体情况进行了详细的约定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、在关联监事凌金松回避表决的前提下，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

本次发行对象之一为财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划，该资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

主要内容：为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2015～2017年）股东回报规划》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

监 事 会

2015年5月6日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－026

海宁中国皮革城股份有限公司关于

非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

（一）非公开发行方案简介

本公司拟非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票发行数量不超过8,994.69万股（含8,994.69万股），募集资金不超过174,137.20万元（含174,137.20万元），发行对象为财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）拟设立的资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司拟设立的资产管理计划、平安资产管理有限责任公司、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司管理的全国社保基金五零四组合、上海朱雀资产管理有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人拟设立的有限合伙企业、和谐健康保险股份有限公司、上海国诣投资中心（有限合伙）、舟山隆德投资合伙企业（有限合伙）。

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2015年5月6日）。本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即19.36元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。

（二）关联方关系

财通基金拟设立的资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，用于认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行构成了关联交易。

（三）决策程序

上述关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。公司尚需在股东大会召开前取得浙江省相关国有资产监督管理部门关于非公开发行的批复。

本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

（四）本交易不构成重大资产重组

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

财通基金拟设立的资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，该资产管理计划的委托人情况如下：

三、关联交易标的基本情况

公司与财通基金于2015年5月5日签署了附条件生效的股票认购协议，本次关联交易标的为财通基金拟设立的资产管理计划拟以现金认购本公司向该资产管理计划发行的不少于474.69万股（含474.69万股）股票。

四、关于本次关联交易定价政策及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即19.36元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。

五、交易协议的主要内容

协议内容详见《海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司本次非公开发行股票有利于改善公司资本结构、治理结构，提升公司的市场、管理和资本运营能力。本次非公开发行股票募集资金的投资方向有助于加快扩大公司经营规模，加强在皮革专业市场的竞争优势，有利于公司完善和强化全产业链的布局，以实现国际化、智慧化、多元化和跨界时尚的发展战略，打造高品质、高效率的全网营销、线上线下联动（O2O）的皮革产品经营平台。

七、本次关联交易所履行的审议程序

（一）董事会决议程序

2015年5月5日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了与非公开发行股票相关议案，其中6名无关联董事一致同意了向财通基金拟设立的资产管理计划等特定对象非公开发行股票的议案。

（二）独立董事发表的事前认可意见

独立董事就公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：

1、财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划符合公司本次非公开发行股票认购对象资格；

2、本次交易定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；

3、同意本次关联交易，并同意提交至公司董事会、股东大会审议。

（三）独立董事发表的独立意见

董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项定价公允，且履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2015年5月6日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－027

海宁中国皮革城股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。本次非公开发行募集资金投向中的收购项目短期内可实现一定的效益，但新建项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。

（一）财务指标计算主要假设

1、根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《2015年度财务预算报告》，公司2015年度计划实现归属于上市公司股东的净利润95,600万元。该预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、假设本次非公开发行于2015年内完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。

3、本次发行的募集资金总额为174,137.20万元，该金额未扣除发行费用。

4、本次发行新增股票数量为不超过8,994.69万股（含8,994.69万股）。

5、根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司拟以2014年12月31日的公司总股本112,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），共计派发13,440万元人民币。

6、以下测算考虑了本次募集资金收购武汉海宁皮革城主要资产和佟二堡16.27%的少数股权对公司生产经营、财务状况的影响，未考虑本次募集资金到账后用于新建项目对公司生产经营、财务状况的影响。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响（按发行上限分析），具体情况如下：

单位：万元

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强对募集资金的管理

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金管理制度》进行了全面修订。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金管理制度》明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

（二）提高募集资金使用效率

公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。

（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2015年5月5日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东分红规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。上述事宜尚需提交公司股东大会审议通过。

本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2015年5月6日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－028

海宁中国皮革城股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司股票于2015年5月6日开市起复牌。

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票（公司简称：海宁皮城，股票代码：002344）自2015年4月8日（星期三）开市起停牌，公司分别于2015年4月8日、2015年4月15日、2015年4月22日和2015年4月29日披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》、《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》和《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》。

2015年5月5日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》及与非公开发行股票相关事项的议案，并于2015年5月6日发布非公开发行股票相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年5月6日（星期三）开市起复牌。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2015年5月6日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－029

海宁中国皮革城股份有限公司

关于与特定对象签署《附条件生效的

股份认购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”或“公司”或“本公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

一、本次交易概述

公司本次拟非公开发行A股股票不超过8,994.69万股（含8,994.69万股），发行对象为财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）拟设立的资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）拟设立的资产管理计划、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷久鸿”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）管理的全国社保基金五零四组合、上海朱雀资产管理有限公司（以下简称“朱雀资管”）作为普通合伙人和执行事务合伙人拟设立的有限合伙企业、和谐健康保险股份有限公司（以下简称“和谐健康”）、上海国诣投资中心（有限合伙）（以下简称“上海国诣”）、舟山隆德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山隆德”）。发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。

上述发行对象中，财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

上述事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。关联董事已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

本次交易尚需在获得浙江省相关国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，且与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上应对相关议案回避表决。

二、交易协议的主要内容

就本次交易事项，2015年5月5日，公司与财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司、上海朱雀资产管理有限公司、和谐健康保险股份有限公司、上海国诣投资中心（有限合伙）、舟山隆德投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：海宁中国皮革城股份有限公司

特定对象：财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司、上海朱雀资产管理有限公司、和谐健康保险股份有限公司、上海国诣投资中心（有限合伙）、舟山隆德投资合伙企业（有限合伙）

特定对象的基本情况如下：

财通基金管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为20,000万元人民币，注册地址为上海市虹口区吴淞路619号505室，法定代表人为阮琪。财通基金拟设立的、用于认购本次非公开发行股票的资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系。

汇添富基金管理股份有限公司，为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为10,000万元人民币，注册地址为上海市大沽路288号6幢538室，法定代表人为林利军。汇添富基金与公司无关联关系。

平安资产管理有限责任公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为50,000万元人民币，注册地址为上海市浦东新区陆家嘴环路1333号，法定代表人为万放。平安资管与公司无关联关系。

浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙），为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为杭州市教工路531号609室，执行事务合伙人为浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司。天堂硅谷久鸿与公司无关联关系。

嘉实基金管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资金为15,000万元人民币，注册地址为上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元，法定代表人为邓红国。嘉实基金与公司无关联关系。

上海朱雀资产管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为1,000万元人民币，注册地址为上海市浦东新区龙阳路2277号1002I室，法定代表人为李华轮。朱雀资管与公司无关联关系。

和谐健康保险股份有限公司，为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为890,000万元人民币，注册地址为成都高新区天府大道北段966号天府国际金融中心1号楼8层，法定代表人为上官清。和谐健康与公司无关联关系。

上海国诣投资中心（有限合伙），为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为上海市虹口区海宁路137号7层C座755D室，执行事务合伙人为上海致晨投资管理有限公司。上海国诣与公司无关联关系。

舟山隆德投资合伙企业（有限合伙），为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为舟山经济开发区新港工业园区4号楼105-62室，执行事务合伙人为隆德资产管理有限公司。舟山隆德与公司无关联关系。

（二）附条件生效的股份认购协议摘要

1、认购价格和认购方式

本公司本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第九次会议决议公告日）。本次非公开发行股票的发行价格为19.36元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。

本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式参与认购。

2、认购数量

公司本次拟非公开发行A股股票不超过8,994.69万股（含8,994.69万股），若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将相应进行调整。各发行对象具体认购数量如下：

3、生效条件

本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本公司董事会批准本合同；

（2）本公司股东大会批准本合同；

（3）本次非公开发行获得相关国有资产管理部门批准；

（4）中国证监会核准本次非公开发行。

4、限售期

发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

5、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行股票有利于改善公司资本结构、治理结构，提升公司的市场、管理和资本运营能力。本次非公开发行股票募集资金的投资方向有助于加快扩大公司经营规模，加强在皮革专业市场的竞争优势，有利于公司完善和强化全产业链的布局，以实现国际化、智慧化、多元化和跨界时尚的发展战略，打造高品质、高效率的全网营销、线上线下联动（O2O）的皮革产品经营平台。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力将增强，净资产将提高，同时公司资产负债率将下降，有利于优化公司资产结构，增强抗风险能力。由于本次非公开发行募集资金投向中的收购项目短期内可实现一定的效益，但新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2015年5月6日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－030

海宁中国皮革城股份有限公司

拟用募集资金收购资产及股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”或“公司”或“本公司”）拟非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票发行数量不超过8,994.69万股（含8,994.69万股），募集资金不超过174,137.20万元（含174,137.20万元），计划投资于以下项目：

单位：万元

一、拟用募集资金收购武汉海宁皮革城主要资产

本公司于2015年5月5日与湖北金联民生控股有限公司签署《附条件生效的资产转让协议》，拟以80,985万元的价格购买湖北金联民生控股有限公司持有的武汉海宁皮革城主要资产。交易双方同意本公司以非公开发行股票募集的部分资金向湖北金联民生控股有限公司支付资产转让价款。协议的主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：海宁中国皮革城股份有限公司

乙方：湖北金联民生控股有限公司

（二）目标资产

目标资产位于湖北省武汉市城市主干道龙阳大道和四新路交叉口，包括其上的所有建筑物、构筑物、附着物及设施设备。其中日后能取得产权证书的房产面积为146,769.98平方米，若日后取得产权证书，以所有证书上记载的面积相加之和（以下称“实际面积”）为准；无法取得产权证书（包括地下车库、物业用房、配套设施用房等）的面积为51,279.39平方米，最终以测绘面积为准。

（三）认购方式、支付方式

1、购买方式

甲方购买目标资产的价款由甲方以非公开发行A股股票的募集资金的一部分投入武汉子公司后，由武汉子公司向乙方支付。在募集资金未到位前由甲方先以自有资金垫付，募集资金到位后再予以置换。

2、购买价款的支付

本协议生效后二十日内，甲方成立武汉子公司，并于武汉子公司与乙方签订目标资产的转让协议之日起七日内，由武汉子公司向乙方支付目标资产购买总价的50%，即40,492.5万元（大写肆亿零肆佰玖拾贰万伍仟元整）；目标资产分割为商铺后，武汉子公司与乙方签订关于分割后所有商铺的转让协议之日起七日内，武汉子公司向乙方支付目标资产购买总价的10%，即8,098.5万元（大写捌仟零玖拾捌万伍仟元整）；分割后的商铺的产权全部过户至武汉子公司名下后，武汉子公司向乙方支付目标资产购买总价的40%，即32,394万元（叁亿贰仟叁佰玖拾肆万元整）

（四）合同的生效条件和生效时间

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：

1、甲方董事会审议通过甲方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；

2、甲方股东大会审议通过甲方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；

3、本次交易获得相关国有资产管理部门批准；

4、乙方就本次目标资产的出售取得其内部有权决策机构的批准。

（五）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

自本协议生效之日起，目标资产的经营与管理由甲方负责，其所产生的盈利/收益/孳息（包括但不限于租金收益等）归甲方享有；亏损/减值由乙方承担，乙方以现金方式补足亏损及减值部分。于本协议生效之日起，因目标资产的运营管理而产生的费用由甲方承担。

过渡期目标资产的损益由甲乙双方共同认可的具有证券期货业务从业资格的审计机构在交割日后的十五个工作日内完成审计确定（以交割日上一月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损/减值，则乙方应在上述审计报告出具之日起三十日内向甲方补足。

（六）目标资产及其价格或定价依据

协议双方在此同意并确认，交易标的的收购价格以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。

根据甲方聘请的坤元资产评估有限公司出具的《海宁中国皮革城股份有限公司拟收购的湖北金联民生控股有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕166 号）的评估结果并经协议双方协商同意，乙方向甲方出售的目标资产的价款确定为80,985万元（大写：捌亿零玖佰捌拾伍万元），最终价款应根据取得产权证书后记载的实际面积进行相应调整。

（七）资产交付或过户时间安排

就交易标的的交割，乙方应在本协议生效后三个月内将目标资产分割成商铺后，将所有的商铺产权证书过户至武汉子公司名下，完成相应资产的产权变更手续。乙方目标资产具备过户条件，甲方及武汉子公司应配合乙方完成相关过户手续，若因甲方或武汉子公司的原因未能在上述期限内完成过户手续，由此产生的损失由甲方及其武汉子公司承担。

（八）违约责任条款

1、协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

2、若根据本协议约定本协议终止的，甲乙双方无需承担任何违约责任。

3、若乙方未能按照本协议第五条的约定如期完成目标资产的产权过户手续的，则每延期一日乙方按照应办理尚未办理部分对应的交易价款的万分之一向甲方支付违约金；延期三个月以上的，甲方有权单方面终止本协议，同时有权要求乙方另行支付违约金1,000万元。

4、如甲方未能按照本协议的约定支付交易款项，则按每延期一日按甲方应付未付金额的万分之一支付违约金；逾期超过三个月，乙方有权单方面解除本协议，同时要求甲方支付违约金1,000万元。

5、除本协议另有约定的，本协议任何一方违反本协议其他约定的，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

二、拟用募集资金收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权

本公司于2015年5月5日与吴应杰、陈品旺签署《附条件生效的股权转让协议》，拟分别以12,343万元、12,343万元的价格购买吴应杰、陈品旺分别持有的灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司（以下简称“目标公司”）8.135%、8.135%的股权。交易双方同意本公司以非公开发行股票募集的部分资金向吴应杰、陈品旺支付股权转让价款。协议的主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：海宁中国皮革城股份有限公司

乙方：吴应杰、陈品旺

（二）交易标的

本次转让的目标股权为乙方合法持有的目标公司8.135%股权（即吴应杰，陈品旺各合法持有的目标公司8.135%股权）。

（三）认购方式、支付方式

双方同意甲方以非公开发行股票募集的部分资金向乙方支付本协议项下目标股权的股权转让价款。在募集资金未到位前由甲方以自有资金垫付，待募集资金到位后再进行相应置换。

本协议生效后7日内，甲方向乙方支付目标股权转让总价的10%（即1,234.3万元，大写人民币壹仟贰佰叁拾肆万叁仟元）；目标股权过户至甲方名下后7日内，甲方向乙方支付目标股权转让总价的50%（即6,171.5万元，大写陆仟壹佰柒拾壹万伍仟元）；剩余总价款的40%（即4,937.2万元，大写肆仟玖佰叁拾柒万贰仟元）于甲方本次非公开发行完成并且募集资金到位后7日内支付完毕。若本次发行未能获得证监会批准，在本次发行未获批准确定之日起30日内，甲方应支付目标股权总价款的剩余的40%（即4,937.2万元，大写肆仟玖佰叁拾柒万贰仟元）。

（四）合同的生效条件和生效时间

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：

1、甲方董事会审议通过甲方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；

2、甲方股东大会审议通过甲方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；

3、甲方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得相关国有资产管理部门批准。

如上述条件未获满足，则本协议不生效。

（五）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

双方同意，自评估基准日至交割日的期间为股权转让过渡期。过渡期内，目标股权所对应的股东权利，本协议有约定的按照本协议约定行使。

双方同意，过渡期内，目标公司因生产经营产生的经营收益由受让方享有，发生的因正常经营亏损由转让方按照转让的股权比例以现金方式补足。

双方同意，本次交易完成后，双方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对过渡期内目标公司的经营损益情况、转让方代为垫付的项目资本金金额及垫付项目资本金实际使用时间，根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交转让方、受让方确认。

双方同意，如目标公司在过渡期内发生经营亏损，则在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，转让方根据专项审计结果，按照转让的股权比例所对应的经营亏损份额，以现金方式向受让方补足。

（六）目标资产及其价格或定价依据

甲、乙双方同意并确认，以2014年12月31日为评估基准日，对目标股权进行评估。

协议双方在此同意，对于目标股权的转让价款以经以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。

根据坤元资产评估有限公司出具的《海宁中国皮革城股份有限公司拟收购股权涉及的灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕165号），协议双方经协商同意：乙方向甲方出售的目标股权的价款确定为12,343万元（大写人民币壹亿贰仟叁佰肆拾叁万元整）。

（七）资产交付或过户时间安排

双方同意，目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。在甲方向乙方支付本协议约定的第一笔转让价款之日起十五日内，乙方应将目标股权过户至甲方名下，完成目标股权的权属变更手续。

双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合目标公司向工商行政管理部门申请办理目标股权转让的相关变更登记手续。

（八）违约责任条款

任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

受让方未按本协议约定的期限支付股权转让价款的，每迟延支付一日，受让方应当按当期应支付股权转让价款的万分之一按日支付违约金，受让方在支付股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。

若在本协议约定的期限内乙方未能完成目标股权权属变更登记的，乙方应向甲方承担违约责任，每延期一日乙方按照目标股权交易总额的万分之一向甲方支付违约金；延期十五日以上（非因乙方原因的除外）的，甲方有权单方面终止本协议，同时有权要求乙方另行支付违约金1,000万元（大写人民币壹仟万元整）。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2015年5月6日