证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决；

  2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议；

  3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  一、会议召开和出席情况

  1、本次股东大会的召开时间

  （1）现场会议召开时间：2015年5月5日下午14:00

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年5月4日下午15:00至2015年5月5日下午15:00。

  2、会议召开地点：北京市朝阳区和平街东土城路12号院怡和阳光大厦C座6层怡和春天大酒楼

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长冯滨先生

  6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公 司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共25人，代表股份43,847,983股，占公司有表决权股份总数的63.1005%。

  其中：出席本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）13人，代表股份4,328,290股，占公司股本总数的6.2287%。

  2、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东授权代表人数共18人，代表股份39,713,042

  股，占公司有表决权股份总数的57.1500%。

  其中：出席本次现场股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）6人，代表股份193,349股，占公司股本总数的0.2782%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票出席会议的股东7人，代表股份4,134,941股，占公司有表决权股份总数的5.9505%。

  4、公司部分董事、监事、高级管理人员、持续督导机构华泰联合证券有限公司列席了本次会议，北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  三、议案审议情况

  本次会议采取以现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议并通过以下议案：

  一、审议并通过了《关于<董事会2014年度工作报告>的议案》；

  表决结果：

  赞成票：43,847,983股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  二、审议并通过了《关于<监事会2014年度工作报告>的议案》；

  表决结果：

  赞成票：43,847,983股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  三、审议并通过了《关于公司2014年度报告及摘要的议案》；

  表决结果：

  赞成票：43,846,983股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9977%；

  反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  弃权票：1000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023%。

  四、审议并通过了《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》；

  表决结果：

  赞成票：43,847,683股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

  反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  弃权票：300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

  五、审议并通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

  表决结果：

  赞成票：43,847,683股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

  反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  弃权票：300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票：4,327,990股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9931%；

  反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0069%;

  弃权票：300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0069%。

  六、审议并通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；

  表决结果：

  赞成票：43,846,683股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9970%；

  反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  弃权票：1,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票：4,326,990股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9700%；

  反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%;

  弃权票：1,300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0300%。

  七、审议并通过了《关于董事、监事报酬事项的议案》；

  表决结果：

  赞成票：43,847,683股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

  反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  弃权票：300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票：4,327,990股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9931%；

  反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0069%;

  弃权票：300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0069%。

  八、审议并通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

  根据公司限制性股票激励计划、发行股票购买资产并募集配套资金、利润分配政策带来的公司总股本的变化，拟将公司注册资本由5829万元增加至20,846.7495 万元。

  （1）经中国证监会备案，公司限制性股票激励计划首次授予91名激励对象合计90万股限制性股票，新增股本900,000股；

  （2）经中国证监会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号），向郭洪斌等8名交易对手方发行股份7,724,374股，向九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌非公开发行股票2,574,791股，共新增股本10,299,165股；

  （3）本次2014年度利润分配预案拟以截至2015年4月3日公司总股本69,489,165股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。该利润分配预案经股东大会审议通过后，将新增股本138,978,330股。

  第（3）项增资以经公司2014年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》作为生效实施的前提条件。第（3）项增资如无法实施，不影响第（1）、（2）两项增资生效实施，公司注册资本相应将由5829万元增加至6948.9165万元。

  表决结果：

  赞成票：43,847,683股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

  反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  弃权票：300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

  九、审议并通过了《关于修改<公司章程>并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》；

  （1）因公司股本变化，相应修改《公司章程》；

  （2）拟增加董事会席位1个，将《公司章程》第一百一十二条"董事会由8 名董事组成，……"修改为"董事会由9名董事组成，……"；

  （3）提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

  表决结果：

  赞成票：43,847,683股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

  反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  弃权票：300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

  十、审议并通过了《关于提名郭洪斌为第三届董事会董事的议案》；

  选举郭洪斌先生为公司第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止（即2017年6月12日）。

  表决结果：

  赞成票：43,847,683股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

  反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  弃权票：300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票4,327,990股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9931%；

  反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0069%;

  弃权票300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0069%。

  十一、审议并通过了《关于为全资子公司上海众信国际旅行社有限公司提供连带责任担保的议案》；

  同意根据全资子公司上海众信国际旅行社有限公司（以下简称"上海众信"）与中航鑫港担保有限公司（以下简称"中航鑫港"）签订的《担保与反担保协议》的约定，由公司为上海众信向中航鑫港提供连带责任担保，并向中航鑫港出具《反担保函》。担保金额为不超过人民币820万元；担保期限：自上海众信与中航鑫港签署的《担保与反担保协议》生效之日起至该协议终止期截止之日后的两年，自因上海众信违约而履行《担保与反担保协议》项下担保责任之日起计算。

  表决结果：

  赞成票：43,847,683股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

  反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  弃权票：300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%。

  其中，中小投资者

  表决情况为：

  赞成票：4,327,990股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9931%；

  反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0069%;

  弃权票：300股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0069%。

  十二、审议并通过了《关于公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请为期一年的本外币综合授信的议案》；

  同意公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请为期一年的本外币综合授信，最高余额不超过人民币2亿元。

  表决结果：

  赞成票：43,846,683股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9970%；

  反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  弃权票：1,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0030%。

  四、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所周宁律师、范玲莉律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、《北京众信国际旅行社股份有限公司2014年度股东大会决议》；

  2、《北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

  2015年5月6日