证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称"常山股份"、"本公司"、"公司"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2015年3月12日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并于 2015 年 3月31 日收到中国证监会《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］469号），具体情况详见《石家庄常山纺织股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2015-020）和《石家庄常山纺织股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会正式批复的公告》（公告编号：2015-021）。

  截至目前，本次交易已完成标的资产北明软件有限公司（以下简称"北明软件"） 100%股权过户手续及相关工商变更登记，北明软件已成为本公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  1、资产交付及过户

  广州市工商行政管理局已核准了北明软件的股东变更，北明软件的股东变更为常山股份，本公司直接持有北明软件100%股权，北明软件成为本公司的全资子公司。

  2、后续事项

  （1）公司需在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，非公开发行不超过111,524,388股新股募集配套资金。

  （2）公司需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份的登记、锁定、上市等手续。

  （3）公司需办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。

  （4）本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司于2015年5月4日出具了《广发证券股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

  常山股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，常山股份已合法取得标的资产的所有权。

  2、律师意见

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京市天元律师事务所于2015年5月4日出具了《北京市天元律师事务所关于石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金标的资产过户情况的法律意见》，认为：

  （1）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。

  （2）本次交易的标的资产已完成过户手续，上述标的资产过户行为合法、有效，常山股份已合法、有效持有北明软件100%的股权。

  （3）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。

  三、备查文件

  1、《广发证券股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》

  2、《北京市天元律师事务所关于石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金标的资产过户情况的法律意见》

  特此公告。

  石家庄常山纺织股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月五日